Hukum Dagang

HUKUM DAGANG JUNAIDI ARIF

1

Hukum Dagang Klasifikasi Hukum Perdata di Indonesia Hukum Perdata

Hukum Dagang

KUHPerdata

KUHD

Sebagai akibat adanya kodifikasi, dianut paham bahwa hukum dagang merupakan bagian hukum perdata

Hukum Perdata Khusus

• • • •

Sumber Hukum Dagang Pengaturan dalam kodifikasi Pengaturan di luar kodifikasi Yurisprudensi Hukum kebiasaan

Hubungan antara KUHPerdata dan KUHD KUHPerdata

Genus

KUHD

Species

Lex specialis derogat legi generale

Hukum Bisnis dan Hukum Ekonomi Hukum Bisnis

USA

Tidak merujuk kepada cabang hukum tertentu Mengatur aspek hukum dalam kegiatan bisnis

Hukum Ekonomi

Lebih bersifat makro

Perbuatan Perniagaan Secara historis hukum dagang berlaku bagi pedagang

Pedagang Mereka yang melakukan perbuatan perniagaan sebagai pekerjaan sehari-hari Perbuatan pembelian barang untuk dijual kembali (Pasal 3 (lama) KUHD)

Ditambah dengan perbuatan yang disebut Pasal 4 (lama) KUHD Kegiatan yang dimaksud Pasal 5 (lama) KUHD

Perusahaan • Keseluruhan perbuatan yang dilakukan secara terus menerus dengan terang-terangan dengan maksud untuk mendapatkan laba bagi dirinya sendiri (MvT WvK); • Setiap bentuk usaha yang melakukan kegiatan secara tetap dan terus menerus dengan tujuan untuk memperoleh keuntungan dan atau laba … (Pasal 1 Butir UU No. 8 Tahun 1997)

Perusahaan (Business) Kegiatan yang dilakukan secara terang-terangan, terus menerus dalam kedudukan tertentu dengan tujuan untuk mendapatkan keuntungan Kegiatan itu memerlukan wadah

Badan Usaha Business Organization

Bentuk-Bentuk Perusahaan 1.

2.

3.

Perusahaan Perseorangan (Sole Proprietorship) Perusahaan yang didasarkan pada persekutuan perdata (partnership) Perusahaan berbadan hukum (corporation) Perusahaan Perseorangan

Perusahaan yang dilakukan oleh satu orang saja. Orang yang menjadi pengusaha hanya satu orang.





 

Beroef: Kegiatan orang yang didasarkan pada keahlian: Tukang Cukur Tukang Jahit Ahli Resep

Persekutuan Perdata (Maatschap = Partnership) Pasal 1618 KUHPerdata

Perjanjian antara dua orang atau lebih yang mengikatkan dirinya untuk memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan dengan maksud untuk membagi keuntungan yang didapat karenanya

Pemasukan (Inbreng)

Tenaga Kerja

Uang Benda

Persekutuan Kontrak Anita

Darius

Adam

Pemasukan (inbreng)

Keuntungan Dibagi kepada para sekutu

Andri

Firma Persekutuan perdata yang menjalankan perusahaan dengan menggunakan nama bersama

Didirikan dengan maksud untuk menjalankan bisnis Bisnis Kegiatan Perdagangan/ Industri

Profesi

Tanggung Jawab Para Sekutu 

Sifat Tanggung Jawab Para sekutu Bertanggungjawab sampai kepada harta pribadi (personal liability)

Tanggung jawab bersifat pribadi untuk keseluruhan kecuali: 1) Alat kerja mencari nafkah;2) Perkakas hidup sehari-hari. Tanggung Renteng

Contoh Organisasi Kantor Advokat Sekutu

Sekutu (Partner)

Sekutu

Inbreng

Staff (Pengacara/Advokat)

Staff Administratif Keuntungan

Gaji/Honor

Gaji/Honor

Persekutuan Komanditer 

Pengertian Persekutuan firma yang memiliki seorang atau lebih sekutu komanditer Sekutu

Sekutu Biasa/ Aktif

Inbreng

Uang/Benda/ Tenaga Kerja Pengelola Perusahaan

Tanggung jawab tidak terbatas

Sekutu Komanditer Uang/Benda Tanggung Jawab terbatas Sebesar inbreng

Perseroan Terbatas 

Pengertian

Perseroan

Menunjukkan modal perusahaan terdiri dari sero atau saham

Terbatas

Menunjukkan terbatasnya tanggung jawab pemegang saham

Hukum yang mangatur 

Undang-Undang Nomor 40 2007 tentang Perseroan Terbatas

Perkembangan   

Pasal 35-56 KUHD (sudah tidak berlaku lagi); UU No. 1 / 1995 (sudah tidak berlaku lagi); UU No. 40/ 2007

PT (Pasal 1 ayat (1) UUPT 

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Unsur-Unsur PT 1. Badan Hukum; 2. Didirikan berdasarkan perjanjian; 3. Melakukan kegiatan usaha; dan 4. Modalnya terdiri dari saham Syarat-Syarat BH

Syarat Materiil

Syarat Formal

Pendirian Perseroan Terbatas

Pendiri

Notaris

Kontrak

Menteri Hukum dan HAM Pengesahan Tambahan Berita Negara

Akta Pendirian/ Anggaran Dasar

Daftar Perusahaan

Pendirian PT 

Pemegang Saham Pendiri/ Pemegang Saham

Harus lebih dari 1 Orang

Bagaimana jika setelah berdiri, ternyata kemudian pemegang saham hanya tinggal 1 orang saja ?

Modal Perseroan Terbatas Modal yang Ditempatkan

Modal Dasar Modal yang Disetor Keseluruhan Nilai nominal saham yang ada dalam perseroan

Sejumlah uang tunai/bentuk lain yang disetor pendiri ketika perseroan didirikan

Modal yang disanggupi para pendiri untuk disetor ketika perseroan didirikan

Macam-macam PT 



PT Tertutup PT Terbuka

PT Terbuka

Assosiasi Modal

Pasal 1 angka 7 UUPT: PT Terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum

Pasal 1 angka 11 UUPM: Sahamnya dimiliki sekurang-kurangnya 300 pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang-kurangnya Rp 3.000.000.000,00

Nama PT 

PT tidak boleh memakai suatu nama yang telah digunakan oleh, atau mirip dengan nama, PT yang lain atau nama yang bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan (Pasal 16(1) UUPT).

Pendirian -

-

-

-

Minimal oleh dua orang. Ini karena PT (Akte Pendirian) merupakan suatu perjanjian. Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikan. PT menjadi Badan Hukum pd tgl diterbitkannya KepMen ttg pengesahan badan hukum PT. Apabila kemudian (setelah berdiri) hanya ada satu pemegang saham, maka pemegang saham tersebut harus mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain dalam waktu 6 bulan atau PT mengeluarkan saham baru kpd org lain. Apbl tdk dipatuhi, maka pemegang saham bertanggung jwb secara pribadi; PN bisa membubarkan. (Lihat Pasal 7 UUPT)

Pendirian (lanjutan)     

Akte Pendirian yang berupa akte notaris harus dibuat. PT tanpa Akte semacam ini dianggap batal demi hukum. (Lihat Pasal 7); Permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik; Akte Pendirian bersama dengan Anggaran Dasar harus diserahkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk mendapatkan pengesahan. Untuk menjadi Badan Hukum, PT harus mendapatkan pengesahan dari Menteri. Pendaftaran (Daftar Perseroan) dan pengumuman dalam Tambahan Lembaran Negara dilakukan oleh Menteri. (Lihat Pasal 9, 10 dan 29).

Perbuatan hukum sebelum PT berdiri Pasal 13 UUPT (1) Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya. (2) RUPS pertama sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum. (3) Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.

(4)

Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (2) atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3), setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul. (5) Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian Perseroan.

Perbuatan Hukum atas nama PT sebelum berbadan hukum Pasal 14 (1) Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut. (2) Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan oleh pendiri atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan.

(3) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat

(1), karena hukum menjadi tanggung jawab Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum. (4) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (2) hanya mengikat dan menjadi tanggung jawab Perseroan setelah perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan. (5) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) adalah RUPS pertama yang harus diselenggarakan paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.

Legal Status of PT 

PT adalah Badan Hukum: 

 

 

Mempunyai kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi pemegang sahamnyal; Dapat bertindak secara independen; Mempunyai hak dan kewajiban yang terpisah dari hak dan kewajiban pemegang sahamnya. Tanggung jawab terbatas. Dinyatakan sebagai badan hukum oleh negara.

Organisasi PT   

Rapat Umum Pemegang Saham Direksi Komisaris

RUPS   

Minimal 1 setahun; RUPS lainnya; Bisa pakai media telekonferensi, video konferensi atau sarana elektronik yang lainnya.

Direksi/direktor  

 



Direksi menjalankan tugas demi kepentingan Perseroan sesuai dg maksud dan tujuan (Pasal 92(1); Setiap direktor harus menjalankan semua kewajibannya dengan iktikad baik dan dengan penuh tanggung jawab (Pasal 97(2). Duty of skill and care Setiap direktor harus bertanggung jawab secara pribadi apabila ia bersalah atau lalai menjalankan tugasnya (Pasal 97(3). Direktor harus menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS; Apabila laporan tsb tidak benar atau menyesatkan, Direktor dan Komisaris bertanggung jawab secara pribadi (Pasal 69(3)). Direksi mewakili Perseroan baik di dlm maupun di luar pengadilan.

Komisaris 





Mengontrol manajemen Direktor/Direksi dan atau memberikan nasehat/ saran; Komisaris harus melakukan tindakan dengan iktikad baik dengan kehati-hatian dan dengan penuh rasa tanggung jawab demi kepentingan perusahaan (Pasal 114(2). Duty of skill and care Komisaris harus bertanggung jawab secara pribadi apabila ia bersalah atau lalai menjalankan tugasnya (Pasal 114(3).

Modal PT 



Modal Dasar, minimal Rp. 50 juta, (kecuali ditentukan lain oleh UU ttg kegiatan usaha ttt). Modal Ditempatkan dan Modal Disetor (minimal 25% dari modal dasar).

Tanggung jawab pemegang saham Seorang pemegang saham bertanggung jawab hanya sebatas nilai saham-saham yang ia miliki kecuali sebagai berikut: 







persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.

Lihat Pasal 3 (2)

“PIERCING THE CORPORATE VEIL” Di AS ada beberapa situasi untuk dilakukan “PIERCING THE CORPORATE VEIL”: 1. The controlled company; 2. The Alter Ego company misalnya kekayaan tercampur aduk antara parent company dan subsidiary; 3. Undercapitalization

Saham 



Saham atas nama yang dialihkan dengan akta pemindahan hak; Pemindahan saham yang diperdagangkan di pasar modal diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal (Pasal 56(5) (Lex specialis derogat lex generalis)

Dalam AD dapat ditentukan bahwa pengalihan saham hanya dapat dilakukan: a. Setelah saham-saham tersebut ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang lain. b. Setelah mendapat persetujuan dari organorgan PT.

Hak Pemegang saham Dividen dan sisa kekayaan PT; 2. Menghadiri RUPS dan mengeluarkan Hak suara; 3. Hak-hak lainnya menurut UUPT. 1.

Perlindungan pemegang saham minoritas Diwujudkan dengan adanya:  Hak pemegang saham untuk menuntut PT karena adanya keputusan RUPS, Direksi atau komisaris yg merugikan pemegang saham (Pasal 61(1));  Setiap pemegang saham berhak meminta kepada PT agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila ia tidak menyetujui tindakan PT yg merugikannya atau merugikan perseroan (Pasal 62(1));  Hak pemegang saham yg mewakili 1/10 atau lebih dari seluruh jumlah saham :  

 

Untuk meminta diadakan RUPS (Pasal 79(2)); Untuk menuntut Direksi atau Komisaris yg krn kesalahannya atau kelalaiannya telah merugikan PT (Pasal 97 (6) dan 114(6); Untuk meminta Pengadilan untuk memeriksa PT (Pasal 138(3)); Untuk meminta Pengadilan untuk membubarkan PT (Pasal 144 (1).

Merger, konsolidasi dan akuisisi 





Merger: penyatuan dua PT atau lebih dgn tetap mempertahankan salah satu PT dan membubarkan PT lainnya. Konsolidasi (Consolidation= Peleburan): penyatuan dua PT atau lebih dgn cara mendirikan PT yg baru dn membubarkan semua PT yang ada. Akuisisi (take over = acquisition): pengambilalihan (pembelian) sebagian besar atau seluruh saham PT yg satu (acquired company) oleh PT yg lain (acquiring company).

Perbedaan Merger Salah satu PT dipertahankan

Konsolidasi Akuisisi Semua PT Semua PT dibubarkan dan masih tetap ada PT yg baru ada.







Dalam melakukan merger, konsolidasi dan akuisisi harus mengikuti ketentuan dalam Pasal 28 dan 29 UU Antimonopoli / 1999. Inti Pasal 28: tidak boleh mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat. Pasal 29: memberitahukan kepada KPPU (Komisi Pengawas Persaingan Usaha)

Beberapa manfaat merger 





Pemanfaatan aset yg lebih efisien dalam satu kesatuan perusahaan; Bisa menekan biaya produksi dan atau memudahkan mendapatkan bahan produksi; Profesionalisme manajemen; (Machfoeds, Mas’ud, “UU PT 1995 dan Perlindungan Minoritas dari Praktek Bisnis (Pasar Modal) Yang Tidak Sehat”, Seminar Nasional 30 September 1995, Fak Hukum UGM, hal 10)

Manfaat akuisisi Kelangsungan perusahaan terjamin;  Pengaruh persaingan dapat diatasi;  Kedudukan atau keuangan PT bertambah kuat;  Arus barang ke pasar terjamin;  Perusahaan yg merugi menjadi stabil;  Mutu barang dapat ditingkatkan;  Pajak bisa dikurangi dgn memecah perusahaan menjadi unit yg lebih kecil (Ahmad M. Ramli, “ Tanggung Jawab PT sebagai Badan Hukum”, Seminar Corporate Law Executive Program, 29-30 Agustus 1995, Jakarta, hal 21) 

Pembubaran PT   

Karena keputusan RUPS; Karena jangka waktu berakhir; Karena penetapan pengadilan

Fiduciary Duty 

Direksi Perseroan Terbatas

PT Hubungan Kerja

Fiduciary Duty

Direksi

sebagai orang yang diberi kepercayaan, ia harus bertindak dan menggunakan wewenangnya hanya untuk kepentingan perseroan

Perlindungan pemegang saham minoritas Diwujudkan dengan adanya:  Hak pemegang saham untuk menuntut PT karena adanya keputusan RUPS, Direksi atau komisaris yg merugikan pemegang saham (Pasal 61(1));  Setiap pemegang saham berhak meminta kepada PT agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila ia tidak menyetujui tindakan PT yg merugikannya atau merugikan perseroan (Pasal 62(1));  Hak pemegang saham yg mewakili 1/10 atau lebih dari seluruh jumlah saham :  

 

Untuk meminta diadakan RUPS (Pasal 79(2)); Untuk menuntut Direksi atau Komisaris yg krn kesalahannya atau kelalaiannya telah merugikan PT (Pasal 97 (6) dan 114(6); Untuk meminta Pengadilan untuk memeriksa PT (Pasal 138(3)); Untuk meminta Pengadilan untuk membubarkan PT (Pasal 144 (1).

Merger, konsolidasi dan akuisisi 





Merger: penyatuan dua PT atau lebih dgn tetap mempertahankan salah satu PT dan membubarkan PT lainnya. Konsolidasi (Consolidation= Peleburan): penyatuan dua PT atau lebih dgn cara mendirikan PT yg baru dn membubarkan semua PT yang ada. Akuisisi (take over = acquisition): pengambilalihan (pembelian) sebagian besar atau seluruh saham PT yg satu (acquired company) oleh PT yg lain (acquiring company).

Perbedaan Merger Salah satu PT dipertahankan

Konsolidasi Akuisisi Semua PT Semua PT dibubarkan dan masih tetap ada PT yg baru ada.







Dalam melakukan merger, konsolidasi dan akuisisi harus mengikuti ketentuan dalam Pasal 28 dan 29 UU Antimonopoli / 1999. Inti Pasal 28: tidak boleh mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat. Pasal 29: memberitahukan kepada KPPU (Komisi Pengawas Persaingan Usaha)

Beberapa manfaat merger 





Pemanfaatan aset yg lebih efisien dalam satu kesatuan perusahaan; Bisa menekan biaya produksi dan atau memudahkan mendapatkan bahan produksi; Profesionalisme manajemen; (Machfoeds, Mas’ud, “UU PT 1995 dan Perlindungan Minoritas dari Praktek Bisnis (Pasar Modal) Yang Tidak Sehat”, Seminar Nasional 30 September 1995, Fak Hukum UGM, hal 10)

Manfaat akuisisi Kelangsungan perusahaan terjamin;  Pengaruh persaingan dapat diatasi;  Kedudukan atau keuangan PT bertambah kuat;  Arus barang ke pasar terjamin;  Perusahaan yg merugi menjadi stabil;  Mutu barang dapat ditingkatkan;  Pajak bisa dikurangi dgn memecah perusahaan menjadi unit yg lebih kecil (Ahmad M. Ramli, “ Tanggung Jawab PT sebagai Badan Hukum”, Seminar Corporate Law Executive Program, 29-30 Agustus 1995, Jakarta, hal 21) 

Pembubaran PT   

Karena keputusan RUPS; Karena jangka waktu berakhir; Karena penetapan pengadilan

PT Tertutup

Pemegang saham umumnya orang yang saling mengenal satu dengan lainnya

Jumlah modalnya tak begitu besar

PT Keluarga

Lantas, apa tujuannya mengambil bentuk usaha PT ?

Sifat terbatasnya tanggung jawab pemegang saham

Terbatasnya Tanggung Jawab Pemegang saham

Karakteristik PT

Disalahgunakan

Piercing the corporate veil

Pengecualian

Wet op misbruik van rechtspersonen

Piercing the Corporate Veil Piercing

Veil

menembus atau mengoyak

kerudung atau cadar Jadi cadar BH dikoyak

Dalam keadaan tertentu pemegang saham bertanggungjawab sampai pada harta pribadi atas tindakan yang dilakukan oleh dan atas nama perseroan sendiri

Organ Perseroan Terbatas Rapat Umum Pemegang Saham

Direksi

Komisaris

Organ Perseroan Terbatas Perseroan Perburuhan Fiduciary Duties

Direksi

Pelanggaran

Personal Liability

Komisaris

Merger PT B Menggabungkan diri Setelah menggabungkan diri, mereka harus membubarkan diri sebagai badan hukum

PT B

Menggabungkan diri

PT C

Konsolidasi (Fusi) Membubarkan diri

PT A

PT B

Melebur menjadi satu, sehingga lahir perusahaan baru

PT ABC

PT C

Akuisisi Mengambilalih saham secara signifikan

PT Philip Morris Indonesia

PT HM Sampoerna 1. Putra Sampoerna: 39 % 2. Publik: 61 %

Perusahaan target masih eksis, tetapi terjadi perubahan susunan kepemilikan saham

Saham yang dimiliki Putra Sampooerna dibeli oleh PT Philip Morris

Pembubaran dan Likuidasi PT Akan dibubarkan

RUPS

Pembubaran PT sebagai Badan Hukum

Mengangkat Tim Likuidator

Likuidasi (Pemberesan)

STUKTUR ORGANISASI PELAKU BISNIS 1. 2.

NASIONAL/NON MULTINASIONAL; MULTINASIONAL: a. Nasional Multinational; b. International Multinational.

Parent Company 

Perusahaan yang bertindak selaku kantor pusat (head office) bagi perusahaan multinasional dan yang mempunyai dan mengontrol organisasiorganisasi dibawahnya (subordinate organizations/entities)

SUBORDINASI A.

B.

C.

Branch (Cabang): Unit atau bagian dari perusahaan yang bukan terpisah mandiri dari aspek yuridis; Representative Office: Suatu Contact Point di mana pihakpihak yang berkepentingan dapat memperoleh informasi mengenai perusahaan, tetapi tidak melakukan bisnis untuk perusahaan; Agen: Orang atau pengusaha dengan kewenangan berbuat atas nama suatu perusahaan;

SUBORDINASI D. Holding Company: suatu perusahaan yang dimiliki oleh induk atau beberapa induk untuk melakukan pengendalian dan kooardinasi operasi operasi dari perusahaan-perusahaan anak; E. Subsidiar: Perusahaan yang dimiliki oleh induk atau holding dari induk perusahaan; F. Joint Venture: Bentuk kerjasama perusahaan-perusahaan di dalam suatu bagian kegiatan bisnis untuk periode sementara.

GROUP COMPANY: Sebagai suatu susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis tetap mandiri dan yang satu dengan yang lain merupakan satu kesatuan ekonomi yang dipimpin oleh suatu perusahaan induk DAPAT DIBAGI TIGA:

VERTIKAL

HORIZONTAL

KONGLOMERASI

 

Antitrust law Extraterritorial application

Holding Company (Concern) PT Salim Group

PT ISM

PT BCA

First Pacific Finance

PT IMSM

PT Indocement

Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 

Diatur dalam UU Nomor 19 Tahun 2003



BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan

Badan Usaha Milik Negara (Pasal 1 UU No. 19 Tahun 2003)  

 

Badan usaha atau perusahaan Modal seluruhnya atau sebagian besar dimiliki oleh negara Negara melakukan penyertaan langsung Modal penyertaan berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan

Penyertaan Langsung dalam BUMN PT Garuda Indonesia

Negara Modal (Penyertaan)

PT Garuda Indonesia

PT Garuda Maintenance Facilities

Modal (Penyertaan)

Bukan BUMN

Kekayaan Negara yang Dipisahkan BUMN

Negara Modal (Penyertaan) APBN

Modal yang telah disertakan di BUMN itu tidak lagi dikelola dgn sistem APBN

Modal tersebut telah menjadi kekayaan BUMN

Jenis-Jenis BUMN 



Perusahaan Perseroan (Persero) Perusahaan Umum (Perum)

Persero

Perum

BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51 % sahamnya dimiliki oleh negara Republik Indonesia yang tujuannya mengejar keuntungan BUMN yang seluruh modalnya dimiliki negara dan tidak terbagi atas saham yang bertujuan untuk kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa bermutu tinggi dan sekaligus mengejar keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan

Organ BUMN 

Organ Persero RUPS

Komisaris

Direksi

Organ BUMN 

Organ Perum Menteri

Dewan Pengawas

Direksi

Perusahaan Perseroan BUMN yang berbentuk PT yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruhnya atau paling sedikit 51 % sahamnya dimiliki oleh negara yang tujuannya mengejar keuntungan    

Persero adalah badan usaha Persero adalah PT Modalnya terbagi dalam saham Tujuannya mengejar keuntungan

Kekayaan Negara dalam Persero Persero

Penyertaan (modal)

Negara Saham

Kekayaan Negara

PT

Tunduk pada UUPT

Memiliki kedudukan mandiri yang terlepas dari orang atau badan hukum yang mendirikannya Perbuatan yang dilakukan dengan pihak ketiga dipandang sebagai perbuatan badan itu sendiri Keuntungan yang diperoleh menjadi kekayaan badan itu sendiri, sebaliknya utang atau kerugian menjadi beban badan itu sendiri

Kewajiban – Tanggung Jawab Pribadi Direksi Perseroan Terbatas

Fiduciary Duties

Pelanggaran

Direksi

1. Representasi 2. Manajemen 3. Pengelolaan Kekayaan Perseroan Tanggung Jawab Pribadi

Fiduciary Duties

Pelanggaran

Tanggung Jawab Direksi PT Kerugian

Kerugian

Direksi

Business Judgment Rule

Upaya Hukum 1. Gugatan perdata berdasar UUPT 2. Tuntutan pidana

Good Corporate Governance GCG adalah prinsip korporasi yang sehat, yang perlu diterapkan dalam pengelolaan perusahaan, yang dilaksanakan untuk menjaga kepentingan perusahaan dalam mencapai tujuan perusahaan” (Pasal 2SK Menteri “

Negara Penanaman Modal dan Pembinaan BUMN No: Kep/23/M-PM. PBUMN Tahun 2000)

Prinsip Korporasi yang Sehat Adanya keseimbangan hubungan antar organ perusahaan, shareholder dan stakeholder Pembagian tugas, kewenangan dan tanggung jawab yang jelas diantara organ perusahaan sesuai struktur perusahaan Mekanisme kerja RUPS sesuai dengan UU dan AD PT Pengurus perusahaan melaksanakan GCG berdasar prinsip transparency, fairness, accountability, dan responsibility

Corporate Governance Struktur Perusahaan Pembagian: 1. Tugas 2. Wewenang 3. Beban tanggung jawab yang membentuk struktur dan mekanisme yang harus ditempuh oleh masing unsur dari struktur perusahaan

Corporate Governance Seperangkat Aturan

Menetapkan hubungan antara pemegang saham, pengurus, pihak kreditor, pemerintah, karyawan, dan pemegang kepentingan intern dan ekstern lainnya, sehubungan dengan hak-hak dan kewajiban mereka atau dengan perkataan lain yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan

Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance 

  

Transparansi (Transparency) Keadilan (Fairness) Akuntabilitas (Accountability) Responsibilitas (Responsibility)

Transparansi 

Keterbukaan yang harus diterapkan dalam setiap aspek perusahaan yang berkaitan dengan kepentingan publik dan pemegang saham



Transparansi dalam GCG merupakan wujud pengelolaan perusahaan secara terbuka dan pengungkapan fakta yang terbuka dan tepat waktu kepada stakeholder Dibatasi oleh rahasia perusahaan

Ketentuan yang harus ada sehubungan prinsip keterbukaan antara lain: 







 

Pengungkapan transaksi penting Pengungkapan kepemilikan saham oleh direksi dan komisaris Larangan bagi perseroan mengadakan transaksi yang memiliki benturan kepentingan Pemberian persetujuan kontrak atas penjualan atau pembelian yang melebihi batas tertentu Pemberian persetujuan kredit yang melebihi batas tertentu Pemberian persetujuan atas utang yang melebihi batas tertentu

Keadilan (Fairness) Perlakuan yang sama bagi semua pemegang saham 1. Pengelolaan perusahaan harus melindungi hak-hak pemegang saham 2. Pengelolaan perusahaan harus dapat memastikan perlakuan yang sama bagi para pemegang saham

Pemegang saham harus memiliki kesempatan yang sama untuk mendapat ganti jika hak-haknya dilanggar

Akuntabilitas Kewajiban untuk mempertanggungjawabkan keberhasilan atau kegagalan pelaksanaan visi dan misi perusahaan Pertanggungjawaban pengurus perseroan secara periodik Kewajiban untuk menyajikan dan melaporkan segala tindak tanduk dan kegiatan perusahaan di bidang administrasi keuangan kepada pihak yang berkepentingan

Responsibilitas Berkaitan dengan pemenuhan kewajiban “sosial” perusahaan sebagai bagian dari masyarakat Dalam memenuhi tanggung jawabnya itu, pelaksanaannya harus sesuai dengan hukum yang berlaku

1. 2. 3. 4. 5.

Misalnya: Perburuhan Perpapajakan Kesehatan Perlindungan konsumen Persaingan sehat

Terjadinya Wesel 

Para Pihak dalam Wesel

Pembeli (Penerbit)

Penjual (Pemegang) transaksi Pembayaran dengan Wesel

Pengganti

Pengganti

Tertarik

Wesel (Wissel = Draft = Bill of Exchange)      

 

Penyebutan nama wesel dalam surat tersebut Perintah tidak bersyarat untuk membayar sejumlah uang Nama orang yang harus membayar (tertarik) Penyebutan jatuh tempo (jatuh waktu) Penyebutan tempat pembayaran Nama orang kepada siapa atau penggantinya pembayaran harus dilakukan Penyebutan tanggal dan tempat diterbitkannya wesel Tandatangan penerbit

Tidak adanya salah satu syarat tersebut, mengakibatkan surat tidak berlaku sebagai wesel, kecuali: 





Jika jatuh tempo tidak ada, ia dianggap sebagai wesel unjuk (sight draft) Jika tempat pembayaran tidak ada, maka pembayaran harus dilakukan di tempat tinggal tertarik Jika tempat penerbitan wesel tidak disebutkan, maka wesel itu dianggap ditandatangani di tempat yang disebut di samping nama penerbit

Contoh Wesel 

Ini lho contohnya :

Wesel Atas penyerahan wesel ini bayarlah kepada Minanti atau Penggantinya uang sejumlah duapuluh lima juta rupiah pada tanggal 27 Agustus 2005 di Jogjakarta Jogjakarta, 20 April 2005 Kepada Abidin Jakarta Pusat

Hasan Abdullah

Surat Sanggup (Promissory Notes) 

Perikatan Dasar dan Penerbitan dan Pembayaran Jual Beli

Debitor

Kreditor Membayar dengan menerbitkan Surat Sanggup

Permintaan Pembayaran Pada Saat Jatuh Tempo

Pembayaran Pada Saat Jatuh Tempo

Surat Sanggup 

Surat Sanggup sebagai Instrumen Pembiayaan dan Investasi Terbitkan

PT yang Memerlukan Dana

Surat Sanggup

dijual

Investor

Investor

Pembayaran Pada Saat Jatuh Tempo

Investor

Isi dan Persyaratan Surat Sanggup  

  

 

Penyebutan istilah surat sanggup Kesanggupan tanpa syarat untuk membayar sejumlah uang tertentu Penetapan hari pembayaran Penyebutan tempat pembayaran Nama orang atau penggantinya kepada siapa pembayaran harus dilakukan Tempat dan tanggal surat sanggup ditandatangani Tandatangan orang yang menerbitkan surat sanggup

Surat Sanggup 

Contoh Surat Sanggup Surat Sanggup Saya, yang bertandatangan di bawah ini sanggup membayar kepada Hasan atau order uang sejumlah Seratus Juta Rupiah pada 21 Agustus 2005 di Jogjakarta.

Jogjakarta, 2 Mei 2005 Azhari

BISNIS SYARIAH

RUKUN AKAD 







Sighat al-Aqad (Pernyataan untuk Mengikat Diri) Al-Muta’aqidain/al-’aqidain (pihak-pihak yang berakad) al-Ma’qud alaih/mahal al-’aqd (objek akad) Maudhu’ al-’aqd (tujuan akad).

Perbankan Syariah

Contoh Penerapan Akad-Akad Transaksi Syariah Pada Lembaga Ekonomi Islam

Asuransi Syariah

Pasar Modal Syariah

Pagadaian Syariah

 Lembaga yang paling banyak menggunakan akad transaksi syariah dalam penghimpunan dana, penyaluran dana dan jasa perbankan lainnya, yang akan dijelaskan lebih lanjut. ;  Akad yang digunakan dalam asuransi syariah dengan akad mudharabah;

 Akad yang digunakan adalah musyarakah, al-dayn, mudharabah;

 Rahn dengan akad Qard al-Hasan, Akad Mudharabah, Akad Ba’i Muqayyadah, dan Akad Ijarah.

PENGELOLAAN DANA BANK SYARIAH

A. Penghimpunan Dana: 1. Wadi’ah (Titipan); - Giro - Tabungan 2. Mudharabah: - Investasi Umum (Muthalaqah) - Investasi Khusus (Muqayyadah)

B. Penyaluran Dana: 1. Bagi Hasil: - Musyarakah - Mudharabah - Muzara’ah 2. Ba’I (Jual Beli): - Murabahah - Salam - Istisna’ 3. Ijarah (Sewa) - Muntahia bi-tamlik

Akad-akad Lain: 1. Hiwalah 2. 3. 4.

2. 3.

(Pengalihan Hutang) Rahn (Gadai) Sharf (Valuta Asing) Qard (Pinjaman) - Qardhul Hasan Wakalah (Perwakilan) Kafalah (Garansi)

PRODUK BANK SYARIAH JENIS USAHA Penghimpunan Dana

Penyaluran Dana

PRODUK/JASA

PRINSIP SYARIAH

Giro

Wadi’ah Yad Dhamanah

Tabungan

Wadi’ah Yad Dhamanah wa Mudharabah

Deposito

Mudharabah

Simpanan Khusus

Mudharabah Muqayyadah

Dana Talangan

Qardh

Penyertaan

Musyarakah

Sewa Beli

Ijarah Muntahiyah bi Tamlik (Ijarah wa Iqtina)

Pembiayaan Modal Kerja

Mudharabah, Musyarakah atau Murabahah

Pembiayaan Proyek

Mudharabah atau Musyarakah

Pembiayaan Sektor Pertanian

Bay’ Bi Salam

Pembiayaan untuk Akuisisi Aset

Ijarah Muntahiyah bi Tamlik

Pembiayaan Ekspor

Mudharabah, Musyarakah atau Murabahah

Anjak Piutang

Hiwalah

Letter of Credit (L/C)

Wakalah

Garansi Bank

Kafalah

Inkaso, Transfer

Wakalah dan Hiwalah

Pinjaman Sosial

Qardh al-Hasan

Surat Berharga

Mudharabah, Qardh, Bay’ bi al-Dayn

Safe Deposit Box

Wadi’ah Amanah, Ujrah

Gadai

Rahn

TRANSAKSI ECOMMERCE Abdul Halim Barkatullah

10 9

PERKEMBANGAN PERDAGANGAN INTERNASIONAL Paradigma Ekonomi Baru Paradigma Ekonomi Baru e-Bisnis TRADISIONAL PABRIK

E-COMMERCE PABRIK

DISTRIBUTOR

AGEN

PENGECER

PELANGGAN

PELANGGAN

Pengaturan dalam bidang ini diatur dalam UU No 11/Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik

JENIS-JENIS TRANSAKSI E-COMMERCE 





Pertama, business to business (B2B), model transaksi e-commerce merupakan sistem komunikasi bisnis antar pelaku bisnis atau dengan kata lain transaksi secara eletronik antar pelaku usaha (dalam hal ini pelaku bisnis) yang dilakukan secara rutin dan dalam kapasitas atau volume produk yang besar. Kedua, Bisnis ke konsumen (business to consumer), dalam E-Commerce ini merupakan suatu transaksi bisnis secara elektronik yang dilakukan pelaku usaha dan pihak konsumen untuk memenuhi suatu kebutuhan tertentu dan pada saat tertentu. Ketiga, konsumen ke konsumen (consumer to consumer). Konsumen ke konsumen merupakan transaksi bisnis secara elektronik yang dilakukan antar konsumen untuk memenuhi suatu kebutuhan tertentu, dan pada saat tertentu pula segmentasi konsumen ke konsumen ini sifatnya lebih khusus karena transaksi dilakukan oleh konsumen ke konsumen yang memerlukan transaksi.

ASPEK-ASPEK PENGAMANAN TRANSAKSI E-COMMERCE 1. Confidentiality (kerahasiaan): suatu pesan tidak boleh dapat dibaca atau diketahui oleh orang yang tidak berkepentingan 2. Authenticity (otensitas): penerima pesan harus mengetahui atau mempunyai kepastian siapa pengirim pesan dan bahwa benar pesan itu dikirim oleh pengirim. Istilah ini juga berhubungan dengan suatu proses verifikasi terhadap identitas seseorang.

ASPEK-ASPEK PENGAMANAN TRANSAKSI E-COMMERCE

3. Integrity (integritas/keutuhan): penerima harus merasa yakin bahwa pesan yang diterimanya tidak pernah diubah sejak pesan itu dikirim hingga diterima, seorang pengacau tidak dapat mengubah atau menukar isi pesan yang asli dengan yang palsu 4. Non repudiation (tidak dapat disangkal): pengirim pesan tidak dapat menyangkal bahwa ia tidak pernah mengirim pesan tersebut.

MANFAAT SECARA STRUKTURAL MAUPUN EFEKTIFITAS DALAM TRANSAKSI E-COMMERCE

1. Efektif, konsumen dapat pemperoleh informasi dan bertransakasi setiap saat dengan akurat, cepat dan murah; 2. Biaya terkendali, biaya transport menuju lokasi untuk memilih barang, perbandingan harga dengan penjual lain dan transaksi dapat ditekan serendah mungkin, karena semua proses dapat dilakukan dari balik meja dan hanya menekan klik mouse;

MANFAAT SECARA STRUKTURAL MAUPUN EFEKTIFITAS DALAM TRANSAKSI E-COMMERCE

3. Aman secara fisik, para konsumen akan merasa aman dalam melakukan transaksi dengan jumlah uang yang sangat besar, dibandingkan pada pasar tradisional. Risiko kecopetan atau perampasan sangat kecil, meskipun ada risiko software yang akhirakhir ini merebak, yaitu pencurian nomor kartu kredit dan pembobolan sistem (hacker);

MANFAAT SECARA STRUKTURAL MAUPUN EFEKTIFITAS DALAM TRANSAKSI E-COMMERCE

4.Harga Murah, oleh karena perusahaan dapat menekan biaya pemasaran dan meraih manfaat dari penerapan Just In Time, konsumen kemungkinan mendapatkan harga produk lebih murah; dan

MANFAAT SECARA STRUKTURAL MAUPUN EFEKTIFITAS DALAM TRANSAKSI E-COMMERCE

5. Fleksibel, konsumen dapat melakukan transaksi dari berbagai tempat dengan berbagai kondisi, seperti dari rumah, kantor, perpustakaan, warnet, atau tempat-tempat lainnya. Konsumen juga tidak perlu mengkondisikan dirinya untuk berpakaian dan berpenampilan rapi sebagaimana berbelanja pada pasar konvensional.

PENGGUNAAN CREDIT CARD DALAM TRANSAKSI

TRANSAKSI E-COMMERCE

BELUM MENGGUNAKAN SISTEM KEAMANAN

SUDAH MENGGUNAKAN SISTEM KEAMANAN

SISTEM YANG SAAT INI PALING AMAN DALAM BERTRANSAKSI

SISTEM KEAMANAN 

Kriptografi (Cryptography): Suatu sistem yang membuat suatu pesan yang dikirim oleh pengirim dapat disampaikan kepada penerima dengan aman.