Dofiscal Due Diligence 2da Edicion

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] Páginas iniciales

DUE DILIGENCE AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES

Segunda Edición

GABRIEL VALENCIA GONZÁLEZ

Derechos reservados © conforme a la ley por:Dofiscal Editores, S.A. de C.V. Dofiscal Editores S.A. de C.V. Av. Insurgentes Sur 800, Piso 14, Col. Del Valle, Deleg. Benito Juárez 03100, México, D.F. Teléfono: 5351-9500 Fax: 5351-9501 [email protected] www.thomsonreutersmexico.com / www.dofiscal.com

ISBN 978-607-474-294-7

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] PRIMERAS PÁGINAS

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] DEDICATORIA

DEDICATORIA A mi esposa Haydee González C. El sol de mi vida

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] ANTECEDENTES DEL AUTOR

ANTECEDENTES DEL AUTOR GABRIEL VALENCIA GONZÁLEZ

Contador público titulado por la Escuela Superior de Comercio y Administración (ESCA) del Instituto Politécnico Nacional (IPN). Cursó una maestría en Auditoría en la División de Estudios de Posgrado de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Master of Business Administration por el College of Graduate Business & Management de la University of Phoenix. Doctor en Ciencias de la Administración por la División de Estudios de Posgrado de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM. Certificado por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Práctica profesional por más de 30 años en las áreas de contabilidad, finanzas, impuestos y auditoría. Ha impartido cátedra desde 1996, y actualmente es profesor de la Maestría en Auditoría en la División de Estudios de Posgrado de la UNAM, y asesor en línea de IACC en Chile y en la Universidad Banamex en México. Socio director de MV Contadores Públicos y Auditores, S.C., desde 1999. Colaborador de la revista de consulta fiscal PUNTOS FINOS, y de Puntos Prácticos, publicadas por Dofiscal Thomson Reuters.

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] PRÓLOGO A LA PRIMERA EDICIÓN

PRÓLOGO A LA PRIMERA EDICIÓN Toda decisión de inversión busca realizarse con el mayor grado de certeza posible. El conocimiento de factores como el riesgo y el rendimiento constituye un binomio determinante en el éxito o fracaso de un negocio; sin embargo, en muchas ocasiones esto no resulta nada fácil, particularmente si se trata de inversiones sobre la adquisición o fusión de empresas. El conocer la situación financiera, administrativa, y en general el estado que guarda la empresa a adquirir o fusionar, coadyuva a tomar decisiones con un mayor grado de confiabilidad y certeza. El binomio riesgo-rendimiento del que se ha hablado, y que se presenta cuando se realiza una inversión a través de la adquisición o fusión de una empresa, debe ser estimado cualitativa y cuantitativamente. Cualitativamente por las características que presenta cada empresa en su estructura administrativa, en las áreas de producción y ventas. Cuantitativamente por la composición de su estructura financiera, contable y fiscal. Lo anterior toma relevancia cuando este binomio es analizado a través de una auditoría de compra o due diligence. La auditoría de compra o due diligence surge como una herramienta necesaria e indispensable, cuyo objetivo es asistir al comprador o inversionista sobre los riesgos y oportunidades que implica realizar la adquisición o la fusión de una empresa o negocio. Due diligence. Auditoría de compra en fusiones y adquisiciones, de Gabriel Valencia, es un libro que se presenta como una guía para todos aquellos estudiosos, investigadores, inversionistas, empresarios y en general para el público interesado en el tema, ya que contiene una estructura que proporciona una visión integral de la auditoría de compra o due diligence. Valencia brinda al lector, en cinco Capítulos, las herramientas necesarias para el desarrollo de una auditoría de compra, proporcionando la metodología necesaria para la realización de la misma. El libro se estructura de la siguiente manera: el primer Capítulo aborda los antecedentes de la auditoría de compra, en el segundo Capítulo el autor presenta la metodología aplicable para este tipo de auditoría; el tercer Capítulo contempla la identificación de riesgos potenciales para los compradores; mención especial merece la contribución que realiza Valencia en este Capítulo acerca de la identificación de riesgos potenciales para el comprador, ya que de la buena y atinada administración de éstos depende en gran medida el obtener los resultados esperados, el cuarto Capítulo trata de los requisitos mínimos de calidad: aplicación de normas de auditoría para due diligence, y el quinto y último Capítulo habla de la importancia de la asesoría antes y después de la transacción. Enhorabuena por la edición de un texto que nos habla de la auditoría de compra o due diligence, escrito por un conocedor del tema en una realidad nacional e internacional. M.F. Francisco Gerardo Serrano Coordinador de la Maestría en Auditoría División de Estudios de Posgrado de la Universidad Nacional Autónoma de México

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] PRÓLOGO A LA SEGUNDA EDICIÓN

PRÓLOGO A LA SEGUNDA EDICIÓN La compra de una empresa o la unión de dos o más de ellas que dan lugar a otra de mayor tamaño, representa hoy en día una de las formas más recurrentes de incursionar en un mercado o de consolidarse en el mismo. La adquisición o la fusión de empresas se ven alentadas por el hecho de alcanzar sinergias que permitan generar valor y riqueza a sus accionistas; sin embargo, el éxito de estas operaciones depende en gran medida de diversos factores que deben analizarse en detalle con el propósito de identificar las ventajas y desventajas que la operación involucra. Resulta determinante analizar la situación financiera, contable, fiscal, legal, la posición competitiva de la empresa objetivo, identificar las sinergias que se derivarán de la operación, los perfiles de la organización, la cultura organizacional de las empresas y demás factores propios de cada entidad, ya que la integración en el caso de las fusiones puede resultar difícil si son contrarias en muchos aspectos. Es justamente en este rubro de la negociación en donde la auditoría de compra o due diligence toma particular relevancia, pues a través de esta práctica se identifican los riesgos que pudieran hacer que el negocio por adquirir no sea rentable o simplemente no sea conveniente a los intereses de los socios. La auditoría de compra o due diligence es una herramienta necesaria e indispensable, cuyo objetivo es asistir al comprador o inversionista sobre los riesgos y oportunidades que implica realizar la adquisición o la fusión de una empresa o negocio. En los últimos años esta práctica ha cobrado mayor relevancia en nuestro país. Sin embargo, en muchos de los casos la falta de información, los acuerdos de confidencialidad y el desconocimiento del tema ocasionan que las operaciones no brinden los resultados esperados. Due diligence. Auditoría de compra en fusiones y adquisiciones, del doctor Gabriel Valencia González, es un libro que se presenta como una guía para todos aquellos investigadores, inversionistas, empresarios y en general para el público interesado en el tema que pretenda adentrarse de manera clara, sencilla y didáctica en este tópico. La estructura y contenido del texto proporcionan una visión integral de la auditoría de compra, brindando a su vez las herramientas necesarias que permitan al lector identificar posibles riesgos, y en su caso emprender estrategias para lograr los resultados esperados de una fusión o una adquisición. Enhorabuena por la segunda edición de un texto que nos habla acerca de la auditoría de compra o due diligence, escrito por un experto del tema en un contexto actual de negocios. M.F. Francisco Gerardo Serrano Coordinador de la Maestría en Auditoría División de Estudios de Posgrado de la Facultad de Contaduría y Administración-UNAM

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] INTRODUCCIÓN

INTRODUCCIÓN Ante un entorno globalizado, muchas corporaciones han decidido expandirse mediante la fusión o compra de empresas. En este sentido, el auge de estrategias corporativas busca obtener no sólo una estructura financiera más sólida, sino que tiene la intención de abarcar mercados globales y sus correspondientes canales de distribución o salir de situaciones económicas difíciles, y esto ha llevado a que de forma más continua grupos de empresas decidan comprar, fusionarse o escindirse con otros consorcios, con diversos fines. Los objetivos de las grandes corporaciones al realizar una transacción de fusiones o adquisiciones, están dictados por sus necesidades operativas y estratégicas, así como financieras, aunque en América Latina la mayoría de las empresas son medianas o pequeñas, por lo que la figura conocida como “traspaso” también es muy común. La importancia de este tipo de transacciones, fusiones y adquisiciones se puede visualizar en los siguientes cuadros:

Como se puede observar, el número y los montos de las transacciones efectuadas desde 1988 (en promedio anual de 162 por 12,312.2 millones de dólares), reflejan la importancia de la toma de decisiones para operaciones de fusiones y adquisiciones. Los empresarios a todos los niveles requieren seguridad para realizar este tipo de transacciones, por lo que más frecuentemente necesitan firmas que realicen trabajos de auditoría de compra (due diligence). Toda vez que ésta es una tarea que requiere de diversas disciplinas, cualquiera que sea la especialidad del encargado, debe tener amplia experiencia en el campo de las finanzas corporativas, o bien, de la consultoría empresarial. En este orden de ideas, el reclutamiento de equipos multidisciplinarios y el manejo de transacciones de varios millones de dólares es todo un reto en el mercado de la consultoría y la auditoría. Es un mercado especializado que requiere de profesionales en diversos campos, no sólo de la administración, sino de la ingeniería y otras carreras. Como ya mencioné, los empresarios necesitan tomar decisiones importantes para realizar transacciones de compraventa, o bien, transferencia de empresas, cualquiera que sea la forma que ésta tome (fusión, escisión, etcétera) y la emisión del informe de la firma que realiza la auditoría de compra resulta a todas luces muy importante. Muy frecuentemente, uno de los pilares en las decisiones de los empresarios es el resultado de la auditoría de compra, las observaciones y recomendaciones que de la empresa objetivo hace la firma consultora. Dependiendo del objetivo con que el cliente desea adquirir una empresa, la firma deberá aportar su experiencia a veces en una, varias o casi todas las especialidades que requiere una auditoría de compra. Como ejemplo de dichos objetivos puedo citar: a) Adquirir una empresa con el fin de absorber sus pérdidas fiscales, como parte de la planeación financiero-fiscal, siempre en el marco legal del país donde opere la empresa objetivo. b) Adquirir una empresa para absorber un segmento del mercado que antes no se poseía, así como contar con sus canales de distribución. En enero de 2010, el grupo holandés Heineken anunció la compra de Fomento Económico Mexicano (FEMSA) Cerveza, mediante una compra de acciones con valor de 7,700 millones de dólares, con el fin de

Mexicano (FEMSA) Cerveza, mediante una compra de acciones con valor de 7,700 millones de dólares, con el fin de posicionarse contundentemente en América Latina. El nuevo canal de distribución para Heineken incluye el 100% de las operaciones en México y 83% del negocio cervecero en Brasil. Cabe mencionar que FEMSA Cerveza era dueña de las exitosas marcas Tecate, Sol, Carta Blanca y Bohemia. c) Comprar una empresa que posee activos intangibles como marcas, patentes o franquicias que son probadamente exitosas y se desea aprovecharlas con nuevas estrategias. Aun cuando una patente no se haya comercializado (un medicamento nuevo, por ejemplo), el potencial en la generación de ingresos es suficiente para comprar una compañía. En febrero de 2010, Pfizer Inc anunció su interés en la compra del grupo biofarmacéutico Encysive Pharmaceuticals Inc por unos 195 millones de dólares, para fortalecer su cartera de productos de tratamientos de hipertensión. d) Adquirir una empresa financieramente viable como una inversión a largo plazo. En mayo de 2001, el consorcio norteamericano Citigroup adquirió la totalidad de las acciones de Grupo Financiero Banamex-Accival (Banacci), operación valuada en 12,500 millones de dólares. No obstante los montos de las grandes transacciones, existen países como España en que las operaciones de fusiones y adquisiciones tienen gran éxito en las pequeñas y medianas empresas (Pymes) como estrategia de crecimiento. En el año 2010, de 2,427 transacciones el 76% (uno a 200 empleados) correspondió a empresas pequeñas y el 19% a medianas (201 a 500 empleados), a pesar de la crisis económica ocurrida en ese país europeo a partir de 2009.1 En otras palabras, el cliente presenta una necesidad específica, y dependiendo de ésta, la firma que realiza el trabajo de auditoría de compra deberá proporcionar su experiencia en algún campo específico, como son las finanzas corporativas, legislación fiscal, legislación en materia de contratos y propiedad industrial, mercadotecnia, producción, actuaría en materia de pasivos laborales, etcétera. Si bien la auditoría de compra no es un “seguro de vida” para la transacción, sí es el mejor parámetro para tomar la decisión adecuada, situación conocida por el cliente. Considerando que existe un vacío en cuanto a lo que significa realizar una auditoría de compra, propongo al lector una fuente que le permitirá adentrarse en esta variante de la consultoría, importante para minimizar riesgos en transacciones de compra-venta de empresas.

NOTAS AL PIE DE PÁGINA 1

Roso, M., “Las fusiones de Pymes son idóneas en situaciones de excesivo endeudamiento”, consultado en: http://sevilla.abc.es/20090225/cordoba-cordoba/fusiones-pymes-idoneas-situaciones-20090225.html, julio de 2014, ABCandalucía.es, 13:20 p.m.

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de

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] ABREVIATURAS

ABREVIATURAS AMAID

– Academia Mexicana de Auditoría Integral y del Desempeño

CINIF

– A.C. – Diario Oficial de la Federación – Enterprise Resource Planning – Instituto Mexicano de Auditoría Interna – Instituto Mexicano de Contadores Públicos – Instituto Nacional de Estadística y Geografía – Impuesto sobre la renta – Ley Federal de Competencia Económica – Micro, pequeña y mediana empresas – Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas – Normas Internacionales de Auditoría – Normas Internacionales de Contabilidad – Normas de Información Financiera – Normas Internacionales de Información Financiera – Normas Internacionales de Trabajos para Atestiguar – Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos – Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados – Producto Interno Bruto – Población Económicamente Activa – Servicio de Administración Tributaria

DOF ERP IMAI IMCP INEGI ISR LFCE MiPyme NAGAS NIAS NIC NIF NIIF NITA OCDE PCGAS PIB PEA SAT SIRS

Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera,

dards (Circular de Reportes Estándar sobre – Statements of Investment Circular Reporting Stan  el Estado de Inversiones en el Reino Unido)

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] CAPÍTULO 1. ANTECEDENTES DE LA AUDITORÍA DE COMPRA (DUE DILIGENCE) EN FUSIONES Y ADQUISICIONES

CAPÍTULO 1 ANTECEDENTES DE LA AUDITORÍA DE COMPRA (DUE DILIGENCE) EN FUSIONES Y ADQUISICIONES La due diligence o auditoría de compra, tiene su más pura esencia en el proceso previo a las fusiones y adquisiciones, por lo que será importante comentar primero lo relativo a dichas transacciones. 1.1. TIPOS DE FUSIONES Y ADQUISICIONES Las fusiones y adquisiciones pueden clasificarse desde dos puntos de vista. El primero y quizá más tradicional es el que las divide en función de la figura corporativa que toman los fusionantes: a) Fusiones por integración. Se presentan cuando dos o más organizaciones se unen para formar una compañía distinta. Ésta sería, en el más puro sentido, la fusión por excelencia. En el año 2000, el grupo español Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) compró al mexicano Bancomer. Tras la operación de 3,300 millones de euros, la nueva compañía se denominó en México BBVA Bancomer. b) Fusiones por incorporación. Ocurren cuando una compañía absorbe a otra u otras compañías, haciendo de ellas parte de la organización. Por su parte, ésta sería en el más puro sentido, la adquisición por excelencia. En 2001, Hewlett Packard (HP) anunció la compra del 100% de las acciones de Compaq por 25,000 millones de dólares, lo cual se concretó a mediados de 2002. Si bien el 36% de las acciones de la compañía quedó en manos de los antiguos accionistas de Compaq, la marca como tal desapareció del mercado. De ahí que comúnmente se llame a estas transacciones fusiones y adquisiciones (F&A) y que en el ámbito norteamericano se conocen con su traducción literal como Mergers & Acquisitions (M&A). El otro punto de vista para distinguir las fusiones y adquisiciones es el que las analiza en función del “origen” de la compañía que se adquiere,1 y las clasifica en: a) Horizontal. Es la fusión o adquisición entre dos competidores. A inicios de la década de los años 2000, compañías competidoras en el mercado de combustibles y lubricantes llevaron a cabo este tipo de transacciones: Texaco se fusionó con Chevron y Exxon con Mobil.2 b) Vertical. Se presenta cuando en la fusión existe una relación comprador-vendedor (cliente-proveedor); es decir, una compañía fusiona a uno de sus proveedores para obtener una sinergia en la operación. En 1993, la compañía fabricante de medicamentos Merck compró en 5,590 millones de euros a Medco Containment Services, que se dedicaba a la distribución de tales productos.1 c) Conglomerado. Ocurre cuando una compañía adquiere otra con la que no existe competencia ni relación comprador-vendedor. Este tipo de transacciones origina una diversificación de operaciones en la empresa adquiriente. En 2007, el grupo financiero Banamex adquirió por 249.1 millones de dólares a la aerolínea Aeroméxico. Como puede observarse, los ejemplos propuestos en este apartado para fusiones y adquisiciones se refieren a transacciones multimillonarias y las acciones fueron adquiridas en mercados abiertos (bolsas de valores); es decir, los factores comunes en estos casos, son: • El gran capital invertido en la operación. • Un propósito eminentemente corporativo. • Análisis detallado del costo-beneficio de la transacción.

1.1.1. COMPRAS HOSTILES Y ESTRATEGIAS DE DEFENSA En los mercados abiertos de capitales (bolsas de valores) se pueden presentar las denominadas compras o adquisiciones hostiles, definidas como la toma de control de una empresa, contra la voluntad de sus accionistas y directores;1 esta oposición se debe principalmente a la pérdida de control de la organización y la de su empleo, respectivamente. En otras palabras, la adquisición hostil se lleva a cabo porque los accionistas de la empresa objetivo se oponen a la transacción, y en mercados abiertos la compra-venta de acciones se realiza ofertando más por el precio de cada título, buscando obtener la mayor representación del capital de dicha corporación. Es evidente que una compra hostil resulta mucho más costosa que si la transacción se realiza de forma concertada, ya que hay que ofertar más dinero en el mercado accionario para que los poseedores las vendan. Por supuesto, si los accionistas de la empresa objetivo no cuentan con el dinero suficiente para comprar más acciones en el mercado abierto, se incrementan las posibilidades de que la corporación sea adquirida de forma hostil. Como en todos los mercados, la percepción juega un papel importante y si los accionistas de la empresa objetivo deben evaluar la decisión de vender, pueden solicitar ofertas de otros postores, a fin de obtener un precio más elevado por sus acciones, lo cual, de igual forma, encarece la transacción. Era de esperarse que ante las adquisiciones hostiles se diseñaran diversas estrategias que buscan desalentar la transacción, existiendo dos tipos de defensa,3 la preventiva y la activa.

Defensa preventiva Ante indicios de una compra hostil, se desarrolla previamente a una oferta concreta de transacción. Entre las más comunes tenemos: a) Píldora envenenada. Consiste en que los accionistas de la empresa objetivo adquieren warrants, títulos que les permiten adquirir acciones a un precio (generalmente más bajo), en determinadas circunstancias. Esto propicia que si el postor quisiera comprar un gran número de acciones en el mercado abierto, primero tendría que adquirir los warrants en circulación, a lo que vendría una compra de acciones de los socios originales a un precio más bajo y posteriormente tener que adquirir dichas acciones, pagando la prima (sobreprecio) correspondiente. Evidentemente, esto encarece la transacción. b) Escritura corporativa. En los estatutos se establece el porcentaje requerido para aceptar un cambio en la posición accionaria (como las 2/3 partes). Se puede establecer un porcentaje mayor, cercano al 80 o 90 por ciento. c) Cesión o venta de activos. Presenta las siguientes variantes: • Venta de activos. Se vende un segmento del negocio, para hacer menos atractiva la empresa. • Cesión de activos (spin off). La compañía matriz distribuye entre sus accionistas, acciones de una subsidiaria, convirtiéndose en una empresa separada con su propio consejo de administración. • Emisión acciones de rastreo (tracking stock). Son acciones comunes cuyo valor está ligado al desempeño de un segmento particular de los negocios de la compañía matriz. d) Paracaídas de oro. Compensaciones garantizadas (con la empresa compradora) para algunos ejecutivos, al darse la fusión. Tales compensaciones pueden hacer que la transacción sea prohibitiva para el posible comprador. e) Tierra arrasada o joyas de la corona. Las empresas venden sus activos principales ante la amenaza de toma de control. Pueden realizarse a empresas subsidiarias que no coticen en bolsa. f) Caballero blanco. Una empresa que enfrenta una fusión hostil podría acordar su adquisición con una empresa “amiga” diferente.

Defensa activa Se lleva a cabo una vez que el postor ha realizado una oferta concreta para la transacción. a) Acuerdos limitados de readquisición. La administración puede acordar una recompra objetivo, es decir, acordar con un oferente potencial la recompra de sus acciones, al tiempo que se firma un acuerdo limitado de readquisición, mediante el cual dicho oferente acuerda limitar su propiedad y/o control sobre la empresa objetivo. b) Autooferta directa con exclusión. La empresa objetivo hace una oferta directa por una cierta cantidad de acciones con el propósito de excluir a ciertos accionistas “blanco”. Por supuesto, esta táctica requiere que los socios cuenten con capital suficiente para realizar la oferta. c) Privatización y compras apalancadas. Sucede cuando un grupo privado (la administración en turno, generalmente) adquiere las acciones públicamente poseídas de una empresa (con una sobreprima). Dichas acciones se retiran del mercado (si cotiza en bolsa, se retira su cotización). Suelen ser compras apalancadas (leveraged buyouts, LBO), es decir, para pagar la oferta de acciones en efectivo, se requiere un financiamiento con deuda.

1.2. RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LOS EFECTOS DE UNA FUSIÓN O ADQUISICIÓN Una vez que se acuerdan los términos de una operación de fusión o adquisición, y después de haber realizado la due diligence correspondiente, comienza la integración de la “nueva” corporación, de la cual se hablará en términos administrativos y estratégicos en Capítulos posteriores. En este apartado se expondrá brevemente cuáles son los efectos contables de una fusión o adquisición, ya que no representa un tópico fundamental para el éxito de una transacción. 1.2.1. EFECTOS FINANCIEROS Y CONTABLES DERIVADOS DE UNA FUSIÓN O ADQUISICIÓN Dependiendo del tipo de transacción (fusión o adquisición), los efectos contables serán distintos, ya que la participación accionaria determinará el tratamiento contable principalmente de los activos y el capital. Se mencionarán algunos criterios determinados por las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en su caso, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Una fusión por incorporación, buscará obtener la mayor representatividad en el capital de la empresa objetivo y obtener el control de la organización. En función de la participación, se presentan las siguientes variantes: a) Que la compañía compradora obtenga una participación menor al 50% del capital y que no tenga control efectivo sobre la empresa objetivo; en este caso, no está obligada a elaborar estados financieros consolidados, ya que en estricto sentido no se trataría de una fusión. b) Que la compañía compradora tenga mayoría accionaria (más del 50% de las acciones con derecho a voto) o que tenga control efectivo sobre la empresa objetivo, que se llamará entonces subsidiaria. Tal como lo define la NIF B-8 y la NIC 27,4 se presume que existe control cuando una entidad es propietaria, directa o indirectamente a través de subsidiarias, de más de la mitad del poder de voto de otra entidad, salvo que por circunstancias excepcionales, sea claramente demostrable que dicha propiedad no constituye control. También existe control cuando la entidad es propietaria de la mitad o menos del poder de voto de una entidad, pero: • Tiene poder sobre más de la mitad de los derechos de voto por acuerdo con otros inversionistas. • Tiene poder para gobernar las políticas financieras y de operación de una entidad, establecido en leyes, reglamentos, estatutos, o bien, mediante algún acuerdo. • Tiene poder para nombrar o remover a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente, cuando el control de la entidad se ejerce a través del mismo. • Tiene poder para decidir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente, cuando el control de la entidad se ejerce a través de éste. Financieramente hablando, la partida extraordinaria más común en una fusión, proviene del diferencial del valor en libros del capital contable y el precio finalmente pagado a los accionistas de la empresa objetivo. Dicha partida se convierte en un activo intangible que se conoce como crédito mercantil, la cual merece mención especial por tratarse de un bien a veces de gran cuantía. Comenzando por determinar el precio de compra (contraprestación) de una empresa objetivo, éste generalmente proviene de la evaluación de la capacidad de generar flujos de efectivo en el futuro y generalmente se deriva del prestigio de la marca o de la posición estratégica que ocupa la empresa objetivo en el mercado. Cuando la contraprestación pagada en la adquisición, valuada a precio razonable, es mayor que el monto de los activos netos del negocio adquirido, valuados conforme a la normatividad contable citada, se debe reconocer un crédito mercantil. Éste se presenta como último renglón del activo, neto de cualquier deterioro reconocido. Para el caso de las MiPymes, aplica lo establecido en la NIF B-7 o NIIF 3, ya que aun hablando de un “traspaso”, no sólo se trata de transferir recursos; en realidad se adquiere un negocio existente. A fin de determinar el crédito mercantil en una fusión o adquisición de MiPymes, se deberá determinar también en términos de la normatividad que se describirá a continuación, aunque no siempre es posible estimarlo por tratarse muchas veces de compra de activos “por lote” y no valuados en lo individual. 1.2.2. NORMATIVIDAD CONTABLE PARA VALUACIÓN Y PRESENTACIÓN Para la elaboración de los estados financieros consolidados,5 se debe proceder como lo establecen la citada NIF N-8 y la NIC 27: a) Incorporar a los estados financieros de las subsidiarias, los ajustes al valor de sus activos netos determinados en el reconocimiento inicial con la aplicación del método de compra, establecido en la norma correspondiente a Adquisiciones de Negocios (NIF B-7 o NIIF 3). b) Integrar los estados financieros en la controladora y las subsidiarias.

c) Eliminar todos los efectos de las operaciones intercompañías. d) Eliminar las inversiones en subsidiarias. e) Determinar la participación no controladora. f) Presentar estados financieros consolidados. Respecto a una fusión por integración, los activos, pasivos y capital de las compañías fusionantes se incorporan una sola vez, eliminando en su caso las partidas intercompañías, para lo cual es aplicable la NIF B-7, o bien, la NIIF 3. Dicha normatividad se aplicará a “todas las entidades que realizan una adquisición de negocios, la cual ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio, o adquiere las acciones ordinarias o partes sociales de otra entidad, obteniendo control de los mismos”.6 En términos de la NIF B-7 y la NIIF 3, las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el método de compra, el cual requiere: a) Evaluar que se está adquiriendo un negocio. b) Identificar al adquiriente. c) Determinar la fecha de adquisición. d) Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables y los pasivos asumidos del negocio adquirido, así como la participación no controladora en el negocio adquirido. Se pueden asignar valores razonables, si es posible determinar que los activos y pasivos representarán beneficios económicos futuros (NIIF 3). e) Valuar la contraprestación. Es posible en su caso, asignar valor razonable de la contraprestación, si la empresa adquiriente emite sus propios valores negociables, valorados al valor del mercado a la fecha de la transacción, de conformidad con la NIIF 3. f) Reconocer un crédito mercantil adquirido o, inusualmente, una compra a precio de ganga. g) Contabilizar el valor no asignado como fondo de comercio (o fondo de comercio negativo). La NIF B-7 y la NIIF 3 establecen que las compañías que con motivo de una fusión o adquisición adquieran activos y pasivos, deberán determinar valores razonables. Lo establecido por tal normatividad es sólo un criterio que servirá como guía para tal propósito, el cual a continuación se transcribe. a) Efectivo y valores realizables. Los representados por moneda extranjera al tipo de compra promedio de tipos de cambios de casas de bolsa o bancos. Los negociables a la vista (bonos gubernamentales) a su valor de cotización, menos cualquier comisión que pueda existir para su venta y, en su caso, los impuestos en los que se incurra por la enajenación de títulos. b) Instrumentos financieros. A su valor razonable que puede ser el de cotización en el mercado o su valor presente, determinado con la tasa de mercado a la que se negocian. c) Cuentas y documentos por cobrar. Al valor presente de los montos a recibir, determinado con una tasa apropiada de interés vigente, quedando las que vencen a un plazo menor a un mes a su valor nominal. Para determinar los montos a recibir, deben deducirse las estimaciones para cuentas incobrables así como cualquier costo de cobranza que se espera incurrir, tales como comisiones pagaderas al cobro. d) Inventarios. Según el tipo de inventario, considerar que el costo al que estén reconocidos en el negocio adquirido sea el siguiente: • Productos terminados y mercancías. Al precio de venta estimado, menos los costos y gastos relativos a la venta, así como una estimación razonable de la utilidad por el esfuerzo de venta a realizar por la entidad adquiriente. El precio de venta estimado debe considerar las rebajas para disponer de inventarios obsoletos o de lento movimiento. • Producción en proceso. Considerar los mismos elementos de los productos terminados, deduciendo además los costos necesarios para su terminación. • Materias primas. Al costo de reposición en función de los volúmenes de compra de la adquiriente, sin que excedan de su valor neto de realización. e) Inmuebles, maquinaria y equipo. • Mantenidos para uso. Al valor de reposición de una capacidad de producción o servicio similar, sin que excedan del valor de recuperación de los mismos a través de generación de flujos futuros, de acuerdo con la normatividad sobre deterioro de activos de larga duración. • Disponibles para su venta. A su precio de venta estimado menos los costos de disposición correspondientes. f) Activos intangibles. Al valor que se estima producirán flujos futuros por su capacidad generadora de ingresos.

Para ello se pueden considerar tanto los precios a que se negocian intangibles similares en el mercado, como el valor que en las negociaciones de la adquisición las partes convinieron que es su valor para el negocio. La valuación de intangibles está sujeta a utilizar diversos supuestos y estimaciones, por lo cual en muchos casos debe acudirse a expertos para poder determinar un valor razonable que satisfaga a las partes de la transacción. g) Inversiones permanentes en acciones. Para determinar su valor razonable se pueden seguir varios procedimientos. Si se trata de una asociada se podrían aplicar sus activos y pasivos, las mismas técnicas para valuarlos que las que se aplican al negocio que se está adquiriendo; sin embargo, no siempre se tiene acceso a suficiente información de la asociada para poder hacerlo y, en tal caso, habría que aplicar técnicas para valuación de acciones que comúnmente aplican los asesores financieros para valuar acciones. Esto se facilita si la asociada cotiza en el mercado o existen entidades similares que coticen en el mercado. Para otras inversiones permanentes, se aplican generalmente técnicas de valuación de acciones. h) Cuentas y documentos por pagar. Generalmente éstos se valúan a su valor presente, utilizando una tasa de interés prevaleciente en el mercado. Cuando vencen a menos de un mes quedan a su valor nominal. i) Pasivos financieros. Si la tasa de interés es variable en función de las tasas de mercado, quedan a su valor nominal. En los casos en que el pasivo esté devengando una tasa fija, debe ajustarse el valor de los mismos a la tasa de mercado vigente a la fecha de adquisición, la que podría aumentar o disminuir el monto del pasivo si la tasa fija es superior o inferior, respectivamente, a la de mercado. j) Beneficios a empleados. Éstos deben valuarse de acuerdo con las normas que establece la NIF D-3 o la NIC-19, tomando en consideración que los pasivos por planes con beneficios definidos, deben ser considerados por el total de los mismos, o sea sin deducir las partidas por amortizar generadas al haber otorgado nuevos beneficios o por variaciones en supuestos. k) Provisiones. En este caso, debe revisarse la probabilidad de ocurrencia de los hechos futuros sobre los cuales se basan las provisiones. Si a la fecha de adquisición existen contingencias cuya probabilidad de ocurrencia sea probable y que, por esa razón, la contingencia haya incidido en la determinación de la contraprestación, debe considerarse el valor de la contingencia que la adquiriente consideró como probable al negociar el precio. Si existen otras contingencias que no se consideró necesario negociar, no deben considerarse. Si la adquiriente no hubiera conocido dicha contingencia antes de negociar o no haya logrado que el efecto de contingencias se considerara en las negociaciones, la contingencia cuya ocurrencia sea probable debe reconocerse. El objetivo es no crear provisiones excesivas al momento de la adquisición que beneficien indebidamente periodos futuros, si las contingencias no ocurren. Algunas de las contingencias que deben evaluarse en las adquisiciones son las contingencias ambientales que pueden tener el adquirido por remediación del entorno. Esto es crítico en algunas industrias como la extractiva o química. Ya se ha comentado la importancia del crédito mercantil en transacciones de fusiones y adquisiciones, por lo cual cabe señalar que de acuerdo a la NIF C-8 y a la NIC 38 “Activos intangibles”, dicha partida debe asignarse a un segmento de negocios o “unidad a informar” en función de los beneficios esperados, producto de la sinergia de la combinación, aun cuando ciertos activos y pasivos de la empresa adquirida no sean asignados a dicha unidad a informar.7 El crédito mercantil de un negocio adquirido no debe amortizarse; sin embargo, por considerarse un activo intangible con vida indefinida, debe sujetarse a pruebas de deterioro de acuerdo con la norma relativa (NIF C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” y NIC 36 “Deterioro en el valor de los activos”), al menos anualmente, identificando el crédito mercantil o porción del mismo asociado con una unidad a informar, es decir, un segmento de negocio.8 Específicamente, la NIF C-15 y la NIC 36 establecen que el crédito mercantil (entre otras inversiones permanentes) está sujeto de la evaluación de pérdida potencial de deterioro. Se tienen los siguientes eventos y circunstancias a considerar:8 a) Participación en el mercado de competencia no prevista. b) Pérdida de personal clave. c) Expectativa más que probable de que una unidad de negocio o una porción significativa de la misma será vendida o de alguna forma dispuesta. d) Reconocimiento de una pérdida por deterioro en una unidad generadora de efectivo perteneciente a la unidad de negocio. e) Reconocimiento de una pérdida por deterioro en los estados financieros de una subsidiaria, adquirida o asociada perteneciente a la unidad de negocio. f) Ausencia de habilidad en la administración para recuperar el valor en libros de la inversión. g) Incapacidad de la subsidiaria, adquirida o asociada para sostener una capacidad generadora de ganancias que justifique el valor en libros de la inversión. h) Tratándose de inversiones permanentes en operaciones extranjeras, la existencia de controles de cambios de restricciones para la remisión de utilidades o de incertidumbre sobre la estabilidad monetaria del país en el que se encuentra la inversión.

Una pérdida por deterioro en el valor del crédito mercantil se aplicará a resultados del periodo, disminuyendo el activo correspondiente. Como puede observarse, el juicio profesional de quien valúa activos y pasivos es trascendental en la determinación de estos importes. Como se analizará más adelante, en el trabajo pre y postransacción, se deberá hacer uso de especialistas en diversos ramos, que permitirán dar certeza a la valuación de activos y pasivos y, por supuesto, de la contraprestación. Gran parte de estos trabajos se llevará a cabo mediante la due diligence que se analizará en los apartados siguientes. 1.3. PRÁCTICAS MONOPÓLICAS Es importante señalar que en México las grandes fusiones son supervisadas por la Comisión Federal de Competencia y su marco regulatorio, la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE), que distingue entre las prácticas monopólicas absolutas y las relativas. Las prácticas monopólicas absolutas (artículo 53 de la LFCE) consisten en los contratos, convenios, arreglos o combinaciones entre agentes económicos (empresas) competidores entre sí, cuyo objeto o efecto sea cualquiera de los siguientes: I. Fijar, elevar, concertar o manipular el precio de venta o compra de bienes o servicios al que son ofrecidos o demandados en los mercados. II. Establecer la obligación de no producir, procesar, distribuir, comercializar o adquirir sino solamente una cantidad restringida o limitada de bienes o la prestación o transacción de un número, volumen o frecuencia restringidos o limitados de servicios. III. Dividir, distribuir, asignar o imponer porciones o segmentos de un mercado actual o potencial de bienes y servicios, mediante clientela, proveedores, tiempos o espacios determinados o determinables. IV. Establecer, concertar o coordinar posturas o la abstención en las licitaciones, concursos, subastas o almonedas. V. Intercambiar información con alguno de los objetos o efectos a que se refieren las anteriores fracciones.

En tanto que las prácticas monopólicas relativas (artículos 54 y 56 de la LFCE y que bien podrían aplicarse a las MiPymes), consisten en cualquier acto, contrato, convenio, procedimiento o combinación que realiza un agente económico con poder sustancial, con el objeto o efecto de desplazar indebidamente a otros agentes del mercado, impedirles sustancialmente su acceso o establecer ventajas exclusivas a favor de una o varias personas, pudiéndose considerar prácticas monopólicas relativas las siguientes: • Segmentación vertical de mercados; • Restricción vertical de precios; • Compras o ventas atadas; • Exclusividades; • Negativa de trato; • Boicot; • Depredación de precios; • Descuentos por lealtad o transacciones condicionadas; • Subsidios cruzados; • Discriminación de precios; y, • Elevación de los costos de un rival. Al evaluar este tipo de acciones y, en especial, para determinar si deben ser sancionadas en términos de la LFCE, la Comisión está obligada a realizar una evaluación minuciosa respecto de sus efectos netos sobre el mercado. Lo anterior, ya que este tipo de conductas ocurren en el curso normal de los negocios y sólo en situaciones particulares tendrían como objetivo o como resultado dañar el proceso de competencia. Es más, en muchas ocasiones estas prácticas, lejos de perjudicar a los consumidores, los benefician. Por esta razón, se dice que las prácticas monopólicas relativas deben evaluarse bajo un criterio de razonabilidad. Las prácticas monopólicas relativas pueden sancionarse con la orden de suprimir la práctica monopólica y multas de carácter administrativo. 1.4. ORIGEN DE LA AUDITORÍA DE COMPRA Debido a que no existe normatividad específica para la auditoría de compra, comentaré qué es y cómo opera,

comenzando por sus antecedentes, y posteriormente analizaré la metodología genérica con que se practica esta disciplina. Durante el desarrollo de la Revolución Industrial en el siglo XIX, el objetivo de los empresarios fue establecer empresas que transformaran materias primas e insumos, a fin de producir artículos que satisficieran las necesidades de la población. Entre más eficiente era un producto y más brillante fuera la innovación, más exitosa se convertía la empresa. Así surgieron grandes y exitosas empresas en la rama automotriz, del acero o del petróleo; basta escuchar los nombres de Ford o Chrysler para saber el tipo de gigantes que se generaron en esa época. Este afán por producir más y mejores artículos duró hasta el segundo tercio del siglo XX, pero durante la década de los años ochenta, firmas de consultoría, sobre todo en Estados Unidos, que hasta entonces sólo se dedicaban a asesorar empresarios en materia de inversiones financieras y de capital, comenzaron a observar que en ocasiones era más productivo comprar empresas para revenderlas completas, o bien, en partes. Las consultoras financieras y de inversiones de capital como J.P. Morgan, Goldman Sachs y Standard & Poor’s, derivaron sus operaciones hacia las fusiones y adquisiciones de empresas, por lo cual el gobierno de Estados Unidos elaboró leyes que protegieran el empleo y la permanencia de las empresas productivas; las firmas de fusiones y adquisiciones debían contar con un equipo que minimizara los riesgos al adquirir negocios, no sólo por la nueva regulación impuesta por el gobierno, sino para garantizar a sus clientes o a sí mismas, que al adquirir una empresa, ésta no implicaría gastos mayores en el futuro. En países como México, la tendencia hacia la protección de empresas generadoras de empleo siguió a los Estados Unidos, creándose la Comisión Federal de Competencia. Es en ese entonces cuando se acuña el término due diligence, es decir, revisar la “debida diligencia” de las operaciones de las compañías a ser adquiridas. Asimismo, las grandes firmas internacionales de contadores públicos dedicadas a la teneduría de libros, la consultoría fiscal y la auditoría, tales como Coopers & Lybrand, Price Waterhouse, KPMG y Arthur Andersen, derivan también su experiencia en auditoría hacia la consultoría financiera y, por supuesto, en due diligence o auditoría de compra. 1.5. ¿QUÉ ES AUDITORÍA DE COMPRA? En la actualidad se ha hecho común utilizar las palabras due diligence para cualquier proceso de revisión, ya sea para compra o venta de una empresa, fusiones, escisiones o aspectos individuales o separados en una transacción, por ejemplo, en el aspecto legal, financiero, ambiental, informático, etcétera. Su traducción literal significa “debida diligencia”, y sin querer llegamos a que todos los profesionales involucrados en este tipo de transacciones normalmente cumplen con requisitos mínimos de calidad que tratan de proporcionar a sus clientes, elementos, bases y fundamentos para la toma de decisiones. A manera de ejemplo, se pueden tomar como base las Normas de Auditoría como requisitos mínimos de calidad: a) A las personas, y dentro de éstas se encuentra el entrenamiento técnico y capacidad profesional, cuidado y diligencia profesionales e independencia. b) A la ejecución del trabajo, que contempla la documentación necesaria, control de calidad, importancia relativa y riesgo, planeación y supervisión del trabajo, evidencia comprobatoria, revisión analítica, etcétera. c) A las normas de información que debe contemplar el desarrollo y mención de los hallazgos. En este proceso es de suma importancia que todo el equipo involucrado conozca perfectamente bien el objetivo que se pretende alcanzar, informando de los hallazgos inmediatamente después de que puedan inducir a que la transacción no se logre. La due diligence o auditoría de compra en toda su extensión, es aquella que corresponde a la adquisición o venta de una empresa, por los profesionales que participan en cada una de las áreas de la empresa que se evaluarán. 1.6. OBJETIVOS DEL TRABAJO DE AUDITORÍA DE COMPRA Desde el punto de vista financiero, la auditoría de compra significa un enfoque del flujo de efectivo orientado, el cual se centra en los factores críticos que afectaron los resultados operativos y de flujos de efectivo durante varios años de la empresa sujeta a análisis, así como la habilidad de ésta para generar flujos en forma sostenida.

El trabajo de auditoría de compra también consiste en la verificación de las futuras expectativas de la empresa; es decir, si la revisión se enfocara al momento de la compra, se podría llegar a la conclusión de que a esta fecha las utilidades o los flujos de efectivo se han inflado por: a) Ajustes contables. b) Operaciones no recurrentes. c) Ausencia de costos necesarios para operar el negocio en el futuro. d) Activos sobrevaluados. e) Ausencia de pasivos. f) Pasivos contingentes por impuestos. g) Cuentas por pagar importantes que puedan dar lugar a una mala adquisición. Como principio básico, debemos estar conscientes de que toda compra va acompañada de riesgos importantes, por lo que la identificación y disminución de éstos es un elemento primordial en el proceso de la auditoría de compra. Por lo anterior, es necesario trabajar en equipo con especialistas en impuestos, abogados, contadores públicos, especialistas en medio ambiente, especialistas en sistemas, actuarios, etcétera, cuidando que el personal que participará en este proceso tenga los conocimientos y experiencia adecuados. El objetivo principal de la auditoría de compra es la rapidez para la identificación, evaluación y comunicación de los aspectos que puedan dar origen a que la transacción no se realice. En otras palabras, tener cuidado con lo que en Estados Unidos llaman los deal breakers. Bien se puede decir también que el objetivo de una auditoría de compra es asistir al cliente mediante la discusión de los riesgos y oportunidades que presenta una transacción sujeta a consideración. Como objetivos secundarios, se pueden considerar los siguientes: a) Reunir la información necesaria para evaluar si el precio de compra y la estructura establecida para la transacción mencionada en la carta de intención es apropiada, a la luz de la información obtenida.

b) Participar en el acuerdo de compra, dando la mejor asesoría respecto al mecanismo para determinar el precio de compra, garantías, indemnizaciones, acuerdos de no competencia, etcétera. c) Reunir la mayor información con respecto a la historia de la empresa, los competidores y la industria en la que va a participar, con el propósito de ofrecer al comprador una visión más amplia del negocio; para esto es necesario preparar un programa o plan de acuerdo a las necesidades requeridas, a fin de detectar en forma inmediata los riesgos inherentes. d) Identificar áreas o procesos de mejora después de la adquisición para: • Eliminación de recursos duplicados. • Reducción o retención de empleados de alto nivel.

1.7. ALCANCE DEL TRABAJO DE AUDITORÍA DE COMPRA Como toda revisión, la auditoría de compra tendrá un alcance, derivado de la visita y consideraciones preliminares de los responsables del trabajo, pero es básico tener en cuenta cuál es el objetivo del cliente al adquirir una empresa, para lo cual se pondrá mayor énfasis en los aspectos que cubran la expectativa del comprador. A continuación menciono algunos de los motivos más comunes por los que una empresa puede ser comprada: a) Para adquirir una proveedora de productos complementarios. b) Para abarcar un mercado más amplio para el producto del comprador. c) Para iniciar en un mercado de productos nuevos para el comprador. d) Para eliminar la competencia. e) Para revenderla totalmente o por partes. f) Para absorber sus pérdidas fiscales (de acuerdo a la legislación vigente en el país de la empresa objetivo). g) Para adquirir un negocio productivo. h) Para adquirir una tecnología nueva en la elaboración y/o desarrollo de productos. Sea cual fuere el objetivo del cliente, al adquirir una empresa, ya sea por fusión, escisión, adquisición o traspaso (hablando de las pequeñas y medianas empresas), el encargado de la auditoría deberá considerar estos motivos y dar un alcance mayor a sus pruebas en los aspectos relativos al interés del comprador. Resumiendo lo anterior, concluyo que el alcance para cada auditoría de compra es exclusivo, ya que se basa en las necesidades concretas de información que tenga el cliente sobre el objetivo específico de adquirir una empresa, pudiendo ser limitado o amplio. a) Trabajo de alcance limitado. Se produce cuando el cliente solicita una investigación inicial de datos durante la etapa previa o inicial de la negociación de compra-venta, en la cual únicamente se desea obtener una revisión breve de algunos documentos, por ejemplo, los papeles de trabajo de los auditores de la empresa. b) Trabajo de alcance más amplio. Requiere un mayor énfasis en la recopilación de la información o un análisis más extenso de los datos, o una combinación de ambos. Este tipo de trabajo puede incluir procedimientos diseñados para proveer recomendaciones. Para determinar el alcance de una auditoría de compra, se siguen los siguientes procedimientos: • Obtener y leer documentación de oferta, estados financieros y cualquier otra información significativa relacionada con la transacción de compra-venta, proporcionada por la alta gerencia de la empresa-objetivo. • Reunirse con la alta gerencia de la empresa-objetivo para desarrollar un entendimiento y clarificación de la información financiera y la metodología para preparar la información (a veces esto no es posible). • Recomendar que la alta gerencia de la empresa-objetivo proporcione toda la información financiera y de otro tipo que sea relevante a un nivel de detalle que sea suficiente para confirmar que no existen errores o inconsistencias significativos obvios. • Recomendar que el cliente considere las incertidumbres que supone la empresa-objetivo, los posibles pasivos contingentes y los eventos subsecuentes relevantes que puedan no haberse revelado apropiadamente en los estados financieros de dicha empresa-objetivo o en las investigaciones con su alta gerencia. Por último, cuando el cliente solicita algunos comentarios sobre la información financiera proyectada de la empresa-objetivo como parte del trabajo de auditoría de compra, normalmente estos comentarios se enfocarán a asuntos tales como la naturaleza del apoyo que ofrece la alta gerencia de la empresa-objetivo a las presunciones utilizadas para preparar dicha información financiera proyectada, su metodología, la consistencia con el rendimiento anterior, los asuntos correspondientes a su presentación y la exactitud matemática de dicha información financiera. Es

decir, los comentarios en este sentido consisten exclusivamente en los hallazgos de la revisión y los resultados del trabajo. En posteriores Capítulos se hablará en específico de estos tópicos con mayor detenimiento, en función de la importancia que reviste para la transacción. 1.8. LIMITACIONES DEL TRABAJO EN LA AUDITORÍA DE COMPRA La naturaleza y alcance del trabajo en una auditoría de compra se limita a aquellos procedimientos que el cliente determina que satisfacen mejor sus necesidades de información; en consecuencia, no necesariamente revelan todos los asuntos significativos sobre la empresa-objetivo o revelan errores o irregularidades, si existen, contenidos en la información fundamental. La obtención de documentación e investigación de los datos normalmente se dirigen a ciertos miembros del personal de la empresa-objetivo, así como a algunos de sus clientes, distribuidores, auditores, asesores legales y otros para obtener información de ellos. Por tal motivo, el desarrollo de los procedimientos depende en gran medida de la disponibilidad de la información y de la cooperación que ofrezca la empresa-objetivo. Adicionalmente, tales procedimientos no constituyen una auditoría, revisión u otra forma de trabajo de dictaminación, según las normas internacionales o de otro tipo. 1.9. LA CONTRATACIÓN DEL TRABAJO DE AUDITORÍA DE COMPRA Todo proceso de auditoría de compra generalmente tiene que ver con la adquisición, traspaso, fusión o escisión de una empresa. Por supuesto, para que un inversionista o consorcio decida comprar una empresa, deberá realizar un exhaustivo análisis de determinados aspectos. Debido a lo anterior, antes de analizar la auditoría de compra en sí, analizaré el proceso de compra-venta de una empresa. Algunos puntos serán detallados en Capítulos posteriores, durante la evaluación de riesgos de la transacción.

Primera etapa: análisis inicial En esta primera etapa, se analiza información sobre la empresa-objetivo de la transacción, conforme a lo siguiente:

El cuadro anterior muestra aquellas variables que el probable comprador busca conocer con la mayor certeza posible, toda vez que el equipo encargado de la auditoría de compra deberá analizar cuidadosamente, a fin de cumplir con la expectativa del cliente. No se debe perder el objetivo de comprar una empresa, que generalmente será producir utilidades futuras con base en la situación actual tanto del mercado como interna. A continuación menciono algunas de estas variables. a) Análisis de mercado • Características de la industria en el país donde se encuentra la empresa-objetivo. • Participantes en el mercado. • Nivel tecnológico. • Evolución de sus principales variables: volumen y precio. • Competidores: descripción, posición, análisis de fortalezas y debilidades. • Compulsación internacional: cualitativa y cuantitativa. b) Análisis de la empresa • Análisis de estrategia empresarial

Análisis de estrategia empresarial Misión, metas y objetivos, fuerzas competitivas, fortalezas, debilidades, amenazas y oportunidades, futuro del negocio, etcétera. Regresión y correlación. Estadísticas descriptivas de soporte. • Análisis organizacional Diseño actual, funciones y disfunciones entre estrategia y recursos, recursos humanos, destrezas, sistemas, estilos y valores, estructura organizacional y de la empresa, etcétera. Tipología de la gerencia, desarrollo evolutivo, liderazgo, coherencia de la organización. • Cultura de la organización Mística, flexibilidad, creencias guías, creencias diarias, rasgos culturales, medición de riesgos como cambio generacional, adaptabilidad societaria, mecanismos de decisión. • Marketing estratégico y ventas Cartera de servicios y productos, precios, canales de distribución, fuerza de ventas, lanzamiento de productos, promoción, publicidad, servicio al cliente. • Aspectos sociales Composición accionaria, composición del directorio y personal jerárquico, compromisos contractuales que prevean su terminación por un cambio en el control de la sociedad o que requieran el consentimiento de un tercero en el caso de venta de la sociedad, decretos de promoción industrial si los hubiera, titularidad de licencias, marcas y patentes, situación de libros sociales, impuestos, situación fiscal y previsional. • Aspectos operativos • Compras, proveedores, créditos, cobranzas, tesorería, personal, ventas, facturación, inventarios, contaduría, importación/exportación. • Análisis de la estructura económico-financiero Marco macroeconómico –inserción sectorial–. Tasas de interés pagadas. Nivel de precio vigente e histórico. Nivel de actividad. Análisis de la información contable, flujos de caja, simulaciones proyectivas de escenarios futuros. Sistemas de control de gestión, inventarios, programación, evolución económico-financiera, proyecciones. Variables aleatorias y distribución de probabilidades. Valores esperados. Estimación. Análisis de series de tiempo. c) Proyección de variables financieras clave • Cálculo de los flujos de efectivo proyectados. • Cálculo de valores presentes y futuros de los flujos de efectivo. • Cálculo de la tasa interna de rendimiento. • Flujos de efectivo a proyectar. • Variables financieras clave. • Múltiplos de mercado (razones bursátiles). • Razones financieras clave. • Estimaciones del costo del capital. • Pensar en la estructura financiera “objetivo”. d) Proyección de variables clave de la empresa • Variables operativas: volumen y precio. • Mercado potencial. • Proporción del mercado que abarca la empresa. • Variables económico-financieras del mercado. • Cuadro de resultados: proyecciones de ventas y costos. • Balance: proyecciones de capital de trabajo (relación activo y pasivo circulante). • Flujo de efectivo: sobre la base de las proyecciones del cuadro de resultado y del balance. • Condiciones y características de las empresas comparables en el sector. • Permanencia del negocio en el tiempo: es la valuación futura de la empresa sobre la base del negocio en marcha, que supone un crecimiento determinado causado por la preferencia de los consumidores. e) Valuación económica

• Variables operativas. • Crecimiento. -

Precio.

-

Costos.

• Variables financieras. • Razones financieras estándares. -

Estructura de capital (relación pasivo-capital contable).

• Estructuras de transacción. • Inversión inicial. -

Tasa interna de rendimiento.

Segunda etapa: panorama general de la empresa Búsqueda y selección del inversionista. Consiste en desarrollar una lista de potenciales candidatos a la adquisición. El proceso de búsqueda se centra en identificar el perfil adecuado del inversionista. Las características que se evalúan son: a) Su extracción: financiera o estratégica. b) Cultura del mismo. c) Participación actual en el mercado si es un potencial comprador estratégico. d) Qué estrategia está explorando el potencial inversionista (hay que buscar información).

Objetivos por los que un inversionista adquiere una empresa

Tercera etapa: presentación de la empresa al inversionista Consta de una reunión donde participarán los accionistas de la compañía, el asesor financiero y el inversionista potencial, en donde se realizará un breve desarrollo de los objetivos de la empresa y se hará entrega del prospecto de venta para su análisis. Posteriormente, el inversionista demuestra su interés de seguir adelante y comienzan las reuniones de negociación para discutir la valuación y determinar el precio de la compañía.

para discutir la valuación y determinar el precio de la compañía. Una vez de acuerdo en estos puntos, se procede a la firma de un contrato de términos (term sheet), con los requisitos mínimos siguientes: a) Clausulado. b) Entrega. c) Representations and warranties (representaciones y garantías). d) Obligaciones de las partes. e) Obligaciones fiscales derivadas de la transacción. f) Precio. g) Indemnizaciones. h) Confidencialidad y no competencia. i) Notificaciones. j) Modificaciones. k) Resoluciones en caso de controversia, jurisdicción y leyes aplicables. l) Comisión Federal de Competencia. m) Inversiones extranjeras. A continuación se detalla un prospecto de contrato, ya que no existe un formato universal, por tratarse de transacciones únicas y adicionalmente, cada firma determina el clausulado correspondiente:

Negociación En esta etapa es fundamental tener en cuenta las cuatro reglas de negociación de Roger Fisher y William Ury:9 a) Separar a las personas del problema. Los que negocian la compra y la venta de una empresa tienen que situarse juntos, no deben atacarse entre ellos, sino al problema común que tienen ante sí. b) Hay que centrarse en los intereses, no en las posiciones, satisfaciendo los intereses de cada parte y no su posición negociadora. c) Hay que conformar opciones que favorezcan a la vez ambas partes negociadoras. Desarrollando soluciones potenciales que tengan en cuenta los intereses compartidos para conciliar creativamente los intereses en conflicto. Por ejemplo, si hay diferencias irreconciliables en lo que concierne al precio de adquisición, un acuerdo parcial que deje de lado el tema puede ser útil para ambas partes. d) Hay que insistir en la utilización de criterios objetivos. En lugar de llegar a un punto muerto o de premiar la intransigencia, hay que abordar criterios objetivos con los que se puede establecer un acuerdo equitativo para las partes.

Cuarta etapa: auditoría de compra En virtud de que este trabajo pretende comentar el proceso de la auditoría de compra, en este apartado analizaré cómo se concreta la contratación de un despacho o consultor en auditoría de compra por el cliente.

Las etapas que se incurren por el despacho, al recibir la solicitud del cliente son: a) Evaluación del trabajo a desarrollar. Se hace una evaluación del prospecto presentado por el cliente. Se asigna un socio que reúna las cualidades adecuadas. b) Consideraciones del socio asignado. El socio determina cuáles son los principales asuntos a tratar con el cliente, los cuales normalmente incluyen: • Naturaleza y objetivos del trabajo. • Antecedentes del cliente. • Información financiera sobre el cliente. • Términos y estructura de la transacción. • Conocimientos sobre la industria y experiencia relevante. • Experiencia del cliente y su pericia para el tipo de transacción. • En su caso, el motivo del cambio de consultores. • Involucramiento de intermediarios. • Conflictos potenciales de intereses. • Recursos para asignar personal y experiencia relativa al caso.

• Distribución anticipada del informe. • Acuerdos correspondientes a honorarios. Los trabajos de auditoría de compra no incluyen tomar decisiones en nombre de los clientes o llegar a una conclusión sobre el valor general de la adquisición. c) Acuerdo con el cliente. Al llegar a un acuerdo en cuanto a la prestación de los servicios con el cliente, en la cartacontrato deberán manifestarse, además de los honorarios, los siguientes puntos: • Identidad del cliente. • Objetivos y el propósito del trabajo. • Los procedimientos solicitados por el cliente que definen el alcance del trabajo. • Las limitaciones, si existiesen, que imponga la empresa-objetivo. • La cooperación del personal de la empresa-objetivo. • La participación del cliente. • Confidencialidad sobre los asuntos que serán de conocimiento de los consultores. • Cómo se resolverán, en su caso, los posibles conflictos de intereses. • Una cláusula de limitación de responsabilidad mediante la cual ésta se limite a un porcentaje o múltiplo de los honorarios cobrados. • Un calendario tentativo de las actividades a realizar.

Quinta etapa: cierre de la transacción En esta etapa, una vez analizadas las ventajas y riesgos de realizar la transacción y los resultados de la auditoría de compra, se realizará la firma de los convenios de entrega-recepción de activos, manuales, situación del personal, pago de pasivos e impuestos, definiéndose las responsabilidades tanto del comprador como del vendedor, tanto a la fecha de la entrega-recepción como compromisos, eventualidades y contingencias futuras.

¿Qué se busca obtener con la due diligence? Si bien los objetivos del cliente son esenciales en el desarrollo de una auditoría de compra, lo que la due diligence trata de obtener para el cliente son los siguientes objetivos: a) Minimizar el riesgo en la compra de negocios. b) Asesorar al cliente antes y después de la fusión, a fin de que el negocio siga en marcha. c) Dar certeza de que la operación no tendrá contratiempos legales, financieros o de cualquier índole que haya sido analizada. Como se ha podido observar, la due diligence es una revisión que tiene como propósito principal minimizar el riesgo de adquirir empresas que pudieran presentar problemas de distinta índole, una vez realizada la operación. Una vez comentados los aspectos iniciales de la transacción, fusión o adquisición, se dará inicio al estudio de la auditoría de compra o due diligence.

NOTAS AL PIE DE PÁGINA 1

Gaughan, Patrick A., Fusiones y adquisiciones. Las claves para prevenir errores, Ed. Deusto, 2006, España, pp. 16-18

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Ídem

3

Ídem

4

Normas de Información Financiera, IMCP, NIF B-8, México, 2011 (s.p.)

5

Normas de Información Financiera, IMCP, NIF B-8, México, 2011 (s.p.)

6

Ídem

7

Normas de Información Financiera, IMCP, NIF B-8, México, 2011 (s.p.)

8

Ídem

9

Ury, William, Getting to yes, Penguin Books, Estados Unidos, 1991, pp. 15-81

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] CAPÍTULO 2. METODOLOGÍA DE LA AUDITORÍA DE COMPRA

CAPÍTULO 2 METODOLOGÍA DE LA AUDITORÍA DE COMPRA 2.1. ¿EXISTE METODOLOGÍA APLICADA DE MANERA UNIFORME EN TRABAJOS DE AUDITORÍA DE COMPRA? En ocasiones, al escuchar la palabra “auditoría”, suponemos que por su formación, el contador público deberá encabezar los trabajos de due diligence. No obstante, debo mencionar que no siempre ocurre esto. Veamos el porqué. Si bien la due diligence o auditoría de compra ha sido adoptada en muchas ocasiones por los despachos de contadores públicos que tradicionalmente realizaban labores de auditoría de estados financieros y para diversos efectos de contribuciones federales, locales y de seguridad social, también es cierto que muchas sociedades dedicadas a la consultoría empresarial han acaparado un importante número de clientes que buscan asesoría en la compra-venta de empresas. Más aún, las firmas internacionales de auditoría ahora cuentan con sus propias consultorías encargadas de hacer trabajos especiales, entre ellos due diligence. Para el primer caso (firmas de contadores públicos), la due diligence pudiera ser considerada como auditoría; para el segundo, las asesoras empresariales ofrecen sus servicios de due diligence como parte de su labor de consultoría. Entonces, debemos resolver primero, ¿due diligence es consultoría o auditoría? A continuación revisaré las definiciones. Auditoría. Es el examen y comprobación de que las operaciones, registros, informes y/o los estados financieros de una entidad correspondientes a determinado periodo, se hayan hecho conforme a la metodología y demás disposiciones legales, políticas y otras normas aplicables relativas a la revisión y evaluación del control interno establecido. Es decir, la auditoría es una revisión, análisis y examen de las transacciones, operaciones y requisitos financieros de una entidad con objeto de determinar si la información financiera que se produce es confiable, oportuna y útil.1 Consultoría. El Instituto de consultores de empresas del Reino Unido define la consultoría de empresas de la siguiente manera: Servicio prestado por una persona o personas independientes y calificadas en la identificación e investigación de problemas relacionados con políticas, organización, procedimientos y métodos; recomendación de medidas apropiadas y prestación de asistencia en la aplicación de dichas recomendaciones.

Dadas las definiciones anteriores, y debido a que el resultado de la due diligence es un informe sobre hechos observados durante la revisión de determinados aspectos de las finanzas y otras áreas operativas de una entidad, y generalmente incluye recomendaciones y no se emite una opinión o dictamen (como en el caso de la auditoría de estados financieros), se puede concluir que dichos trabajos deben ser considerados como consultoría. Al ser un trabajo de consultoría, no existe una normatividad relativa a cómo realizar trabajos de auditoría de compra. No obstante, analizando distintas metodologías aplicadas en firmas de consultoría, hallo similitudes. Considero importante hacer un comparativo de la normatividad existente para otros trabajos de auditoría, en comparación con due diligence.

Comparativo de algunos tipos de auditoría

Como puede observarse en el cuadro anterior, las distintas entidades que agrupan a profesionistas encargados de realizar otros tipos de auditoría emiten una metodología que se considera obligatoria, si bien la auditoría de estados financieros es la única realizada exclusivamente por contadores públicos. Como también puede desprenderse del cuadro anterior, la metodología aplicada en trabajos de auditoría de compra es elaborada por cada despacho o firma, aunque al comparar distintas formas de realizar esta labor, se observan similitudes. A continuación revisaré la metodología genérica para due diligence.

2.2. ANÁLISIS DE LOS OBJETIVOS DEL CLIENTE Como se comentó antes, el cliente puede tener un objetivo previamente definido al adquirir una empresa. Entre los cuales nuevamente señalo: a) Para adquirir una proveedora de productos complementarios. b) Para abarcar un mercado más amplio para el producto del comprador (canales de distribución más grandes). c) Para iniciar en un mercado de productos nuevos para el comprador. d) Para eliminar la competencia. e) Para revenderla totalmente o por partes. f) Para absorber sus pérdidas fiscales. g) Para adquirir un negocio productivo. h) Para adquirir una tecnología nueva en la elaboración y/o desarrollo de productos. Derivado de cualquiera que sea el objetivo, se deberá hacer un análisis para así desarrollar la planeación del trabajo que, para cada situación en particular, es única. 2.3. PLANEACIÓN DEL TRABAJO DE AUDITORÍA DE COMPRA El trabajo de auditoría de compra comienza después de haberse fincado una carta de intención. En la mayoría de los casos se establece el precio que se piensa pagar y los aspectos de importancia que considera el inversionista, por ejemplo: a) Personal clave.

b) Determinación del precio en función del capital de trabajo. c) Utilidades antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones si se compran acciones de la empresa o activos. El enfoque de las revisiones debe comprender tres cuestiones básicas: documentos clave a revisar; preguntas de suma importancia, y tareas críticas. Además, los puntos principales a considerar en el proceso de planeación de la auditoría de compra son los siguientes: a) Objetivo principal de la auditoría de compra. b) Proceso de la auditoría de compra. c) Conceptos a evaluar en el proceso de auditoría de compra.2

2.4. ASIGNACIÓN DE ROLES Y RESPONSABILIDADES EN LA AUDITORÍA DE COMPRA El proceso de la auditoría de compra tiene diversas similitudes con el proceso de una auditoría de estados financieros. A continuación se mencionan los principales aspectos que son necesarios para organizar el trabajo de due diligence: a) Seleccionar al equipo. • ¿Quién debería participar en el equipo? • ¿Deberá incluirse en el equipo un especialista en la industria? b) Definir los roles de cada uno de los miembros del equipo. • El objetivo deberá ser lograr una adecuada cobertura o comprensión de todas las áreas críticas o de riesgo.

c) Iniciar con una junta que incluya a todo el equipo. • Identificar en forma precisa el alcance del trabajo. • Asignar responsabilidades. • Establecer claramente las fechas límites de trabajo y, muy importante, fijar las expectativas de la persona que contrata el trabajo. • Establecer un comité con amplia experiencia, para tener la certeza de que fueron comunicados a todos los niveles los hallazgos detectados, las recomendaciones y los aspectos que deberán ser negociados. d) Entender los objetivos y necesidades que el comprador requiere. • Confirmar la estrategia que se deberá seguir. • Diseñar guías para la auditoría de compra entendibles para todos los miembros del equipo. • Asesorar al comprador en la estrategia a seguir después de finalizada la auditoría de compra. e) Acuerdos multinacionales. • Cubrir los requerimientos necesarios para una adecuada planeación. • Analizar prácticas locales. • Aspectos importantes contables, legales y de regulaciones específicas en cada país. f) Mantener una comunicación constantemente abierta. El equipo deberá estar integrado por un socio encargado, un gerente senior o un comité de auditoría de compra, que deberá ser el de mayor experiencia en el trabajo de auditoría de compra. Posteriormente se designará un líder y éste asignará al personal adecuado para cada una de las categorías de la revisión. Cabe mencionar que la supervisión será en proporción inversa a la experiencia.

2.4.1. CONCEPTOS A EVALUAR EN LA PLANEACIÓN DE LA AUDITORÍA DE COMPRA Al realizar la planeación y una vez analizados los objetivos del cliente, se debe tomar en cuenta lo siguiente: a) Identificar los posibles problemas que puedan hacer que la operación no se logre. b) Obtener toda la información necesaria para evaluar el precio de compra y la estructura de la transacción. c) Ayudar a la elaboración del contrato de compra-venta. d) Obtener toda la información general de la empresa. Y dentro de los objetivos anteriormente señalados, se deberán revisar los siguientes puntos: • Proyecciones financieras. • Análisis de los estados financieros. • Valuación de activos y pasivos. • Impuestos. • Capital de trabajo necesario de acuerdo a la época. • Adecuados cargos por servicios que efectúa la compañía tenedora e identificación de costos adicionales a ser incurridos como resultado de haberse separado la compañía tenedora. • Transacciones entre partes relacionadas. • Sistemas y controles. • Organización del proceso. • Ventajas y desventajas operativas y tecnológicas. • Repercusiones ecológicas y ambientales.3

2.4.2. CATEGORÍAS DE LA AUDITORÍA DE COMPRA Dentro de la auditoría de compra existen diversas categorías que, dependiendo del objetivo del cliente, deberán ser analizadas, previa planeación. A continuación se mencionan las categorías más comunes en la auditoría de compra. a) Antecedentes, historia e información general. Esta información provee una comprensión inicial de la posible adquisición e identifica áreas para una investigación más profunda. b) Información del mercado y la industria. Se deben tener bien definidos los productos y/o servicios que producen la mayor utilidad para la empresa, sus canales de distribución y observar las políticas de precios en los últimos años. c) Información financiera y contable. En la parte financiera se debe observar la generación de flujos de efectivo y capital de trabajo, cobro de activos circulantes y pago de pasivos a corto plazo. En cuanto a los aspectos contables, se deberán analizar las prácticas contables tanto del comprador como de la empresa-objetivo, a fin de detallar la unificación de las cifras. d) Evaluación de una sucursal o filial. Cuestiones especiales surgen cuando la empresa-objetivo es una sucursal o una subsidiaria que previamente no fue operada o contabilizada en forma independiente, por lo cual deberán tomarse las acciones relativas al caso. e) Recursos humanos. Se debe tener definido de quién va a ser la responsabilidad del personal contratado, respecto al reconocimiento de antigüedad del mismo que pasa a ser responsabilidad de los compradores, así como de otros derechos que puedan haber adquirido. En estas nuevas relaciones laborales se debe considerar que existe la posibilidad de que los trabajadores reclamen una sustitución patronal conforme a la legislación vigente. f) Operación. Se requiere una comprensiva evaluación de las operaciones de la empresa-objetivo, que incluya la asignación de recursos y un flujo de procesos para desarrollar una comprensión general del negocio de la empresaobjetivo, para identificar oportunidades potenciales de desarrollo. g) Activos y pasivos. Un área clave para una auditoría de compra es el descubrir lo sub o sobrevaluado de los activos y pasivos, por lo cual deberá revisarse cuando menos lo siguiente: • Confirmar la propiedad, existencia y valuación de los activos. • Confirmar los datos históricos que sirvan de base a las proyecciones. • Determinar si existen pasivos no contabilizados o contingentes. h) Dirección. Identificar quiénes son los empleados y funcionarios clave de la empresa, a fin de determinar si serán removidos o conservados tras la adquisición. i) Impuestos. Cuando menos se deberán cubrir los siguientes aspectos: • Declaraciones anuales y dictámenes fiscales de los ejercicios susceptibles de ser revisados por las autoridades. • Litigios fiscales en curso y/o resultados de las auditorías fiscales efectuadas a la compañía. • Estudios de precios de transferencia. • Libros de actas y de registro de accionistas. • Pagos efectuados al extranjero y retención de impuestos. • Atributos fiscales de la compañía, pérdidas pendientes de amortizar, impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores, créditos por impuestos pagados en el extranjero, saldos a favor, etcétera. • Determinación de la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas. • Cumplimiento de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social. • Evaluación de negocios con otros países con los que existan tratados para evitar la doble tributación. • Contingencias fiscales previsibles. j) Manufacturas y distribución. Áreas clave incluyen las facilidades de producción, procesos de manufactura y eficiencia, niveles de inventarios, proveedores y métodos físicos de distribución. k) Investigación y desarrollo. Es necesario saber si el comprador implantará nuevos procesos tecnológicos y su repercusión en todo aquello que se refiere a transferencias de información, etcétera. l) Relaciones laborales. Se deben analizar contratos sindicales e historial de las relaciones laborales con el personal de la empresa-objetivo así como los pasivos laborales emanados de dichos contratos. m) Control de reportes. Los reportes internos son de suma importancia, particularmente cuando el comprador se enfrenta a una nueva rama de la industria o se establece en otro país, por lo cual requerirá de informes que le detallen el buen funcionamiento de la empresa.

n) Requerimientos regulatorios ambientales, ecológicos y de protección. Se debe tomar en cuenta la emisión de reportes a instituciones de protección al medio ambiente y ecológicas. Además, las empresas y/o sus activos fijos pueden no contar con las autorizaciones y certificados oficiales sobre este particular, ocasionando a los compradores responsabilidades futuras en ese tema. o) Factores internacionales. Las operaciones con el extranjero de la empresa-objetivo deberán ser evaluadas para identificar un mercado único u oportunidades operacionales y riesgos. p) Consideraciones antimonopolio. Las leyes antimonopolio han adquirido suma importancia, por lo que se deberá estar pendiente de no violar las regulaciones emitidas por la Comisión Federal de Competencia. q) Intangibles clave. Se debe tomar en cuenta que la empresa-objetivo puede poseer marcas, patentes o fórmulas sin cuya permanencia en el negocio, éste no subsistiría. r) Consideraciones legales. Se necesita tener clara la repercusión de todo tipo de contratos vigentes, entre los que podemos mencionar patentes, uso de marcas, bancarios, tecnológicos y de asistencia técnica. Por supuesto, deberá evaluarse cualquier riesgo o amenaza de litigio presente o futuro. s) Contratos. Los contratos incluyen ventas, empleo, acuerdos de consultoría, arrendamiento, licencias, préstamos, acuerdos de los socios y planes de pensión, lo cual contribuye al flujo de efectivo de la empresa-objetivo, pudiéndose determinar la cantidad total del valor potencial de las deudas.4 2.4.3. GUÍAS PARA AUDITORÍA DE COMPRA En todo proceso de auditoría se deben elaborar guías para que el personal involucrado tenga un marco de referencia y realice la revisión completando punto por punto de dicha guía. La auditoría de compra no es la excepción, por lo que a continuación mencionaré algunas de las guías que se deben elaborar para este trabajo: a) Guía para revisar acuerdos y contratos. b) Guía para obtener una lista de contactos. c) Guía para obtener documentación requerida. d) Guía para revisar manuales de puestos, roles y responsabilidades. e) Guía para revisar estados financieros. f) Guía para revisar reportes financieros internos. g) Guía para revisar planes y proyectos operativos. h) Guía para revisar planes y proyectos financieros. i) Guía para revisar la tecnología utilizada y por utilizar en informática. j) Guía para revisar la tecnología utilizada y por utilizar en producción. k) Guía para revisar aspectos ecológicos y ambientales. l) Guía para revisar las áreas operativas y/o de producción principales. m) Guía para revisar las áreas de ventas y mercadotecnia. n) Guía para revisar el área de finanzas. o) Guía para revisar el área de recursos humanos. p) Guía para revisar marco legal y regulatorio. q) Guía para revisar marco fiscal. r) Guía para revisar acciones y política de dividendos. s) Guía para revisar políticas de sueldos y salarios. t) Guía para elaborar el reporte final. Estas guías deberán contener cada uno de los puntos que el líder de la auditoría considere necesarios, con el fin de obtener evidencia y fundamentar la opinión para cada uno de los rubros antes mencionados. Cabe mencionar que en cada guía se deberá contemplar la discusión de los puntos observados por los auditores con los responsables de las áreas y, en su caso, con los vendedores y compradores de la empresa, ya que de esta comunicación continua depende que la transacción se realice. 2.5. OBTENCIÓN DE DOCUMENTOS Para garantizar que cada encargado de equipo comprenda que se desarrollará un plan de trabajo de alto nivel, éste deberá ser completado por una lista de documentos y contactos con los cuales entenderse en cada categoría de la

revisión. Los encargados de equipo necesitarán obtener información de la etapa preliminar de la auditoría de compra. A fin de desarrollar un plan efectivo, estos planes de trabajo deben ser revisados por los socios o el gerente senior de la auditoría de compra, para garantizar que todo marcha bien y minimizar la carga de trabajo. Como ya se comentó, las siguientes áreas están incluidas en el plan de trabajo: a) Objetivo general. b) Áreas de prueba potencial. c) Documentos importantes a revisar. d) Entrevistas potenciales. A la conclusión de cada día del trabajo de la auditoría de compra, cada encargado de equipo (o cada equipo) debe sumarse a la recolección de información, en un formato estandarizado para el intercambio de dicha información, lo cual capacitará al equipo para tomar rápidas decisiones considerando la transacción. Es decir, se compartirá información funcional facilitando así la discusión del proyecto. El diario reporte de cada equipo se proporcionará en un formato previamente establecido; a su vez, el líder del proyecto deberá informar al socio o al gerente senior. Cada reporte debe ser hecho para proporcionar cuanta información sea necesaria y contener evidencia concisa y de manera lógica. Los siguientes tópicos estarán incluidos en cada reporte: a) Contactos y direcciones importantes. b) Revisión de documentos de suma importancia. c) Áreas que requieren de mayor investigación. d) Índices para identificación del tema. Todos los documentos revisados deben ser grabados en el índice de documentos, y todos los temas deben estar listados y tenerlos en una bitácora. El reporte diario es intencionalmente mencionado para los documentos de suma importancia y los temas que el encargado de cada equipo escoja para darles mayor prioridad. Toda la información de las entrevistas se deberá tener en una bitácora de entrevistas. La bitácora de los asuntos debe ser llenada y actualizada por el encargado de cada equipo y ser enviada al líder, quien a su vez la remitirá al socio o gerente senior de la auditoría de compra. El socio o gerente senior compilará las bitácoras como los primeros medios de una ruta exitosa de monitoreo y manejo de los datos, reconocimiento y resolución de funciones vitales/asuntos vitales del equipo. Efectivamente, con la comunicación y la coordinación dentro de los equipos, y la identificación y la transición de la documentación/integración de documentos, en vez de ser absolutamente crítico que cada uno de los líderes de cada equipo completen estas bitácoras en las bases, esto se puede consolidar, distribuir y utilizar en las juntas diarias. 2.6. INVESTIGACIÓN DE DATOS La investigación de los datos, una vez obtenida la información documental, se realizará de una forma similar a como se hace con auditorías financieras u operacionales, utilizando los siguientes medios: a) Entrevistas formales. Son una de las técnicas de mayor uso, toda vez que a través de ellas se obtiene la información de primera mano respecto de la operación de la empresa. Las entrevistas deben ser elaboradas conforme a lo siguiente: • Se planearán para obtener información sobre la ejecución práctica de las políticas, procedimientos, contratos, manuales, leyes y normatividad aplicable a la empresa. • Se desarrollarán cuestionarios y se seleccionarán las técnicas de encuesta más apropiadas al tipo de evidencia que se desea recopilar. b) Entrevistas informales. Son fuente de información de gran valía, cuando proviene del personal involucrado en la categoría que se audita. c) Observación. Se presenciarán físicamente determinadas operaciones para asegurarse de la ejecución práctica de la información obtenida durante la recopilación de documentación. d) Certificación. Se conseguirá la autentificación de documentación que así se considere conveniente, para asegurar al comprador sobre la legalidad absoluta de dicha documentación. e) Revisar cálculos de proyecciones. Se realizarán los cálculos matemáticos relativos a proyecciones presentadas por la alta gerencia de la empresa-objetivo, a fin de determinar su consistencia con ejercicios anteriores y su correspondencia con la realidad de la entidad. Una vez que el equipo se ha cerciorado de la ejecución práctica de la evidencia documental, se procederá a analizarla e interpretarla.

analizarla e interpretarla. 2.7. ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN Es de especial importancia en los trabajos de auditoría de compra, analizar e interpretar la evidencia obtenida con la recopilación de documentos e investigación de los datos. De este análisis depende, en gran medida, el éxito de la transacción. El encargado de cada equipo en las categorías de auditoría de compra, deberá tener una excepcional capacidad para tomar la información obtenida y aplicarla a la realidad de la empresa-objetivo, proyectando las oportunidades y riesgos para el comprador.5 2.8. TÉCNICAS DE ANÁLISIS Análisis significa descomponer un todo en cada una de sus partes. Así, el encargado de cada equipo deberá descomponer sus partes para analizarlas en detalle sin perder de vista el conjunto. A continuación mencionaré algunas técnicas de análisis más utilizadas, entendiendo que se requieren expertos en cada una de ellas. a) Documentación contable. Existen probadas técnicas de análisis como las de razones simples y estándares, múltiplos de mercado, etcétera. b) Información financiera. Se cuenta con modelos de evaluación de proyectos de inversión y fórmulas como el Valor Actual Neto o la Tasa Interna de Rendimiento. c) Operación. Actualmente, con los sistemas informáticos, se pueden hacer simulaciones en cuanto a lo que una empresa puede producir con diferentes condiciones de maquinaria y personal. d) Fiscal y legal. Únicamente se puede contar con la experiencia de los encargados de estos equipos y la del líder del proyecto y el gerente senior. e) Mercadotecnia. Se cuenta con estadísticas que, en muchas ocasiones, están a disposición del público en general. Por supuesto, en cuestiones como ecología y medio ambiente, así como cálculos actuariales, los expertos harán uso de sus conocimientos para interpretar la información y emitir juicios razonados, por lo que el encargado de la due diligence únicamente deberá satisfacerse de su capacidad profesional. 2.9. HALLAZGOS: INTERPRETACIÓN DE LA INFORMACIÓN El propósito de la interpretación salta a la vista, ya que no basta la obtención de evidencia suficiente y competente, sino darle una utilidad práctica para el cliente y que éste pueda tomar la decisión adecuada sobre la transacción de compra-venta. Los hallazgos de la revisión deberán ser comentados por los equipos en cada categoría y reunir información para que el líder del proyecto tenga una comunicación continua con el cliente. Esta comunicación deberá ser constante entre los miembros de cada equipo en cada categoría, con el líder del proyecto y con el socio o gerente senior, quien a su vez tendrá una información constante con el cliente, ya que gran parte del objetivo de la auditoría de compra es asesorar en todo momento al comprador para que éste tome las decisiones de negociación correspondientes, durante y después de la revisión.

Las firmas de consultoras que realizan auditorías de compra tienen previamente establecidas las formalidades para reunir información y reportar hallazgos, que generalmente contienen la siguiente información: a) Nombre del proyecto. b) Resumen de hallazgos. Esta sección intenta proveer un alto nivel de resumen de todos los hallazgos por equipo; es decir, es un resumen ejecutivo que cada equipo reporta. Los detalles de los hallazgos son guardados para la sesión de discusiones más adelante. c) Temas sin resolver. Los temas sin resolver son potencialmente los que no se tienen suficiente información, tiempo, recursos, experiencia, etcétera, para evaluar. Para estos temas no resueltos se requiere información o un análisis de cuantificación o una opinión adicional. Por tanto, tendría que irse más allá para explorar una segunda fase de la auditoría de compra. Los detalles de cada uno de estos temas podrían ser tratados en la sección de discusiones. Nuevamente, éste puede ser una lista numerada de temas; cada tema tendrá una discusión asociada. d) Conclusiones. Es un intento por identificar inmediatamente si existen o no grandes “temas”, los cuales tienen una importancia significativa en las áreas de la empresa-objetivo, o bien, tienen la característica de tratarse en un acuerdo y deben analizarse para proveer una estimación del impacto económico total de todos los aspectos de la revisión. Entonces, se debe poner especial interés en: • Un tema mayor que tenga un significativo impacto económico. • Algunos temas que acumulados representan un impacto importante y consistente en las observaciones de los otros equipos. El siguiente párrafo es un ejemplo usado en las plantillas de reportes: “Como resultado de nuestro esfuerzo en la auditoría de compras el equipo X (sí o no) encontró información que tiene un importante impacto en el proyecto Y. El impacto económico estimado sobre todos los grandes temas y los asuntos totales asciende a $.”6 2.10. INFORME DE RESULTADOS

Es la fase final en el trabajo de auditoría de compra, mismo que deberá comprender los hallazgos observados durante la revisión y aquellos asuntos que fueron resueltos durante la misma para que la transacción se realizara. Es importante mencionar que cuando se desarrolla un trabajo de auditoría de compra, no se expresa una opinión formal ni otro tipo de certeza con respecto a los estados financieros. Tampoco se presentan datos financieros como estados financieros para la gerencia. En vez de eso, se efectúa un análisis investigador de las actividades financieras y operativas de la empresa-objetivo. Es de vital importancia que el equipo de trabajo y el cliente comprendan el propósito, la naturaleza y las limitaciones de este trabajo. Dependiendo de qué tan extenso sea el trabajo de auditoría de compra, será necesario un reporte provisional. Esta decisión será tomada por el gerente senior o el socio de la auditoría de compra. Además, si se utilizan todas las herramientas como es requerido, no serán necesarios los detalles de la revisión, por lo menos en un mes. Si un reporte provisional es solicitado, los siguientes tópicos deberán ser tomados en cuenta: a) Temas mayores. b) Índice de fechas de los documentos. c) Fechas de bitácora de entrevistas. A cada equipo en las categorías de la auditoría de compra se le requiere realizar un reporte final a la conclusión del desarrollo de la auditoría de compra; este reporte sumará todos los esfuerzos de la revisión y servirá como vínculo de comunicación final para el informe. Una vez completados los reportes finales de cada equipo en las diferentes categorías de auditoría de compra, el líder debe exponer al socio o gerente senior, incluyendo un índice final, la bitácora de entrevistas y la de asuntos. Entonces, éstos serán considerados en un reporte completo y distribuido a todas las partes involucradas. La estructura, composición y estilo del informe se desarrollan conforme a las políticas establecidas por cada despacho o empresa de consultoría, por lo cual no existe un formato definido, si bien es necesario que la terminología utilizada en dicho informe sea entendible tanto para la parte compradora como para la vendedora. Generalmente el informe se compone de las siguientes partes: a) Carta de presentación del informe dirigido al cliente. b) Un resumen ejecutivo, el cual, de forma concisa pero exacta, contenga los principales hallazgos durante la revisión, problemas resueltos durante la misma y sugerencias a realizar antes de la conclusión de la transacción. c) Parte principal del informe, en la cual se desarrollan en detalle los puntos comentados en el informe ejecutivo, sobre todos los aspectos analizados durante la auditoría. Es conveniente mencionar que se expondrán los puntos a favor de que se haga la transacción, pero se mencionarán también los riesgos en que se puede incurrir en lo futuro al no realizar algunas acciones, o bien, al desarrollarse contingencias reveladas (o no) en los estados financieros o situaciones no detectadas durante la revisión. Los siguientes tópicos deberán ser incluidos también en el informe: • Descripción de los detalles de las principales juntas y reuniones. • Asuntos sin resolver. d) Discusión de cada junta o reunión, incluyendo: descripción de los encuentros, efecto en el equipo, equipo encargado de resolver los asuntos, documentos asociados, entrevistas, litigios y sus planes de acción, estimación del impacto monetario y el impacto en la transición y/o integración de la empresa-objetivo. e) Apéndices. Contienen información eminentemente técnica. Entre los principales anexos se incluyen: • Estados financieros. • Estados financieros proyectados. • Análisis de mercado potencial y porción del mercado de la empresa-objetivo. • Análisis financiero y bursátil (en su caso) de la empresa. • Información operativa, como análisis de la capacidad de producción instalada, análisis de los costos de operación, análisis del costo de los productos principales, etcétera. • Información técnica, referenciando el potencial de producción y/o informático de la empresa para enfrentar situaciones futuras. • Información ecológica y ambiental que lleve a determinar si se cumple con la legislación y normatividad vigente. • Adicionalmente, es crítico que la bitácora de todos los documentos haya sido revisada por el líder del proyecto. Cada índice del equipo debe incluirse como un segundo apéndice en el informe final. f) Para evitar cualquier controversia en lo referente al trabajo de auditoría de compra o bien, en el proceso de compra-venta de la empresa-objetivo, es conveniente adjuntar también cartas, memoranda y cualquier otro documento

relativo a las reuniones sobre el progreso tanto de la revisión como de la transacción. En cuanto a información financiera proyectada, cabe hacer mención que el informe normalmente describe las limitaciones y advertencias sobre dicha información, obtenida de la empresa-objetivo. Las presunciones de la empresaobjetivo normalmente acompañan su información financiera proyectada. Si el cliente lo solicita, se puede realizar conjuntamente un informe oral utilizando presentaciones en los medios técnicos con que cuente el responsable de proporcionar el informe, el cual debe ser consistente con el que esté por escrito. En este tipo de informes, la contestación de preguntas es de suma importancia, de tal forma que el auditor buscará no comprometer la transacción con algún comentario ambiguo. Tampoco deberá comprometerse el trabajo de la auditoría de compra, siempre comentando que el trabajo fue desarrollado conforme a las normas técnicas y éticas relativas al caso.7

NOTAS AL PIE DE PÁGINA 1

1 Mock, Theodore y L.Turner, Jerry, Evaluación y juicio del auditor en relación con el control interno, IMCP, México, 1997, p. 15

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DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] CAPÍTULO 3. RIESGOS POTENCIALES PARA LOS COMPRADORES

CAPÍTULO 3 RIESGOS POTENCIALES PARA LOS COMPRADORES Este Capítulo abordará los distintos aspectos que el equipo encargado de la auditoría analizará, a fin de evitar riesgos para la empresa compradora. El análisis que de estos tópicos se haga sobre la empresa objetivo, será crucial para la toma de decisión final por parte de los compradores. Una vez analizada la metodología, se debe pensar en qué documentos e informes se debe allegar el equipo de due diligence para comenzar su trabajo y emitir sus observaciones. A continuación menciono los que se pueden considerar como datos iniciales indispensables para comenzar la auditoría, los cuales darán al equipo un panorama amplio de la organización, antes de iniciar el trabajo específico.

Información corporativa básica a) El equipo deberá conseguir los datos generales de la empresa objetivo: • Denominación o razón social, seguida quizá de un nombre comercial o marca. • Domicilio y teléfono(s). • Subsidiarias y afiliadas, así como el porcentaje de participación. • Condición de territorialidad (nacional, multinacional, representación, etcétera). • Consolidación financiera de las subsidiarias en su caso. • Accionistas y representante(s) legal(es).

Registros históricos de la empresa a) Estructura orgánica. b) Fundación, acta constitutiva y modificaciones. c) Actas de asamblea. d) Libro de registro de accionistas. e) Descripción de la compañía (principales clientes, proveedores, productos y servicios que provee, etcétera). f) Misión, visión y valores. g) Principales contratos con compañías afiliadas y, en su caso, joint ventures. h) Estados financieros. i) Circulares internas y de órganos reguladores. j) Localidades, estados y/o países donde opera la empresa. k) Registros de operación en las distintas localidades donde la empresa tenga presencia.

Expectativas futuras de la empresa a) Aspectos económicos que pudieran afectar a la organización. b) Planes y proyectos iniciados con duración multianual.

Directores a) Principales funcionarios, antigüedad, perfil y datos personales (currículo u hoja de vida). b) Intereses dentro y fuera de la compañía.

Operaciones a) Descripción de las operaciones de la organización, incluyendo cambios significativos en los últimos cinco años. b) Capacidad instalada. c) Logística de recepción de insumos y entrega de productos. d) Logística de transportes propios, arrendados, o contratados con terceros. e) Ubicación y capacidad operativa de matriz, bodegas, sucursales y edificios corporativos administrativos.

Embarques y transportación a) Costos de la compañía relativos a embarques y transportación. b) Servicios proporcionados por la compañía, relativos a embarques y transportación. c) Flota de embarque y transportación (propia, arrendada, o a través de terceros). d) Mapas de rutas de distribución y entrega. Investigación y desarrollo (aplicable a empresas farmacéuticas, de tecnología y de alimentos, principalmente). a) Presupuesto anual de investigación y desarrollo. b) Naturaleza de la investigación y del producto a desarrollar. c) Personal encargado de investigación y desarrollo (perfil, experiencia, habilidades). d) Utilidad estimada generada por el producto nuevo desarrollado.

Productos de la empresa a) Lista de productos ofrecidos por la compañía. b) Distribución de productos por líneas. c) Proceso de transformación de los productos (si es el caso). d) Garantía de los productos ofrecidos (daños de fabricación o de piezas de los proveedores). e) Productos de lento movimiento u obsoletos. f) Productos secundarios y complementarios.

Procesos productivos a) Detalle del proceso productivo de la organización (manuales de procesos, de puestos, fórmulas, etcétera). b) Tiempo estándar del proceso productivo (se puede requerir una auditoría de tiempos y movimientos). c) Costos de producción, fijos y variables (materiales, mano de obra y costos indirectos). d) Costos de empaque. e) Capacidad instalada. f) Procesos de creación de valor que otorgan ventajas competitivas y know-how, que muchas veces no están registrados en la contabilidad, pero cuyo valor en flujo de efectivo puede ser muy grande.

Proveedores a) Materias primas de la empresa. b) Principales proveedores, proveedores secundarios y proveedores sustitutos, con datos de línea de crédito, plazos, formas de pago, penalizaciones, descuentos por pronto pago. c) Estadístico de compras por proveedor. d) Posible dependencia de un solo proveedor para determinado ciclo del proceso productivo. e) Cadenas de abastecimiento.

Ventas a) Relación de principales clientes de la empresa (antigüedad de saldos, línea de crédito, plazos, formas de cobro, penalizaciones, descuentos por pronto pago). b) Posible dependencia de un solo cliente para la supervivencia de la empresa. c) Estadístico de ventas por cliente y periodo del año (verificar posible estacionalidad). d) Estadístico de ventas por vendedor, territorio, sucursal. e) Estadístico de productos (mayores ventas, mayor utilidad por producto). f) Proyecciones de venta cuando menos a cinco años posteriores a la operación de compra de la empresa. g) Plan de comisiones a vendedores y/o brokers (en su caso). h) Análisis para el otorgamiento de líneas de crédito a clientes. i) Forma en que se determina la reserva para cuentas de cobro dudoso.

Distribución y marketing a) Mercado potencial de la empresa y porción actual. b) Ventajas competitivas de productos y/o servicios de la compañía. c) Tendencias de la competencia. d) Canales de distribución de los productos de la compañía. e) Costos de distribución, fijos y variables, inclusive en función de su ubicación territorial, demanda del producto y porción del mercado. f) Programas de promoción y publicidad, locales, estatales, nacionales e internacionales. g) Costos de publicidad. h) Ratios del éxito de la publicidad en el nivel de ventas.

Planeación estratégica a) Misión, visión, valores. b) Objetivos y estrategias anuales. c) Factores competitivos a favor de la empresa. d) Competidores, clasificados por precio y calidad, debiendo analizar sus prácticas exitosas. e) Análisis FODA (Fuerzas, Oportunidades, Debilidades y Amenazas). f) Proyectos de reingeniería, implementación de políticas de calidad, nuevos productos, etcétera. g) Planes y proyectos de crecimiento, incluido el financiamiento requerido. Como puede observarse, los elementos iniciales antes descritos proporcionarán al equipo de due diligence la familiarización requerida con la empresa objetivo, su historia y proyecciones genéricas, lo cual le llevará a desarrollar la planeación específica sobre los puntos que los equipos específicos habrán de revisar. 3.1. RIESGOS FINANCIEROS Evitar los riesgos financieros es quizá el objetivo más común cuando se busca adquirir una empresa. Si bien no es la única clase de riesgo, sí forma parte de lo que a los compradores les quita el sueño, debido al retorno en plazo y tasa que esperan de la inversión, el valor del desembolso inicial y los posibles rendimientos futuros derivados de éste, etc. Analicemos los aspectos a revisar y los riesgos que se busca evitar. 3.1.1. FINANZAS CORPORATIVAS Revisar los asuntos financieros hacia el interior de la organización, es un punto vital en la adquisición de una empresa que se seguirá operando. Con los siguientes tópicos, se podrá adquirir una muy buena visión de los riesgos que se busca evitar. a) Auditorías de años anteriores. Es importante acceder a los dictámenes y opiniones de auditores externos y, si es el caso, de auditores internos, de cuando menos cinco años, para verificar las salvedades y las cartas de observaciones y sugerencias. Salvedades y observaciones recurrentes pueden dar indicios de debilidades en los controles internos y en la aplicación estricta de las políticas de la organización. El objetivo de revisar estos documentos es verificar el grado de avance que la empresa y las áreas de la misma tienen en la implementación de las recomendaciones y sugerencias, y cómo han mejorado su control interno.

cómo han mejorado su control interno. En este apartado también es conveniente revisar la correspondencia de la gerencia con los auditores externos, a fin de determinar tendencias de los distintos funcionarios para resolver dichas observaciones. b) Manuales de operación y otros documentos de control financiero. Presupuestos, flujos de efectivo, sistemas de costos y planeación de la producción, son sólo ejemplos de lo que se debe analizar para verificar el control de procesos financieros. Las políticas para invertir excedentes y financiar capital de trabajo (cuentas revolventes con instituciones bancarias, líneas de sobregiro, etcétera) deberán aparecer en estos manuales. c) Estados financieros pro forma. Es importante conocer con antelación la mejor estimación de la situación financiera de la empresa-objetivo, por lo cual se solicitarán estados financieros por los siguientes 12 meses y por los siguientes tres años. Las bases y supuestos de dichos estados financieros brindarán una mejor opinión sobre la solidez de las predicciones. Comparar estados financieros pro forma con los históricos de años anteriores, también brindará un buen parámetro para verificar las bases y supuestos. Los estados financieros proyectados, pueden arrojar necesidades periódicas o contingentes de efectivo, sobre todo una vez que la transacción se ha realizado. d) Estados financieros dictaminados. Estados financieros dictaminados por los últimos cinco años son el mejor parámetro; las notas a dichos estados financieros muestran situaciones analíticas sólo visibles en esos documentos. Si es el caso, previa autorización de la administración de la empresa-objetivo, se deberán solicitar aclaraciones y bases de valuación si se tiene una duda razonable sobre los procedimientos inherentes. Sobrevaluaciones y subvaluaciones en los activos fijos o en los pasivos de largo plazo, son evitables ante un criterio erróneo del auditor externo, debidamente aclarado. En los estados financieros dictaminados también se puede encontrar información importante sobre consignaciones, tasas consistentes de depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo, y la forma en que se ha financiado el capital de trabajo, por ejemplo. El registro de provisiones por pasivos laborales es de suma importancia, si se adquieren compañías con un número considerable de empleados que tengan más de 15 años, por lo cual la valuación actuarial debidamente verificada por el auditor externo eliminará un posible riesgo a este respecto, aunque insisto, de existir alguna duda, será mejor obtener una reconfirmación de la firma dictaminadora. Las principales políticas contables se expresan también en las notas a los estados financieros, aunque de preferencia se deberá conseguir también el manual interno de contabilidad de dichas políticas. Se debe poner especial énfasis en la revelación de información, de acuerdo con las normas contables del país en el que está establecida la empresa objetivo, si bien la tendencia es hacia la convergencia a las normas internacionales. e) Estructura de capital. Verificar si la composición del financiamiento de los activos es la adecuada, en comparación con empresas similares en tamaño y giro. Este punto es complementario de los márgenes de utilidad, analizados con detenimiento más adelante. f) Manuales contables. Del registro del valor histórico de las operaciones dependerá que no existan sobrevaloraciones o subvaluaciones. El manual de registro contable asegura que las políticas de registro se seguirán de forma constante, lo cual puede incluir valuación y registro de cuentas por cobrar y cuentas por pagar, importes de capitalización de activos fijos, tasas de depreciación y amortización, registro de impuestos diferidos, etc. De cualquier forma, habrá que verificar que el manual esté apegado a Normas de Información Financiera (NIF) del país en el cual se encuentre establecida la empresa-objetivo. g) Tesorería. A este respecto, se debe verificar lo siguiente: • Programas del manejo de efectivo. • Créditos. • Programas para el pago de seguros. • Pago de pensiones complementarias a trabajadores (en su caso). • Cuentas “congeladas” por litigios u órdenes de juzgados. • Políticas de asignación de fondos fijos. • Cuentas bancarias y sus condiciones. Es frecuente que las áreas de Tesorería se “estacionen” con algunas entidades bancarias y financieras por distintas causas. En este apartado será importante conocer las condiciones de los puntos anteriores y compararlas con el promedio del mercado, a fin de verificar la conveniencia de mantener las cuentas de la empresa objetivo en tales instituciones financieras. h) Política de utilidades. Se deberá verificar cómo se distribuyeron las utilidades de cuando menos cinco ejercicios, a fin de conocer las tendencias de la asamblea de accionistas al respecto, y qué porcentaje de dichas ganancias fue aplicado para reservas, amortización de pérdidas y dividendos.

aplicado para reservas, amortización de pérdidas y dividendos. Las tendencias de la asamblea de accionistas pueden reflejar necesidades recurrentes de llevar flujo de efectivo a la organización vía capitalización de utilidades. En las primeras etapas de la vida de una empresa esto es normal, pero posteriormente pudiera reflejar que aunque existan utilidades, no existe flujo de efectivo por distintas causas, como inversiones recurrentes en activos fijos, cuentas por cobrar impagables, etcétera. i) Márgenes de utilidad. Verificar los márgenes de utilidad sobre ventas y sobre la inversión de los accionistas, ya que la generación de flujos de efectivo determinará, en gran medida, la decisión de comprar la compañía; se deberá obtener el estándar de la industria para este fin. Un análisis de gastos por los últimos cinco años, puede revelar ingresos y/o gastos no recurrentes, debiendo investigar las causas, por ejemplo, algún proyecto no concluido. Aunado a lo anterior, verificar índices de rentabilidad bruta y utilidad neta puede arrojar resultados diversos, como utilidad bruta razonable, pero gastos de operación considerables; utilidad bruta baja, pero en la compensación otros ingresos-gastos, utilidades por ingresos financieros o ajenos a la operación principal de la empresa. Es importante destacar en este apartado que las acciones comunes y las preferentes se deben analizar por separado, a fin de determinar dividendos garantizados y bonos de fundador que pueden acarrear costos financieros importantes. Los intereses merecen un análisis detallado, toda vez que el financiamiento a largo plazo produce dicha carga financiera. El costo ponderado promedio de capital es un buen parámetro para conocer el costo real del financiamiento (vía capital y pasivos):

Donde: t = Tasa de interés D = Monto de la deuda E = Monto del capital V = Valor total de la inversión Fórmula que incluye el descuento de la tasa impositiva:

Donde: t = Tasa de interés D = Monto de la deuda E = Monto del capital V = Valor total de la inversión I = Tasa impositiva Por último, es importante realizar un análisis administrativo de costos fijos y variables, a fin de determinar, en su caso, el punto de equilibrio de la organización (utilidad cero). j) Cuentas por cobrar. Obtener una relación de clientes por antigüedad de saldo, nos dará un parámetro sobre el desempeño de la Contraloría y de sus gestiones para cobro. La política de determinación de la reserva para cuentas de cobro dudoso deberá ser revisada cuidadosamente, localizando operaciones con partes relacionadas, negociables en el precio de compra de la organización. El indicador de días de cuentas por pagar es indispensable, comparado con la política de la organización (ver razones financieras en el inciso p).

razones financieras en el inciso p). La política de intereses moratorios y descuentos por pronto pago será revisada también, a fin de verificar la eficiencia de la contraloría en este sentido. k) Partes relacionadas. De ser el caso, verificar las cuentas por cobrar y por pagar con compañías filiales o con socios de la organización. Importes considerables, como ya se ha mencionado, pueden ser negociables en el precio de la empresa-objetivo. l) Cuentas por pagar. Una relación de cuentas por pagar, tanto menores como mayores de un año, es complementaria al numeral 5, referente a la estructura financiera. Diferenciar los orígenes de las deudas es importante para la negociación con la empresa-objetivo, ya que ésta puede tener pasivos con instituciones bancarias, emisión de obligaciones y arrendamiento financiero. Compromisos como regalías, comisiones o patrocinios deben ser contemplados en este análisis, mediante la revisión de las condiciones contractuales correspondientes. Los pasivos por litigios son causa de mención especial, ya que su valuación y presentación en los estados financieros se deriva de la opinión del área jurídica institucional. El equipo legal deberá valuar los expedientes en su caso, para determinar la procedencia de la valuación de la empresa-objetivo. m) Créditos bancarios. Una relación de esta cartera, tanto a corto como a largo plazo, será importante para conocer el desempeño de la tesorería y para evaluar las condiciones crediticias, sobre todo a largo plazo, en el caso de arrendamientos financieros y emisión de obligaciones –en este último caso, previendo anualidades periódicas–. Los contratos de crédito deben ser analizados, buscando, en su caso, renegociar las deudas de corto plazo por obligaciones de largo plazo una vez adquirida la empresa, cuando se requiera liquidez. La renegociación pudiera tratarse únicamente de tasas de interés, en virtud de posible reciprocidad. n) Garantías sobre créditos. Complementario a la revisión de inmuebles, planta y equipo, y de créditos bancarios, se deberán verificar las condiciones y garantías sobre créditos y los posibles gravámenes. Las organizaciones se adquieren generalmente con los activos útiles, así que, de contarse con inmuebles no necesarios para continuar con la operación de la organización, se deberá verificar que no exista gravamen, ya sea para venderse antes o después de que la transacción de compra de la empresa-objetivo se haya finiquitado. o) Controles internos. Del estricto apego a las políticas y procedimientos, depende en gran medida que una compañía trabaje con un margen razonable de seguridad y sea eficiente en su operación. Es de vital importancia revisar los manuales de procesamiento electrónico de datos, a fin de verificar que las entradas y salidas de información sean coherentes con la realidad de la empresa-objetivo. En este punto también deberemos revisar los procedimientos del área de Auditoría Interna, de existir en la empresa. p) Razones financieras. Se deberán obtener las razones financieras más prominentes, buscando la comparación con el estándar de la industria. Existen compañías que publican razones financieras por tipo y tamaño de empresa, pero será necesario adquirirlas. Cuando menos, considero necesario aplicar las siguientes razones financieras: • Razones financieras genéricas. Aplicables a empresas de cualquier giro o actividad y tamaño. -

Razones de flujo de efectivo:

- Razones de liquidez y solvencia

- Razones de apalancamiento/endeudamiento

• Razones de actividad

• Razones de rentabilidad

• Razones financieras específicas. Aplicables a empresas del sistema financiero. -

Bancos

• Aseguradoras

- Casas de bolsa

3.1.2. ENTORNO ECONÓMICO La administración de las organizaciones debe realizar análisis hacia el interior (fortalezas y debilidades), pero también hacia afuera (oportunidades y amenazas). Los fenómenos económicos merecen especial atención, toda vez que la organización actúa en un entorno que depende en gran medida de los sucesos externos.

Una empresa que se muestra financieramente sana, puede tener complicaciones en el futuro debido a fenómenos económicos que la afectan de manera directa. Como se ha mencionado a lo largo de este trabajo, la auditoría de compra es un proceso multidisciplinario, por lo cual un análisis a los aspectos económicos es ampliamente recomendable en el caso de que la empresa-objetivo sea adquirida para seguir operando. En este orden de ideas, comentaré sobre los principales aspectos económicos que, a futuro, pudieran afectar a la empresa-objetivo. Ante todo, el análisis del entorno económico descrito en este apartado tiene que ver con la expectativa de éxito que se prevé para la empresa-objetivo en el medio en que se desarrolla. 3.1.2.1. POLÍTICA ECONÓMICA Esta política es definida como el conjunto de medidas que sobre el efectivo circulante son manejadas por las autoridades de un país, para lograr sus objetivos macroeconómicos. Es la estrategia general que trazan los gobiernos en cuanto a la conducción económica de un país, y busca diversos aspectos que pueden afectar la operación de las empresas, tales como: a) Alentar el crecimiento. b) Disminuir el desempleo. c) Eliminar o reducir la inflación. Como se observa, los gobiernos pueden generar las condiciones que alienten (o desalienten) la inversión de las empresas. Alentar el crecimiento económico implica generar fuentes de empleo a través de inversiones en las compañías. Algunos países, como China, generan exenciones fiscales en aras de coadyuvar a la instalación de nuevas empresas en su territorio y generar empleos. Un análisis detallado de la política económica en los planes gubernamentales, puede dar al encargado del equipo de la auditoría de compra un buen parámetro para emitir algunas observaciones en ese sentido al comprador de la empresa-objetivo. En este apartado, el análisis de los tratados de libre comercio –si la empresa-objetivo se encuentra en otro país– será un elemento digno de evaluarse, a fin de emitir las recomendaciones correspondientes al comprador. 3.1.2.2. POLÍTICA MONETARIA Los bancos centrales garantizan que en una economía exista la cantidad de dinero necesaria para cubrir todas las transacciones sin que haya inflación; es decir, que los precios de los bienes y servicios no aumenten hasta el punto en que se puedan comprar menos cosas con la misma cantidad de dinero. Cuidar la estabilidad de precios es una de las responsabilidades más importantes de los bancos centrales. A la serie de medidas que dichas instituciones aplican para combatir la inflación se le llama política monetaria. La política monetaria es, en esencia, la acción de las autoridades monetarias –el Banco Central– dirigida a controlar las variaciones en la cantidad de dinero o colaborar con los demás instrumentos de política económica para controlar la inflación, reducir el desempleo, lograr una mayor tasa de crecimiento de la renta o producción real y/o mejorar el saldo de balanza de pagos. Entre los diversos instrumentos que aplican los bancos centrales para contener la inflación y conservar la paridad de la moneda, están los siguientes: a) Manejo del “corto”. Retiro de dinero en circulación, restringiendo los créditos otorgados por la banca comercial. Si la empresa-objetivo opera constantemente con el otorgamiento de créditos, ésta pudiera ser una limitante en el futuro. b) Tipos de cambio flotantes o controlados. Dependiendo de las condiciones económicas, el gobierno puede controlar el tipo de cambio, o bien, dejar que la oferta y la demanda de divisas lo rijan. En caso de que la empresaobjetivo opere en un entorno internacional, el tipo de cambio es importante, sobre todo si se tienen deudas en moneda extranjera, aunque es benéfico contar con cuentas por cobrar en esa moneda extranjera. c) Tasas de interés con indicador líder. En caso de observar exceso o faltante de dinero en circulación, las tasas de interés también son una medida que utilizan los bancos centrales para evitar la inflación. Tasas de interés activas más altas restringen la solicitud de crédito por parte de las empresas; tasas de interés pasivas más altas provocan inversiones en bancos y otros intermediarios financieros. Los compradores de la empresa-objetivo deberán observar este comportamiento, a fin de determinar los posibles beneficios o perjuicios que esta condición pudiera provocar. Como un buen ejemplo de lo que afectan las decisiones gubernamentales en ese sentido, podemos mencionar que el 8 de enero de 2010 el gobierno de Venezuela anunció la devaluación del bolívar (moneda venezolana) y estableció dos tipos de cambio en el marco del control al dólar vigente desde el año 2003, derivado de la recesión que presentaba ese país sudamericano, combinado con una muy alta inflación de 25.1% anualizada (la más alta del continente americano). El presidente Hugo Chávez anunció que desde el 11 de enero de 2010 habría un tipo de cambio para sectores prioritarios como salud y alimentación, a 2.6 bolívares por dólar, y otro llamado “dólar petrolero” de 4.3 bolívares por

prioritarios como salud y alimentación, a 2.6 bolívares por dólar, y otro llamado “dólar petrolero” de 4.3 bolívares por dólar, para otros rubros como el de telecomunicaciones, el automotriz y el de comercio. La medida comentada representó una devaluación del 50% respecto al “dólar petrolero” y del 17.3% para la tasa menor. En Venezuela existía un tipo de cambio de 2.15 bolívares por dólar, el cual estaba vigente desde 2005. Por lo anterior, si la empresa-objetivo se encontrara en Venezuela, habría que tomar en cuenta los elementos citados. 3.1.2.3. POLÍTICA FISCAL La política fiscal es conocida como el instrumento tributario del gobierno para fomentar el ahorro interno, el comercio exterior, el bienestar social, desalentar el contrabando, modificar la distribución del ingreso, evitar el desempleo y promover la educación. Dada la definición anterior, las decisiones que sobre esta materia tome el gobierno del país donde se encuentra la empresa-objetivo, tendrán repercusiones en la misma. Por ejemplo, en el año 2008 se implementó en México el impuesto empresarial a tasa única (IETU), que representa el 17% sobre la base gravable de acuerdo a la ley correspondiente; esta contribución es complementaria al impuesto sobre la renta (ISR) que históricamente ha ido en distintos periodos del 25 hasta el 30%; adicionalmente, ese mismo año se implementó el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE), el cual comenzó con una tasa de 2% sobre depósitos mayores de $25,000, y para 2010 se incrementó a 3% sobre depósitos mayores a $15,000. Para 2014, el IETU y el IDE fueron derogados. Ambas contribuciones buscaban desalentar la evasión y tener una base mayor de contribuyentes en México, pero afectaron gravemente el flujo de efectivo mensual de los contribuyentes. Aspectos como éste deberán ser considerados por el encargado de la auditoría de compra y hacer la observación correspondiente al comprador. 3.1.2.4. EVALUACIÓN RIESGO-PAÍS Las empresas que buscan formar conglomerados en un entorno internacional global, deben evaluar el riesgo de invertir en un país, debido a su entorno político y económico. Existen empresas como Dun & Bradstreet y CESCE, que ofrecen, a través de estudios denominados riesgo-país, el diagnóstico de los riesgos derivados del comercio y la inversión en el exterior. Ponen a disposición de las empresas la valoración de los riesgos políticos a corto, mediano y largo plazos, así como la valoración de los riesgos comerciales que afectan a las operaciones de comercio e inversión en cada país. Esta valoración se fundamenta en la especialización y la experiencia adquirida por dichas asesoras en el aseguramiento de riesgos derivados de la internacionalización: a) A través del estudio de la realidad política y económica de los países mediante sus principales indicadores. b) El diagnóstico de las fortalezas y debilidades del entorno de negocios de cada país. c) La experiencia propia de negocio con las empresas de los diversos países. Esta valoración se expresa de un modo gráfico e intuitivo. Para cada país, el nivel de riesgo se representa a través de una escala de color, que puede ir del verde intenso (riesgo muy bajo, inexistente) al rojo intenso (riesgo muy alto). Las empresas que emiten los estudios de riesgo-país presentan tres escalas de riesgo, con el fin de ofrecer una visión más rica y diferenciada de los distintos factores que pueden comprometer el éxito de una operación de comercio o inversión en un país: a) Valoración del riesgo comercial. b) Valoración del riesgo político a corto plazo. c) Valoración del riesgo político a mediano y largo plazo. A continuación muestro cómo la compañía CESCE califica el riesgo-país sobre las tres escalas comentadas:

Tomando en cuenta las valoraciones anteriores, el encargado de la auditoría de compra podrá emitir diversas recomendaciones al respecto a la administración de la empresa compradora. 3.1.2.5. ANÁLISIS SECTORIAL Para completar el análisis de aspectos económicos y de riesgo-país, se deberá analizar el entorno del sector en que se desenvuelve la empresa-objetivo, a fin de conocer la situación de su mercado, la competencia y riesgos potenciales que le afecten en el futuro. Para ejemplificar lo anterior, hay que recordar la crisis de la industria automotriz sufrida en 2008 y principios de 2009, en que Chrysler, orgullo norteamericano de esa rama, estuvo al borde de la bancarrota. No sólo la industria

2009, en que Chrysler, orgullo norteamericano de esa rama, estuvo al borde de la bancarrota. No sólo la industria automotriz se encontró en grave riesgo, sino también aquellas que dependían de la misma, como los fabricantes de polímeros, llantas, piezas para motores, pintura, etcétera. Por tanto, el equipo económico deberá cuidar aspectos en este sentido, los cuales describo a continuación. Se puede definir el análisis sectorial como el examen económico-financiero que incluye las condiciones de organización y operación de las entidades que, por la afinidad de sus funciones, conforman un sector económico o administrativo dentro del mercado, nacional e internacional. En este estudio se analiza a la empresa-objetivo en un contexto macroeconómico, y sus interrelaciones con otros sectores del mercado. Se analizan también empresas similares nacionales y extranjeras, con el fin de ilustrar y comparar las diferencias estructurales de los mercados. También se incluirán estudios de las políticas públicas del país donde se encuentra la empresa-objetivo, y los tratados para evitar la doble tributación y tratados de libre comercio, los cuales pueden beneficiar o no a determinado sector económico. La economía se divide en sectores, como a continuación se describe: a) Sector primario. Incluye todas las actividades donde los recursos naturales se aprovechan tal como se obtienen de la naturaleza, ya sea para alimento o para generar materias primas. • Agricultura. • Explotación forestal. • Ganadería. • Pesca. b) Sector secundario. Se refiere a las actividades que implican transformación de alimentos y materias primas a través de los más variados procesos productivos. Se caracteriza por el uso predominante de maquinaria y de procesos cada vez más automatizados para transformar las materias primas que se obtienen del sector primario. Incluye las fábricas, los talleres y laboratorios de todo tipo de industrias. De acuerdo a lo que producen, sus grandes divisiones son: • Construcción. • Electricidad, gas y agua. • Industria manufacturera. • Minería. Estas grandes divisiones, a su vez, se subdividen en las siguientes ramas: • Productos alimenticios, bebidas y tabaco. • Textiles, prendas de vestir e industria del cuero. • Industria de la madera y productos de madera. • Papel, productos del papel, imprentas y editoriales. • Sustancias químicas, derivados del petróleo, productos del caucho y plásticos. • Productos de minerales no metálicos, exceptuando derivados del petróleo y carbón. • Industrias metálicas básicas. • Productos metálicos, maquinaria y equipo. • Otras industrias manufactureras. Particularmente en el sector secundario, el análisis sectorial se vuelve más complicado y específico, dadas las tendencias económicas y directrices gubernamentales que le afectan. c) Sector terciario. En el sector terciario de la economía no se producen bienes materiales; se reciben los productos elaborados en el sector secundario para su venta y se ofrece la oportunidad de aprovechar algún recurso, sin llegar a ser dueños de él, como es el caso de los servicios. Asimismo, incluye las comunicaciones y los transportes. El sector terciario engloba las actividades que utilizan distintas clases de equipos y de trabajo humano para atender las demandas de transporte, comunicaciones y actividad financieras, como la banca, la bolsa, los seguros, etcétera. Tiene una importancia creciente en las economías más avanzadas, hasta el punto de que se habla de sociedad de servicios. En los países más desarrollados el sector servicios emplea a más del 60% de la población. En los últimos años han adquirido gran importancia diversas actividades que van dirigidas a satisfacer nuevas demandas de los agentes económicos, como son todas aquellas que tienen relación con el ocio (espectáculos,

demandas de los agentes económicos, como son todas aquellas que tienen relación con el ocio (espectáculos, gastronomía, turismo, etcétera). El sector terciario se divide en los siguientes subsectores: • Comercio. • Comunicaciones. • Servicios. • Transportes. En este sentido, se puede ejemplificar el análisis sectorial en la compra de la compañía Mexicana de Aviación por el consorcio hotelero Grupo Posadas a finales del año 2005; a su vez, el 95% de las acciones de esta empresa fue adquirido nuevamente en el año 2010, por el consorcio Tenedora K, ante los terribles resultados financieros obtenidos por la aerolínea en ese corto periodo de menos de cinco años. Mexicana de Aviación hoy se encuentra en el abismo financiero. Si bien la nueva compra pudiera ser una oportunidad para los compradores, no se puede olvidar que el sector servicios, en la rama específica del aerotransporte, sufrió durante el año 2008 una grave crisis debido al alza de los precios del petróleo y sus derivados, como la turbosina, insumo indispensable para los aviones. Ante esa crisis, diversas aerolíneas decidieron fusionarse a fin de tener un mercado más amplio, con base en la cobertura de rutas y diversas reestructuraciones financieras, en las que se incluyeron recortes de personal y disminución de sus flotas. Basta recordar la fusión de Continental con United Airlines por casi 3,000 millones de dólares anunciada a inicios de 2010 y la de Delta con Northwest, aprobada en octubre de 2008 por el Departamento de Justicia en Estados Unidos. Viendo en retrospectiva el caso aeronáutico en particular, el análisis del sector en el que se desenvuelve la empresaobjetivo es un tópico de sumo interés para los compradores. 3.2. RIESGOS FISCALES Otro aspecto importante en las transacciones de fusiones y adquisiciones son los riesgos fiscales que pudieran presentarse durante y después de la operación. Trataré de generalizar sobre aspectos contributivos, sin especificar la legislación de algún país en especial, a fin de hacer este texto de aplicación general. De ser necesario, plantearé algún ejemplo. a) Impacto impositivo de la transacción. Las transacciones de fusiones y adquisiciones generalmente tienen implicaciones, dependiendo de la legislación del país en que se realicen: impuestos diferidos, pérdidas fiscales, devoluciones, etcétera. En este orden de ideas, se deberá verificar la legislación del país donde se ubique la empresa objetivo, buscando los siguientes tópicos: • Si la transacción de compra tiene facilidades o exenciones en cuanto al impuesto sobre la renta y si la operación cumple con estos requisitos. • La fusión puede provocar cambios en las políticas contables de depreciación y amortización, lo cual también puede generar diferencias en la conciliación contable y fiscal. • El diferencial en el precio de compra de los activos con su valor en libros y el valor fiscal, también puede provocar impuesto a las utilidades, situación que se debe evaluar con la debida antelación para emitir los comentarios pertinentes a la parte compradora, ya que dichos impuestos seguramente serán pagados por su cuenta. • En caso de que los impuestos generados por la transacción sean considerables y previamente calculables, el equipo fiscal de due diligence deberá aconsejar las medidas necesarias en el marco legal vigente en el país de referencia, a fin de minimizar esa carga. b) Impuestos inmobiliarios. En lo referente a impuestos inmobiliarios, si éstos deben escriturarse ante notario público a nombre de la empresa adquiriente, muy probablemente generará impuestos inmobiliarios. El equipo fiscal de la auditoría de compra deberá verificar el gravamen a que estaría sujeto el traslado de dominio de los inmuebles que se encuentren en este supuesto. Por otra parte, dependiendo de la localidad del inmueble, éste generará impuestos prediales o catastrales. Es obligado el obtener copia de los pagos por este concepto de los últimos cinco años, a fin de evitar riesgos de una errónea determinación y pago de dicho impuesto; si hubiera cantidades a cargo, deberán correr por parte de la empresaobjetivo. Al igual que en el numeral anterior, se puede generar impuesto a la utilidad por el diferencial entre el valor real de los inmuebles, su valor en libros y su valor fiscal, situación digna de evaluarse por el equipo de auditoría de compra.

c) Declaraciones, devoluciones, compensaciones y auditorías pendientes. Se deberán obtener copias de las declaraciones anuales y mensuales, de pago e informativas por los últimos cinco años de impuestos federales, estatales y locales, a fin de verificar el correcto cumplimiento de las contribuciones a que la empresa-objetivo ha sido sujeta. Pruebas selectivas realizadas por el equipo fiscal son recomendables, a fin de determinar la razonabilidad en el pago de dicho cumplimiento. Si existen dictámenes o informes presentados a la autoridad por un tercero independiente, en el que se manifieste la corrección de la situación fiscal de la empresa objetivo, será un elemento valioso para minimizar riesgos. Se deberá obtener también copia de resoluciones favorables que otorguen facilidades o regímenes fiscales especiales o preferentes para la empresa-objetivo; de ser necesario, esos criterios deberán reconfirmarse con la autoridad fiscal que emitió el documento original. Informes de revisiones domiciliarias por parte de las autoridades fiscales federales, estatales o locales, son requeridos a fin de observar las diferencias entre las cifras pagadas por la empresa-objetivo y las determinadas por dicha autoridad. De esta forma, también se pueden observar diversos criterios y su fundamento aplicados en su momento por la empresa-objetivo y los medios de defensa aplicados en el procedimiento fiscal realizado contra la autoridad, si fuera el caso. Si existen devoluciones y compensaciones de impuestos y es una práctica habitual en la empresa objetivo, se deberá verificar por los últimos cinco años el origen de los saldos que originaron dichas devoluciones y/o compensaciones; una prueba selectiva hecha por el equipo fiscal será necesaria para corroborar el criterio aplicado por la empresa-objetivo. De existir juicios pendientes contra cualquier autoridad tributaria, se deberá obtener copia de los expedientes y documentos que generaron el litigio, a fin de determinar la objetividad en el criterio aplicado tanto por la autoridad como por la empresa objetivo. Esto dará un parámetro para seguir los procesos legales que pudieran quedar pendientes al momento de efectuar la transacción y se deberá hacer la observación para que, en caso de que la sentencia ejecutoria sea en contra, los impuestos sean a cargo de la parte vendedora. Esta circunstancia estará debidamente tipificada en el contrato correspondiente. Los impuestos laborales también son un tópico importante. Las contribuciones de seguridad social para los trabajadores deben ser puestas a prueba mediante cálculo selectivo en las declaraciones de los últimos cinco años. La integración de bases gravables en las nóminas y declaraciones debe ser según la realidad de los trabajadores, toda vez que eso pudiera representar una severa contingencia para la parte compradora. Una vez más, es importante señalar esta circunstancia debidamente en el contrato correspondiente y, de existir diferencias futuras no reveladas en su momento, correrán a cargo de la parte vendedora. d) Facilidades fiscales. Se deberán obtener copias de existir depreciaciones aceleradas permitidas por la ley y un calendario que especifique las fechas en que los impuestos diferidos serán pagados. Un cálculo selectivo de dichos impuestos en los últimos cinco años es necesario si tal situación es una práctica recurrente en la empresa-objetivo. e) Precios de Transferencia. Si la empresa objetivo lleva a cabo negocios con empresas afiliadas, subsidiarias, tenedora, etc., esto podría tener la implicación de una revisión de precios de transferencia, es decir, que se haya realizado el estudio para que dichas operaciones se lleven a precios de mercado. Si el estudio de precios de transferencia no se hubiera efectuado, habrá que incluirlo en el plan de due diligence. 3.3. RIESGOS LEGALES Y CONTRACTUALES La vida de las organizaciones comprende la celebración de múltiples contratos y compromisos en todo momento. Una vez que una transacción de fusión o adquisición se inicia, es importante determinar los posibles riesgos para la parte compradora por el incumplimiento pasado o futuro de dichos compromisos. A continuación comentaré aspectos importantes en este sentido. a) Violaciones contractuales. Si bien no es deseable, es frecuente que las empresas incumplan con determinados aspectos en la celebración de contratos. Dependiendo del tercero con el cual se firmó el contrato, la importancia del acuerdo no cumplido puede ser muy trascendente para la empresa-objetivo y, por tanto, para la parte compradora. Por ejemplo, si es el proveedor más importante el que no ha cumplido, se deberá evaluar tal situación a riesgo de no poder operar por las violaciones contractuales. b) Contratos y compromisos. Como decía en el primer párrafo de este apartado, múltiples contratos y compromisos se realizan en la vida de las empresas, por lo cual se deberá obtener copia de todos los contratos, acuerdos y compromisos celebrados con terceros, a fin de determinar su importancia operacional, legal y financiera. De existir pólizas de garantía de los bienes o servicios, se deberá obtener la información correspondiente. • Clientes. Los contratos con los clientes son de vital importancia, ya que en éstos se encuentran plazos de entrega, montos mínimos y máximos de compra y crédito. Si las dependencias gubernamentales fueran clientes, los contratos revestirían gran trascendencia, debido a los importantes montos que generalmente son requeridos por el gobierno. • Proveedores. Los proveedores generan las adquisiciones y los inventarios necesarios para la operación. Es necesario conocer qué proveedores proporcionan los bienes de la cadena productiva de la empresa-objetivo y determinar, en su caso, cuáles son los más importantes para establecer con posterioridad estrategias de

determinar, en su caso, cuáles son los más importantes para establecer con posterioridad estrategias de proveedores sustitutos, productos complementarios, etcétera. Los contratos de proveedores contienen plazos de entrega, montos mínimos y máximos de entrega y crédito, etcétera. • Vendedores independientes, comisionistas y corredores. Las empresas tienen fuerza de ventas internas, pero también es común allegarse de terceros que proporcionan un excelente canal de distribución. Los contratos de estos terceros revisten gran importancia, debido a que puede existir mucha dependencia de unos pocos, situación que afectaría en el futuro a la parte compradora. • Franquicias. Si la empresa-objetivo es un “traspaso” de franquicia, se deberá revisar con sumo cuidado el contrato con el franquiciatario, ya que en ocasiones no se contempla esta figura jurídica, o bien, se considera con restricciones o pago inicial por parte del comprador. El dedicarse a una actividad similar puede ser una restricción muy importante. • Joint ventures (aventuras conjuntas) y contratos de participación. En cualquiera de los dos casos se deberán revisar los contratos correspondientes, a fin de enfrentar los compromisos adquiridos por la empresa-objetivo, o bien, solicitar su cancelación antes de que la operación se realice. • Contratos e instrumentos financieros. En este punto se deben contemplar los contratos de factoraje, avales de los cuales la empresa-objetivo sea partícipe, acciones preferentes y certificados de participación a accionistas o empleados. La conveniencia de los mencionados contratos debe ser evaluada en conjunto por el equipo financiero y el equipo legal de auditoría de compra. • Contratos corporativos. Se incluyen acuerdos de los accionistas para comprar o vender sus acciones hacia el interior de la organización ante cualquier eventualidad, acuerdos de voto en las asambleas, o restricciones para la inclusión de nuevos socios. El otorgamiento de acciones a los trabajadores en vez de bonos de desempeño, también es un acuerdo común en este tópico. Algunos funcionarios celebran contratos con la organización que incluyen beneficios adicionales como bonos de desempeño, o bien, indemnizaciones si son separados antes de que se cumpla determinado tiempo. • Acuerdos diversos. Todos aquellos que no se contemplen en los apartados anteriores, tales como contratos de publicidad, de construcción, de consultoría, arrendamientos (financieros o puros), acuerdos de licencia, investigación y desarrollo, etc. Todos ellos afectan la situación de la operación de fusión o adquisición en mayor o menor medida, pero se deben obtener copias a fin de minimizar los riesgos para la parte compradora. c) Actas de asamblea. En las reuniones de los accionistas se toman decisiones importantes que no pueden ser observadas en ninguna otra instancia. Es importante para el equipo de auditoría de compra, obtener copia y revisar todas las actas de asamblea que pudieran contener acuerdos importantes de trascendencia para la empresa-objetivo, antes o después de que la transacción se realice. La distribución de utilidades es un tópico importante, ya que la amortización de pérdidas y la separación de reservas son tópicos contemplados en las legislaciones corporativas de muchos países. Es importante revisar que los acuerdos de asamblea hayan sido tomados con base en la legislación vigente. Las restricciones en cuanto a la posesión accionaria pueden ser una severa limitante para que la fusión o adquisición se realice, así que insisto en que este tópico reviste gran importancia en la auditoría de compra. Los votos de los accionistas en este sentido, deberán ser evaluados preferentemente con antelación a que se haga la operación, ya que podría ocasionar un conflicto de tal magnitud que cancelara la transacción. Tratándose de empresas abiertas (que cotizan en bolsa de valores), la situación puede ser un poco más compleja si se requiere un mínimo de votación para aceptar que una persona o compañía adquiera la mayoría accionaria. d) Restricciones legales federales. En ocasiones, las autoridades federales de algún país pueden considerar que una fusión o adquisición atenta contra el empleo y la libre competencia de mercado, por lo cual es importante que el equipo legal analice la legislación antimonopolio vigente en el país donde radica la empresa-objetivo. Algunos otros aspectos, como concesiones gubernamentales de explotación forestal, minera o petrolera, deben ser analizadas por el equipo legal, a fin de minimizar riesgos de clausura o cancelación de la concesión cuando la transacción se lleve a cabo. Las emisiones de gases y desechos en vertederos de agua hacia el drenaje público siempre están reguladas por el gobierno, por lo cual se debe poner especial cuidado en revisar la legislación vigente en ese sentido. Los permisos de importación y exportación, así como los padrones federales correspondientes, deberán ser obtenidos y analizados por los últimos cinco años. e) Acuerdos con funcionarios. Se deberá revisar si se tienen acuerdos o contratos especiales con funcionarios de alto nivel, en los cuales se otorgan prestaciones como automóviles, pago de renta o casa habitación, en función de traslado de una ciudad a otra, opciones a compra de acciones de la compañía, reembolso de cierto tipo de gastos. En ocasiones estos funcionarios generan diversos problemas por cambios en su situación contractual. Asimismo, algunos funcionarios tienen derecho a préstamos de consideración (adquisición de inmuebles), por lo cual también se deberá evaluar dicha situación y conveniencia para la parte compradora.

cual también se deberá evaluar dicha situación y conveniencia para la parte compradora. f) Litigios y juicios. Se deberán obtener copias de todos los juicios y litigios de la empresa objetivo por los últimos cinco años, a fin de evaluar el criterio de defensa y el origen de la problemática. Las sentencias darán clara pauta de la tendencia legal de la organización. Para el caso de empresas internacionales, los juicios de arbitraje serán un tópico de especial cuidado, sobre todo si proveedores y clientes son de otros países. Se debe evaluar un análisis estadístico de los problemas por los cuales la organización se ha encontrado en juicio o arbitraje, a fin de conocer sus procedimientos legales y evitar riesgos futuros en ese sentido. 3.4. RIESGOS LABORALES Comprar o fusionarse con una empresa con empleados o sin ellos, es sin duda uno de los tópicos que más pueden tardar la realización de una transacción. Los activos y demás recursos (materiales, financieros y técnicos) pueden ser traspasados sin ningún problema, pero el factor humano, con todo lo que eso representa, puede conllevar a una negociación larga y tortuosa. A continuación comentaré los puntos que se deben revisar y los riesgos que deben ser minimizados por el equipo legal y administrativo especialista en recursos humanos. a) Planes de pensiones y jubilaciones. Generalmente, los planes de pensiones y jubilaciones otorgados por las organizaciones son complementarios a los que otorgan los planes gubernamentales. Representan una carga financiera particularmente grande si no se planea con tiempo y con el debido cálculo actuarial de las sumas que se requieren para fondear los planes. La suficiencia financiera de los planes de pensiones es fundamental y puede ser causa de que una operación de fusión o adquisición no se realice, toda vez que es quizá el compromiso a más largo plazo de la empresaobjetivo. Normalmente se encuentran establecidos en los contratos colectivos de trabajo, por lo cual se deberá obtener un ejemplar del mismo, así como de los cálculos actuariales por los últimos 10 años, a fin de verificar tanto la reserva como el fondeo requerido para pagar dichos planes. Asimismo, en los contratos colectivos se establecen las condiciones y requisitos para que el personal pueda solicitar una pensión, por lo cual se deberán realizar pruebas selectivas para verificar que efectivamente se otorgaron en esos términos. Además, se deberá verificar que los contratos colectivos han sido registrados ante la autoridad laboral del país donde se encuentre la empresa-objetivo. Se deberán conseguir copias de los contratos bancarios o de fideicomiso con las instituciones financieras que manejan los fondos de pensión, a fin de verificar que las condiciones contractuales se cumplan a cabalidad. b) Planes de previsión social. Los contratos colectivos también contienen planes de previsión social, aunque tratándose de empresas que no tienen representatividad por ningún sindicato, dichas condiciones se establecen en acuerdos celebrados entre la administración y algún representante de los trabajadores. Es importante verificar que las condiciones contractuales (fondo de ahorro, vales de despensa, comedor, etcétera) son financieramente soportables por la empresa-objetivo, por lo cual el trabajo en este punto será multidisciplinario entre los equipos de recursos humanos, legal y financiero. De ser el caso, el plan de previsión social deberá estar registrado ante la autoridad laboral del país donde se encuentre la empresa-objetivo, a fin de garantizar su legalidad. c) Otros acuerdos y beneficios laborales. Pueden existir otros beneficios, tales como seguros de vida, seguros de gastos médicos, cajas de ahorro administradas por la empresa, ayuda para gastos médicos, dentales, hospitalarios, ortopédicos y funerarios. En ocasiones, el beneficio es un pago por anticipado de la empresa-objetivo a compañías médicas y de seguros, y se descuenta por nómina a los trabajadores. Si estas condiciones no están en el contrato colectivo, se deberá verificar que cuando menos existan en un acuerdo debidamente firmado por la empresa, el sindicato o, en su caso, algún representante de los trabajadores. De no existir por escrito, no hay que dar el acuerdo como no válido, toda vez que existen contratos tácitos y este aspecto legal-laboral puede implicar un riesgo si no se minimiza adecuadamente. d) Indemnizaciones. En ocasiones, la parte compradora no desea quedarse con los empleados, toda vez que considera que la carga laboral y social es muy alta en virtud de los contratos colectivos. Otra circunstancia es que la empresa sea atractiva por el valor de reventa de sus activos y no para seguirla operando. En estos casos, la empresa-objetivo se encarga de indemnizar a los trabajadores en forma masiva. Si se presentara un conflicto sindical o laboral de gran magnitud, la operación podría no concretarse, por lo cual esta circunstancia debe quedar debidamente considerada en el contrato de compra-venta o fusión de la empresa. Cantidades como vacaciones, gratificaciones anuales proporcionales, etc., deben ser liquidadas al tiempo que se indemniza a los trabajadores, y cualquier demanda presentada con posterioridad deberá ser acordada entre las partes, a fin de asumir la responsabilidad en ese sentido.

3.5. RIESGOS AMBIENTALES Frecuentes causas de clausura o multas son los riesgos derivados de cuestiones ambientales. Cuando se compra o fusiona una compañía, es importante tomar en cuenta este tópico y contar con un equipo capacitado que pueda determinar con certeza los riesgos inherentes. a) Plantas e instalaciones. Se deberá verificar que la compañía cuente con instalaciones que permitan absorber o minimizar emisiones de gases o desalojo de aguas o sustancias contaminadas a vertederos públicos. De igual forma, en complemento con el apartado contractual se deberá analizar que la compañía que en su caso se haga cargo del traslado y tratamiento de desechos, esté certificada y autorizada por el gobierno para cumplir con los requerimientos en materia ecológica. Si existieran notificaciones por multas, clausuras o requerimientos de la autoridad en materia ambiental, se deberán conseguir copias. Esto proporcionará una guía sobre los posibles riesgos a que se enfrenta la parte compradora. El equipo técnico deberá valuar el historial de la maquinaria desde su adquisición, mantenimiento y fallas frecuentes, ya que los desperfectos constantes pueden ser causa de emisiones contaminantes no autorizadas. También se deberán conseguir copias de las demandas por parte de empresas o grupos ciudadanos que se hayan quejado por las emisiones contaminantes de la empresa. Los litigios y sus resoluciones, las sumas pagadas por indemnización o cualquier arreglo con el tercero afectado deberán analizarse. Las políticas internas de la empresa objetivo para la emisión de contaminantes deben estar acordes con la legislación en materia ambiental y ecológica. Por último, la protección del personal mediante el equipo necesario debe ser verificada, a fin de minimizar riesgos a la salud que tendrían implicaciones ambientales, legales y laborales. b) Legislación ambiental y ecológica. Especial cuidado reviste el revisar la legislación gubernamental en este sentido; los citatorios, acciones, inspecciones y juicios por violaciones ambientales y ecológicas pueden ser muestra de que algo no funciona bien en esta materia. Más aún, si existen litigios penales o civiles por causa de los daños ocasionados por las emisiones de la organización, podría ser una seria agravante para que, en todo caso, la transacción no se realice. El importe de las multas también es un indicador de la gravedad de las faltas consideradas por la autoridad ambiental y ecológica. c) Actividades ambientales. En años recientes, la cultura ambiental se ha convertido en parte de los objetivos de las empresas. Existen organizaciones que pintan bardas en sus localidades, siembran árboles o establecen programas de adopción de perros callejeros, sólo por poner un ejemplo. El costo de estas actividades puede ser considerado como parte de la responsabilidad social de las organizaciones, aunque no todos los empresarios piensan de esta forma; el costo de estas actividades puede ser considerable, por lo que una observación del equipo de auditoría de compra determinaría que, en el futuro, esas actividades se suspendan. 3.6. RIESGOS OPERATIVOS Si la compañía es adquirida con el proceso de continuar su operación, es importante evaluar los aspectos más importantes de la misma. El conjuntar un equipo de expertos en materia de producción, tecnología y recursos humanos, es un ejemplo de lo que se podría requerir en la revisión del aspecto operativo de las empresas-objetivo. En otros casos, las compañías son adquiridas para venderlas en partes, una vez indemnizados los trabajadores, por lo que la evaluación de la maquinaria y otros activos adquiere primordial relevancia. 3.6.1. PLANTA Los inmuebles, planta y equipo, son una parte sustancial del activo total de las organizaciones, por lo cual el equipo técnico de due diligence deberá poner especial cuidado en diversos aspectos, buscando minimizar los riesgos inherentes. Las plantas productivas podrían contener desperfectos, ser contaminantes o estar sobrevaluadas en los estados financieros. Para evitar estos y otros riesgos, se deberá obtener la siguiente información:

Información general a) Cuándo se adquirieron los activos y por cuánto. Con esto se determina el valor histórico original de los bienes y, en su caso, su depreciación acumulada. b) Valor actual en el mercado de los activos. En algunos casos, las empresas son adquiridas por el valor de sus activos, ya que éstos serán a su vez vendidos para obtener más utilidades en la operación. c) Cuándo fueron puestos en funcionamiento, a fin de obtener datos sobre las garantías inherentes.

d) Seguros de los bienes. Es una excelente guía obtener el valor de mercado (o de reposición) de los bienes y, en su caso, saber si están sobrevaluados en libros. e) Hipotecas, gravámenes o restricciones de zona. Por lo comentado en el numeral 2, es importante saber si los bienes se encuentran gravados o si tienen restricciones de uso en ciertas zonas por causa de las emisiones contaminantes generadas.

Bienes raíces a) Listado completo de propiedades con su ubicación y registros públicos de la propiedad, así como el estado físico de las mismas. b) Demandas o litigios sobre los bienes. Es determinante conocer el estado de los litigios y las posibilidades reales de ganar el juicio. c) Impuestos a la propiedad inmobiliaria. Es conveniente realizar también un diagnóstico sobre expectativas futuras de impuestos a la propiedad inmobiliaria, incluyendo los de adquisición. d) Condiciones de las estructuras. Verificar que se tengan las autorizaciones de las autoridades en materia de construcción y protección civil. También se deberán obtener relaciones de los mantenimientos realizados a las estructuras. e) Copias de documentos. Se deberán obtener copias de los planos, mapas y fotos que puedan dar indicios de riesgos potenciales. f) Arrendamientos. En el caso de edificios y construcciones rentadas, se deberá obtener copia de los contratos y pagos, verificando con especial cuidado cláusulas en caso de traspaso del uso de los bienes o condicionantes sobre dicho uso.

Maquinaria a) Aspectos contables. Se deberá obtener una lista de los bienes con su valor histórico original, tasas de depreciación y políticas al respecto. b) Reparaciones. Obtener una relación de reparaciones y adaptaciones, a fin de evitar riesgos de tener maquinaria detenida por fallas constantes. Cinco años de relación son recomendables. c) Adaptabilidad. Si la maquinaria fuera utilizada con fines alternativos, verificar la posible adaptabilidad a nuevos usos. d) Relación de fallas operativas en años anteriores. e) Arrendamientos. Si la maquinaria fue adquirida mediante arrendamiento, obtener copia de los contratos y pagos. El tratamiento de capitalización también es importante, a fin de verificar sobrevaluaciones contables. 3.6.2. FACTOR HUMANO CLAVE Cuando las compañías sigan operando pese a la adquisición, existen empleados que por sus características se consideran clave para el éxito de la continuidad. Se puede pensar que cualquier trabajador es reemplazable y, en teoría, esto es posible. No obstante, hay funcionarios que por sus contactos con partes cointeresadas (proveedores, acreedores, clientes, etcétera) resultan piezas clave en la operación de la empresa. La experiencia en el ramo también es fundamental para conservar trabajadores. Por ejemplo, en el ramo farmacéutico los investigadores y desarrolladores de nuevos productos y patentes son conservados por su talento y capacidad; en otros casos es más visible la importancia de un empleado por su exposición pública. Tal es el caso de los locutores en las estaciones de radio o los jugadores en equipos deportivos profesionales. Por otra parte, los trabajadores de niveles medios y bajos deben tener perfiles adecuados para sus actividades actuales y futuras, ya que de lo contrario se corre el riesgo de adquirir fuerza laboral que se deberá liquidar a corto o mediano plazo. A continuación mencionaré puntos importantes en materia de recursos humanos que se deben considerar en la due diligence. a) Obtener el organigrama de la compañía. b) Historial de la compañía y su relación colectiva con los empleados. El director o gerente de Relaciones Laborales puede resultar crucial tanto en la negociación de la compra como en la estabilidad futura de la empresa. c) Inventario de recursos humanos (habilidades, experiencia, antigüedad, afiliación sindical). d) Composición del personal por género y nivel socioeconómico. Lo anterior dará una visión de la distribución por área, a fin de tener un balance adecuado por cuestiones de incapacidad por maternidad, vacaciones de los hijos y, en su caso, áreas de riesgo para personal con determinado perfil.

caso, áreas de riesgo para personal con determinado perfil. e) Comportamiento de indemnizaciones en los últimos cinco años. Esto puede dar indicio de dificultades en áreas específicas o debido a las políticas laborales de la organización. f) Antecedentes de los empleados clave. Esto incluye título, función formal (e informal) en la organización, salario, formación profesional y experiencia previa. g) Rotación de personal. Este índice puede mostrar que aun existiendo personal considerado clave en ciertas posiciones, puede generar conflictos constantes. h) Tabuladores. A fin de poder comparar las condiciones de la empresa-objetivo con el estándar de la industria. i) Contrato colectivo. No basta revisar el contrato colectivo actual, sino que se deberán ver las modificaciones sustanciales al mismo, cuando menos en las últimas cinco revisiones contractuales. j) Programas de bonos y compensaciones. Podrían resultar muy caros para la operación de la organización. Este análisis podría derivar en una liquidación del total del personal y, en su caso, generar una recontratación con nuevas condiciones; o bien, negociación con los representantes de los trabajadores para bajar la carga social. k) Comparación con empresas del ramo. Se debe obtener comparación con otra empresa similar en tamaño y giro, con referencia al número de empleados, horas pagadas por semana y composición de la fuerza laboral, para determinar si la empresa-objetivo se encuentra en el estándar de la industria. l) Empleados a futuro. Determinar si las habilidades y composición de la fuerza de trabajo están dentro de los requerimientos buscados para la operación una vez se complete la adquisición. m) Contratos de outsourcing. Verificar el costo y conveniencia de este tipo de esquemas. La extrema dependencia de estas compañías en ocasiones resulta nociva, más cuando se trata de empleados clave. Hasta ahora abordé temas que representan importantes riesgos para los inversionistas interesados en adquirir una compañía, así como los elementos a considerar que ayuden a minimizar dichos riesgos. Si bien la auditoría de compra puede abarcar más aspectos, éstos son los más comunes y, como ya se ha mencionado, en función del objetivo de cada cliente, se realizará la due diligence más adecuada. Veamos ahora aspectos también muy importantes, pero que en función del objetivo de la transacción, pueden realizarse o no. 3.7. DUE DILIGENCE “HUMANO” Existen riesgos previsibles desde el punto de vista de recursos humanos (contratos, relaciones laborales, personal clave) que pueden analizarse desde la due diligence tradicional, aunque existen factores que hoy se entiende deben también estudiarse con sumo cuidado. Tal es el caso del factor humano no desde el punto de vista meramente contractual y operativo, sino desde el punto de vista de lo que el ser humano implica como un grupo que funciona dentro de una organización como un “organismo vivo”, con valores, costumbres y cultura. Por tal motivo, es de vital importancia analizar tópicos que recientemente se vienen incorporando en due diligence, a fin de evitar futuros tropiezos o fracasos en las transacciones de fusiones y adquisiciones. 3.7.1. COMPRADOR DE CULTURA ORGANIZACIONAL Quien compra una empresa con todo su personal, compra también a ese “organismo vivo” que tiene características propias, tales como sus valores, costumbres y cultura. En una transacción internacional, la cultura tiene dos vertientes: a) La cultura del país en que la empresa objetivo está instalada. b) La cultura de la propia organización. Ante tal situación, se deben analizar previamente ambos tópicos, a fin de que cuando la transacción se lleve a cabo, ésta tenga una transición lo más suave y aceptada posible por parte del factor humano. La cultura del país quizá sea más asimilable, ya que el personal, sin importar quién sea el patrón, no cambiará mucho sus fiestas patrias ni religiosas, ni la forma en que interactúan con otras empresas en el mercado local. Basta con pensar que en muchos países de Oriente, el comportamiento humano y sus logros están regidos por los designios de la divinidad y no por el desempeño personal. Por otra parte, la cultura organizacional requiere de un estudio minucioso, a fin de prever los posibles cambios y adaptaciones que se tendrán que hacer o adoptar, tales como:1 • Orientación hacia las labores versus orientación hacia las personas. Algunas empresas consideran que es más importante la consecución de las metas que las personas o viceversa. • Obtención de bonos y gratificaciones (incluida la retroalimentación por el desempeño). Los sistemas de evaluación y retroalimentación al desempeño, ligados a los bonos y gratificaciones, pueden ser diametralmente distintos en la empresa compradora y la vendedora, lo cual puede ocasionar serios conflictos.

distintos en la empresa compradora y la vendedora, lo cual puede ocasionar serios conflictos. • Tradiciones corporativas. Los carteles de cumpleaños, los desayunos para los aniversarios de la compañía o del personal, etcétera (por poner ejemplos), pueden ser tradiciones que fortalecen los lazos amistosos y/o corporativos en las organizaciones. • Ascensos en la organización. El simple escalafón o las evaluaciones positivas de desempeño, pueden ser variantes para la integración del factor humano en una fusión o adquisición. • Proceso para toma de decisiones. En algunas empresas puede ser un proceso burocrático, mientras que en otras en las que impera el empowerment son un trámite corto. • Proceso de comunicación. Formal o informal, vía correo o por escrito, son variantes que se deben tomar en cuenta para la transición corporativa. Boletines, pizarrones, cartas a los empleados (internos), comunicados de prensa, informes anuales (externos), son medios que se deben estudiar como parte de este punto. • Compromiso corporativo con el desarrollo y organización de los empleados. En muchas empresas se sigue considerando que la lealtad hacia su personal es la base de su éxito, mientras que en otras se piensa que el desempeño es el que rige la estancia del factor humano. • Responsabilidad social. Hay empresas que emprenden campañas de reforestación o mejoras en el vecindario, mientras que otras prefieren aportar donativos. • Política de relaciones laborales. Mientras que algunas organizaciones no tienen muchas concesiones sindicales o personales con los trabajadores, existen otras en las que no se cambian procesos o puestos sin el consentimiento (o cuando menos conocimiento) del sindicato. En ambos casos, los despidos pueden ser también motivo de controversia. • Diversidad cultural y/o de género. Algunas compañías no tienen inconveniente en contratar personas de distintos países, culturas o religiones, mientras que otras tienen severas limitantes por prejuicios de los propietarios, o bien, cultura nacional. • Valores corporativos. El conjunto de creencias y actitudes que generan un sentido y sentimiento de pertenencia en las personas que integran una organización. Este factor puede generar un auténtico shock en empresas fusionadas si no se analiza cuidadosamente.

3.7.2. DESDE EL PUNTO DE VISTA DE RECURSOS HUMANOS, ¿QUÉ TIPO DE ORGANIZACIÓN SE BUSCA COMPRAR? Las empresas con valores y cultura semejantes, tienen mejores posibilidades de que se dé una transición de menores consecuencias por la transacción; las que son diametralmente opuestas, requerirán de mayor tiempo y de negociaciones previas y posteriores a la transacción. De hecho, en ocasiones la fusión o adquisición busca comprar una empresa cuyas características, desde el punto de vista de recursos humanos, sean más bien distintas a las que ya tenía (innovación, creatividad, etcétera). Partiendo de esta base, habrá distintas opciones para la compra de una empresa objetivo. 3.7.3. ¿A QUIÉN SE DEBE RETENER? La empresa que desembolsa para comprar otra, también compra sus recursos humanos. Es evidente que el comprador retendrá en los puestos más altos a su propio personal, pero conservando el talento de la empresa adquirida se pueden potenciar los resultados de la fusionada. En ocasiones, el retener personal es parte del objetivo de la adquisición, por su conocimiento tanto de la empresa como de su mercado. Esta situación es más importante cuando existen empresas que se fusionan en distintos países, por las diferencias operativas y culturales. Enviar personal de la empresa que adquiere, podría resultar complicado al no conocer la cultura de la empresa objetivo o las características del mercado al cual llegan, situación que sí es del conocimiento del personal que se puede retener en la compañía fusionada. Las dinámicas de integración entre el personal de las empresas fusionante y fusionada, resultan imprescindibles para que el factor humano rápidamente elimine su angustia y tome como suya la nueva organización proveniente de una fusión. Identificado el personal que se desea retener, el reto es justamente retenerlo sin pagar sobresueldos y garantizando su integración total a la nueva organización.2 3.7.4. ¿QUÉ PIENSAN LOS EJECUTIVOS DE LA TRANSACCIÓN? Una vez que el personal se ha conservado, se presenta el tema de la moral posfusión del factor humano que se queda. El éxito de la retención de personal proviene en gran medida de lo que piensa la gente que se ha quedado: ¿Está conforme o aterrorizada con la fusión? De la respuesta a estas interrogantes, la empresa adquiriente deberá hacer lo necesario para que el personal que sobrevive la fusión, sea “culturizado” a la brevedad con la nueva organización.

sobrevive la fusión, sea “culturizado” a la brevedad con la nueva organización. La comunicación con el personal es vital, a fin de que de la forma más inmediata posible se sientan parte de la nueva organización y puedan potencializar los resultados de la fusión.3 3.7.5. ¿CÓMO SE EMPATAN LAS CULTURAS? La intención de adquirir una compañía para seguir explotando su éxito comercial, determina también la intención de retener al personal de la empresa objetivo. Es por eso que el hacer un estudio de los recursos humanos, previo a la fusión mediante due diligence, durante la fusión y tras la misma en el proceso de integración, es vital para la permanencia de la nueva organización. La comunicación es muy importante, en función de los sentimientos negativos que alberga el factor humano (miedo, incertidumbre, estrés) y la rápida culturización del personal retenido, implican en gran medida que la integración de las compañías transite por un camino más exitoso. 3.8. DUE DILIGENCE CULTURAL La fusión de la farmacéutica sueca Pharmacia con la americana Upjohn en 1995, mostró un gran entusiasmo en la nueva sinergia entre los diseñadores de negocios porque estaban seguros que la unión de estas dos empresas internacionales traería ahorros sustanciales en los costos y otras eficiencias; por otra parte, se dieron cuenta de imprevistos que no esperaban, como el del choque de culturas entre ambas compañías, entre otras cosas, por la forma en que los ejecutivos hacían negocios y cerraban tratos.4 Particularmente, a los suizos les molestó el estilo agresivo de los ejecutivos americanos al tratar negocios y a los americanos les frustró la actitud de los suizos de cerrar las conversaciones con tal de irse de vacaciones. Esta transacción y sus empresas se consideraron un caso típico de choque de culturas para el éxito o no de una fusión. Es interesante el dato que arrojan los estudios que realizaron las distintas calificadoras en donde mencionan que entre el 20 y 25% de las fusiones y adquisiciones tienen éxito, otras indican que el 40% fallan en algún punto y otros estudios dicen que la mayoría de las fusiones terminan en ruptura o escisión.5 En gran medida, el fracaso de las fusiones es la parte cultural de la organización. Las fusiones generan valor si crean empresas eficientes y un crecimiento potencial para obtener resultados, pero en este tópico en particular, el punto es si las empresas (la fusionante y la fusionada) consideran el trabajo unido de las plantillas de personal para lograr un crecimiento conjunto. En otras palabras, las compañías deben prestar mucha atención a los factores culturales, de la misma manera que consideran sus estrategias financieras para una fusión. 3.8.1. DIRECCIÓN Y RESULTADOS En este punto, debe conocerse la forma en la que las compañías señalan el punto de partida para que logren los resultados para medir tópicos como el servicio al cliente, satisfacción del cliente, etcétera, y a qué áreas o a quiénes les confían estas funciones, una vez que la transacción se ha llevado a cabo. Es decir, parte de la nueva cultura organizacional empieza de una visión de lo que la empresa resultado de una fusión debe tener y cómo logrará sus resultados. 3.8.2. DIRECTRICES DE NEGOCIOS Durante la due diligence se deberá resolver la interrogante: ¿Cuáles son los temas que están detrás de las estrategias de las compañías? Lo anterior, en virtud de que mientras los líderes tienen la intención de ganar ventaja competitiva, unas compañías fijan precios de mercado y otras valúan las ganancias netas sobre todas las cosas, lo que implica que cada empresa se enfoca en sus objetivos propios sin permitir unificar las estrategias en el mismo sentido. Este tópico cultural se debe analizar previamente y durante la fusión, a fin de tener una clara definición de lo que hará la nueva compañía, resultado de la transacción.6 3.8.3. INFRAESTRUCTURA Parte del fracaso de la fusión de Daimler (Alemania) y Chrysler (Estado Unidos) se debió a que era prácticamente imposible compartir una infraestructura mecánica (llamadas “plataformas”), ya que los automóviles europeos utilizan tracción trasera y los norteamericanos tracción delantera. Se utilizaron plantas de Chrysler que fabricaban Grand Cherokee para construir Mercedes SUV Clase M, con lo cual la compañía recién fusionada se autosaboteó.7 3.8.4. PRÁCTICAS ORGANIZACIONALES Tom Krattenmaker establece diversos postulados que llevan al éxito en una fusión, desde el punto de vista de los

recursos humanos.8 Referente a las prácticas organizacionales, no basta con realizar una auditoría de compra a la empresa objetivo para conocerla a fondo, ya que todos los datos provienen de su interior. También se deben buscar datos externos que ayuden a conocer un poco de las prácticas (buenas o malas) de la organización. Una fuente importante de información externa puede ser el periódico local y las gacetas y avisos que se publican en los Juzgados, ya que si la empresa objetivo tiene prácticas negativas, tendrá demandas conocidas por el dominio público o bien, que pueden ser consultadas en las citadas fuentes judiciales. Escándalos financieros, ambientales o de Derechos Humanos pueden ser encontrados en estas fuentes. También demandas por propiedad intelectual o bien de arbitraje internacional, deben ser buscadas para conocer prácticas de la organización en este sentido. Existen fuentes de información por suscripción, tales como Nexis o Fulltext Sources Online, cuya utilidad para quien lleva a cabo due diligence es innegable, ya que proporciona los periódicos y notas de la localidad de la empresa objetivo. Por supuesto que las fuentes gratuitas, como las gacetas judiciales o los periódicos locales, son accesibles para todo el mundo, pero el punto es saber qué medios consultar, para lo cual ayudan las fuentes por suscripción citadas.9 3.8.5. PRÁCTICAS GERENCIALES Y DE LIDERAZGO Se refiere al valor que las compañías le dan al personal, ya que en algunos casos remuneran o premian sólo a los líderes por dirigir las empresas, sin considerar que la participación de la plantilla de trabajadores es primordial para la obtención de resultados. Para la fusión deben conciliar discrepancias.10 3.8.6. PRÁCTICAS EN EL TRABAJO Si no se prevé cómo se afrontarán las distintas prácticas en el trabajo, es posible que la nueva organización recién comprada o fusionada, tenga problemas. A continuación se exponen algunos ejemplos. En 1998, Bridgestone Japón buscaba entrar en el mercado estadounidense, lo cual consiguió mediante la fusión con Firestone.11 La compradora japonesa Bridgestone requería de los trabajadores jornadas de 12 horas diarias por tres o cuatro días de la semana, situación que no era aceptable para los empleados de Firestone. Tras periodos de huelga y problemas en el control de calidad, que además ocasionaron años de pérdidas, se llegó a una negociación para que los trabajadores aceptaran el horario. Cuando Daimler y Chrysler se fusionaron, había disparidades importantes, ya que los trabajadores y funcionarios alemanes en general tenían sueldos mucho menores que sus similares en Estados Unidos. 3.8.7. USO DE TECNOLOGÍA CON EL PERSONAL El actual uso de la tecnología, que se ha vuelto intenso (e-mail y redes, por ejemplo), puede convertirse en una seria dificultad para que un posible comprador adquiera un negocio, debido a las dificultades que pueden representar las disparidades tecnológicas. En otras palabras, el que una empresa tenga sistemas avanzados de tecnología de información puede generar conflictos con una empresa objetivo que no los utiliza y la transición sería costosa y difícil.12 3.8.8. AMBIENTE FÍSICO Es importante considerar qué espacio utiliza la empresa objetivo para sus trabajadores, ya que de ser adquirida, debe existir un acuerdo para que el ambiente de trabajo de todo el personal sea confortable y la fusión tenga éxito. La reubicación de personal, en su caso, debe manejarse cuidadosamente, ya que tras la fusión existe un estado natural de angustia en el personal.13 3.8.9. INDICADORES CULTURALES También se deben considerar aspectos tales como el ambiente de trabajo (formal o informal) para toda la plantilla de ambas empresas. Este tópico de la cultura de la organización, puede facilitar o dificultar la integración del personal en la nueva empresa.14 3.9. MODELOS DE CREACIÓN DE VALOR DESARROLLADOS EN LA DUE DILIGENCE Ya se ha mencionado que el propósito de toda fusión es generar valor, utilidades en la nueva organización fusionada. Robert Kaplan propone un modelo para que a partir de la due diligence se pueda buscar esa generación de utilidades tras la fusión, modelo que comentaré a continuación.15 Recientemente adquirió gran popularidad en las empresas de transformación el método denominado Activities Based Cost o Costeo Basado en Actividades (Costos ABC). Kaplan sostiene que este modelo tiene la capacidad de generar un modelo de ganancia rápida en fusiones y adquisiciones.

Esta teoría establece un modelo simple de creación de valor basado en el sistema de Costos ABC, a fin de evaluar si se adquiere una empresa o no durante el proceso de due diligence, en el que un posible comprador puede identificar en la empresa que se desea adquirir dónde existen oportunidades de generar utilidades. Los compradores suelen basarse en una plantilla modelo (depende del giro de la empresa), en donde se capturan los datos reales de las transacciones que se desee evaluar, lo cual ayuda a identificar las oportunidades de ganancia antes de la adquisición. 3.9.1. CREAR UN MODELO DE UTILIDAD Ya existe una gran variedad de plantillas modelo para cualquier tipo de industria, mismas que se pueden adaptar fácilmente para representar los procesos realizados por una empresa, desde ventas y producción hasta la entrega, proporcionando el marco para la estimación de ingresos, costos y rentabilidad de las líneas de productos individuales, Stock Keeping Unit o SKU (números de referencia) y clientes.16 En otras palabras, se puede desarrollar un modelo de utilidad, o bien, se debe buscar uno que ya haya sido elaborado para el tipo específico de industria a la que se evalúa. 3.9.2. CARGA DE DATOS Una vez que se define la planilla, se deben cargar los datos en la misma, como pueden ser los productos y datos de los clientes, los costos y la rentabilidad por producto, etcétera. Este modelo de rentabilidad exacto y detallado ahora puede ser construido en algunos días y permite cuantificar las oportunidades de generar utilidades a partir de la transformación de productos, proveedores y clientes no rentables, en rentables.17 El uso de modelos facilita la toma de decisiones prácticamente en cualquier disciplina administrativa, aunque cabe mencionar que la mayoría de las empresas gestionan sus negocios con los sistemas administrativos integrados Enterprise Resource Planning (ERP), por lo que es importante contar en la due diligence, con personal experimentado para la descarga de los datos del sistema hacia el modelo. 3.9.3. CORRER EL MODELO Y REVISAR LOS HALLAZGOS Una vez que se han introducido los datos al modelo, se verificarán los resultados a fin de determinar si es factible obtener utilidades tras la fusión. Como todo modelo, éste no será infalible y lo que se obtendrá será un buen parámetro para la toma de decisiones, basado en la posible utilidad a obtener en la transacción, pero no estará exento de errores, apreciaciones subjetivas o imponderables posteriores a la fusión. 3.9.4. MODELO DE GANANCIA RÁPIDA EN EL PROCESO DE ADQUISICIÓN Una vez que se ha analizado el proceso previo a la fusión en el modelo creado durante la due diligence, posteriormente se deberá establecer una estrategia para que, efectivamente, el modelo pueda generar utilidades, como Kaplan lo menciona en la siguiente tabla:

Modelo de ganancia rápida en el proceso de adquisición

Cabe señalar que esta última tabla representa el servicio posfusión de la firma encargada de la due diligence.

NOTAS AL PIE DE PÁGINA 1

Con base en Rosenbloom, Arthur, Due diligence. La guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Ed. Limusa, 2002, México, D.F., pp. 327-351

2

Con base en Harding, David, Human Due Diligence, Harvard Business Review, abril, 2007, Estados Unidos, Harvard Business School Publishing Corporation, pp. 124-131

3

Ídem

4

Krattenmaker, Tom, Performing Cultural Due Diligence, Harvard Management Comunication Letter, junio, 1999, Estados Unidos, Harvard Business School Publishing Corporation, pp. 1-4

5

Ídem

6

Krattenmaker, Tom, Performing Cultural Due Diligence, Harvard Management Comunication Letter, junio, 1999, Estados Unidos, Harvard Business School Publishing Corporation, pp. 1-4

7

Rosenbloom, Arthur, Due diligence. La guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Ed. Limusa, 2002, México, D.F., p 108

8

Krattenmaker, Tom, Performing Cultural Due Diligence, Harvard Management Comunication Letter, junio, 1999, Estados Unidos, Harvard Business School Publishing Corporation, pp. 1-4

9

Con base en Rosenbloom, Arthur, Due diligence. La guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Ed. Limusa, 2002, México, D.F., pp. 387-406

10

Krattenmaker, Tom, op. cit., pp. 1-4

11

Rosenbloom, Arthur, Due diligence. La guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Ed. Limusa, 2002, México, D.F., p. 106

12

Krattenmaker, Tom, Performing Cultural Due Diligence, Harvard Management Comunication Letter, junio, 1999, Estados Unidos, Harvard Business School Publishing Corporation, pp. 1-4

13

Ídem

14

Ídem

15

Kaplan, Robert S., Fast-track profit model, Harvard Business Press, 2008, Estados Unidos, Harvard Business School Publishing Corporation, pp. 1-17

16

Ídem

17

Kaplan, Robert S., Fast-track profit model, Harvard Business Press, 2008, Estados Unidos, Harvard Business School Publishing Corporation, pp. 1-17

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] CAPÍTULO 4. REQUISITOS MÍNIMOS DE CALIDAD: APLICACIÓN DE NORMAS DE AUDITORÍA PARA DUE DILIGENCE

CAPÍTULO 4 REQUISITOS MÍNIMOS DE CALIDAD: APLICACIÓN DE NORMAS DE AUDITORÍA PARA DUE DILIGENCE 4.1. ¿POR QUÉ ES NECESARIO CONTAR CON REQUISITOS MÍNIMOS DE CALIDAD? Ya mencioné en el Capítulo 2 que la due diligence es un trabajo de consultoría y no de auditoría. No obstante, en múltiples ocasiones las labores están a cargo de contadores públicos que, por su formación, en automático aplican normas de auditoría. Las normas de auditoría son definidas como requisitos mínimos de calidad y, vistos desde ese punto de vista, para toda disciplina deben existir dichos requisitos. Si bien considero que las normas de auditoría publicadas por los organismos colegiados que regulan tales requisitos no son obligatorias para auditoría de compra por ser una labor de consultoría y en ocasiones dirigida por profesionales de otras disciplinas, también creo que como aplicación supletoria son altamente recomendables. Sea cualquier profesionista, cualquiera que sea la disciplina de su especialidad y, al ser un trabajo multidisciplinario, existirán labores en las cuales no es experto, como las cuestiones legales, ambientales, actuariales o informáticas, por mencionar algunas. Por tanto, deberá valerse de los profesionales del ramo. El profesionista encargado en cualquier nivel de supervisión de una auditoría de compra, deberá asegurarse de la capacidad y entrenamiento técnicos de otros profesionales en sus respectivas áreas, ya que de su labor se desprenderán observaciones, precisiones y sugerencias para la parte contratante de la firma. Adicionalmente se debe comentar que el seguir no sólo una metodología, sino aplicar requisitos mínimos de calidad en due diligence genera certeza y confianza al cliente contratante. Basta analizar el siguiente cuadro sobre las sanciones que la Comisión de Seguridad e Intercambio estadounidense (Security and Exchange Commission, SEC) publicó en el Journal of Accountacy de abril de 2001. El resultado versa sobre 45 sanciones que se aplicaron a diversas firmas de auditores por las siguientes deficiencias:

Si bien estos resultados no se refieren a la auditoría de compra, la mayoría de las causas de las sanciones son perfectamente aplicables en due diligence. Por lo antes expuesto, considero aplicable de forma supletoria (que no obligatoria), para aquellos profesionales encargados de un trabajo de auditoría de compra, la siguiente normatividad, basada en la publicada por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Atestiguamiento (IAASB, por sus siglas en inglés), toda vez que la tendencia reciente en el mundo en materia de normas de auditoría, ha sido la homologación. Por ejemplo, en México las normas de auditoría generalmente aceptadas quedaron abrogadas el 1 de enero de 2013, en virtud de que a partir de esa fecha, todos los trabajos de auditoría se desarrollan bajo las ISA (Internacional Standard Auditing).

Se analizarán ahora algunos preceptos aplicables de forma supletoria en Auditoría de compra, basados en lo que fue la normatividad mexicana hasta 2012 (meramente para efectos comparativos) y la normatividad internacional a partir de 2013. 4.2. PLANEACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA AUDITORÍA Resulta evidente la aplicación supletoria de esta norma, en trabajos de auditoría de compra debido a su contenido que, como ya se ha comentado, es parte importante en esta labor. La NIA 300 (así como el extinto Boletín 3040 del IMCP) cita que para planear adecuadamente el trabajo de auditoría, el auditor debe conocer: a) Los objetivos, condiciones y limitaciones del trabajo concreto que se va a realizar. b) Las características particulares de la empresa, cuya información financiera se examina, incluyendo dentro de este concepto las características de operación, sus condiciones jurídicas y el sistema de control interno existente. La planeación de la auditoría puede verse afectada dependiendo del fin específico del trabajo a realizar, por ejemplo, la adquisición de un negocio; el conocimiento de las características de operación se refiere tanto a las normales (productivas, comerciales y financieras) que constituyen el objeto propio de la empresa, como a las marginales o extraordinarias. Las condiciones jurídicas de una empresa se refieren a: los documentos legales que conforman su personalidad, su posibilidad de realizar operaciones, su organización, su relación con el Estado, el régimen de sus propiedades, las condiciones de orden contractual, etcétera.

propiedades, las condiciones de orden contractual, etcétera. La planeación implica prever cuáles procedimientos de auditoría van a emplearse, la extensión y oportunidad en que van a ser utilizados y el personal que debe intervenir en el trabajo. La información para planear la auditoría se puede obtener mediante: a) Entrevistas con el cliente para determinar el objetivo, las condiciones y limitaciones del trabajo, el tiempo a emplear, los honorarios y gastos, la coordinación del trabajo de auditoría con el personal del cliente y todos aquellos puntos que, por su naturaleza, ameriten ser definidos antes de la iniciación del trabajo. b) Visitas a las instalaciones y observación de las operaciones para conocer las características operativas de la empresa y el sistema de control interno. c) Entrevistas con funcionarios para obtener información sobre las políticas generales de la empresa, tanto las relativas a producción como el aspecto comercial y financiero, y las referentes a los criterios contabilizados. d) Lectura de algunos documentos que se relacionen con la situación jurídica de la empresa. e) Lectura de los estados financieros para obtener información básica sobre el volumen y la naturaleza de las operaciones de la empresa. f) Revisión de informes y papeles de trabajo de auditorías anteriores, para aprovechar la experiencia acumulada. El resultado de la planeación de la auditoría se refleja finalmente en un programa de trabajo. La planeación no puede tener un carácter rígido, ya que el auditor debe estar preparado para modificar el programa de trabajo cuando el desarrollo del mismo se encuentre con circunstancias no previstas o elementos desconocidos, y cuando los resultados mismos del trabajo indiquen la necesidad de hacer variaciones o ampliaciones a los programas previamente establecidos. Los pronunciamientos normativos relativos a la supervisión del trabajo de auditoría, mismos que se comentan a continuación: a) La supervisión debe ejercerse en proporción inversa a la experiencia, la preparación técnica y la capacidad profesional del auditor supervisado. b) La supervisión debe ejercerse en todos los niveles o categorías del personal que intervenga en el trabajo de auditoría. c) Todo trabajo ejecutado debe supervisarse por una persona de mayor experiencia y capacidad profesional, de tal manera que el contador público asuma la responsabilidad total del trabajo como si lo hubiera hecho personalmente. d) La supervisión en la etapa de la planeación de la auditoría comprende: • Análisis de los grados de experiencia y capacidad profesional de los auditores que participarán en el trabajo, para asegurarse de que son los adecuados. • La revisión del plan general de trabajo, así como la definición de los objetivos que se persiguen en el examen, con las personas que van a ejecutarlo o supervisarlo, para asegurarse de que se darán los pasos necesarios tendentes a lograr un trabajo de máxima calidad profesional. • Discusión del plan de trabajo preparado por el auditor encargado. • Discusión y fijación del presupuesto de tiempo que va a utilizar el personal que participe en el trabajo. La supervisión en las diferentes fases de la ejecución del trabajo de auditoría comprende: a) Explicación a los auditores, de acuerdo con el grado de experiencia que cada uno tenga, de la forma en que debe realizarse el trabajo, los elementos del cliente con que se cuenta para efectuarlo y el tiempo estimado para la realización de las pruebas de auditoría. b) Vigilancia constante y estrecha del trabajo que están realizando los auditores, y aclaración oportuna de las dudas que les van surgiendo en el transcurso de su trabajo. c) Revisión oportuna y minuciosa de todos los papeles de trabajo preparados por los auditores de niveles inferiores. La supervisión en la etapa de la terminación del trabajo comprende: a) Revisión final del contenido de los papeles de trabajo para cerciorarse de que están incompletos y de que se ha cumplido con las normas de auditoría. b) Revisión y aprobación del contador público que dictamina, del informe que resulta del trabajo de auditoría realizado. Es recomendable que antes de emitir el informe, una persona del despacho, pero ajena al trabajo específico, revise los borradores y ciertos papeles, a fin de satisfacerse de que se ha cumplido con todas las normas de auditoría y que la opinión que se pretende emitir está justificada y debidamente amparada por el trabajo realizado. Debe dejarse en los papeles de trabajo evidencia de la supervisión ejercida.

De acuerdo a la metodología expuesta en el segundo Capítulo, se perciben las significativas similitudes con la auditoría de compra, ya que existen semejanzas notables en la planeación del trabajo y en la supervisión. 4.3. CONTROL DE CALIDAD La NIA 220 (y el Boletín 3020 “Control de calidad”, emitido en 1989 por la Comisión de Normas de Auditoría del IMCP) tiene por objetivo fijar los pronunciamientos normativos al control de calidad de los servicios del auditor, los cuales son:

Pronunciamientos normativos relativos al control de calidad a) Los procedimientos de control de calidad se deben establecer en toda la firma del auditor. b) Los procedimientos de control de calidad se deben establecer para todos los trabajos del auditor. c) Los procedimientos de control de calidad se deben comunicar a todo el personal de la firma del auditor. d) Se debe documentar la aplicación de procedimientos de calidad.

Independencia a) Se debe proyectar la imagen de independencia ante la comunidad.

Entrenamiento técnico y capacidad profesional a) Se debe cuidar la contratación de personal con características éticas, académicas y profesionales adecuadas para el desarrollo del trabajo. b) Se debe establecer un plan de educación continua en la firma del auditor. c) Se debe establecer un sistema de evaluación y promoción del personal en la firma del auditor.

Cuidado y diligencia profesional a) Se debe establecer un plan de asignación de personal para la auditoría. b) Se debe contar con un sistema de consulta para casos especiales. c) Se deben establecer políticas de planeación, ejecución y supervisión del trabajo. d) Se debe revisar sistemáticamente que los procedimientos establecidos para mantener el control de calidad se estén cumpliendo. Si bien en la metodología expuesta en el Capítulo 2 para la auditoría de compra no se menciona control de calidad, estos pronunciamientos resultan totalmente aplicables a esa labor, ya que de la calidad del trabajo depende la opinión del contador público y, por tanto, la decisión del cliente que desea adquirir la empresa-objetivo. 4.4. UTILIZACIÓN DEL TRABAJO DE UN ESPECIALISTA Como mencioné en el segundo Capítulo, el equipo de auditoría de compra es multidisciplinario, ya que el contador público no es experto en muchas de las áreas que se revisan, motivo por el cual frecuentemente se contrata a especialistas. La NIA 620 (y antes también el Boletín 5050 del IMCP) define al especialista como la persona o firma que posee conocimientos técnicos y experiencia en un determinado campo de acción, diferente al de la contabilidad y auditoría y puede ser contratado tanto por el cliente como por el auditor. Los objetivos del procedimiento establecido en el comentado boletín, son los siguientes: a) Conocer los eventos o transacciones que hayan requerido o requieran del trabajo de un especialista. b) Evaluar si se trata de un evento o transacción que requiera de su registro contable o únicamente su revelación en los estados financieros. • Valuación de cierto tipo de activos, tales como inmuebles, maquinaria y equipo, obras de arte, piedras preciosas, etcétera. • Determinación de cantidades o condiciones físicas de activos, tales como reservas de mineral, materiales almacenados a granel, vida útil remanente de instalaciones o equipos, etcétera. • Determinación de cifras mediante la aplicación de técnicas o métodos especializados, como pueden ser los cálculos actuariales.

• Medición de grados de avance de obras o trabajos en proceso, para efectos de reconocer ingresos y costos. • Interpretaciones técnicas de contratos, disposiciones legales o estatutarias, reglamentos, etcétera. c) Comprobar su adecuado registro contable. d) Comprobar su adecuada revelación. e) Satisfacerse de la capacidad profesional e independencia del especialista. f) Evaluar la razonabilidad de los resultados del trabajo del especialista. En lo referente a los procedimientos de auditoría, recomiendo el Boletín 5050, que cita lo siguiente: a) Estudio general de los estados financieros y cambio de impresiones con los directivos de la empresa acerca de la existencia de situaciones, eventos o transacciones que hayan requerido o requieran de la participación de un especialista. b) Investigación acerca de la capacidad profesional del especialista. c) Determinar si el especialista es independiente del cliente o el grado de relación que mantiene. d) Analizar y evaluar los resultados del trabajo del especialista, considerando si la fuente de datos usada por el especialista fue adecuada (suficiente, apropiada, confiable) de acuerdo con las circunstancias aplicando procedimientos de auditoría que podrían incluir: • Pruebas sobre la información proporcionada por el cliente al especialista. • Investigaciones con el especialista para determinar cómo se satisfizo de que la información que obtuvo fuera suficiente, apropiada y confiable. e) Conocer y comprender, aunque no sean de su responsabilidad, los métodos y supuestos usados por el especialista para determinar su razonabilidad en función del conocimiento del auditor sobre el negocio del cliente y a los resultados de sus propios procedimientos de auditoría. Al analizar este boletín, tampoco queda duda de por qué puede ser aplicado supletoriamente en los trabajos de auditoría de compra. 4.5. INFORME DEL AUDITOR SOBRE EL RESULTADO DE LA APLICACIÓN DE PROCEDIMIENTOS DE REVISIÓN PREVIAMENTE CONVENIDOS Como ya se ha mencionado, el cliente que contrata los servicios de auditoría de compra, requiere de la mayor certeza para tomar decisiones, no obstante que en un gran número de ocasiones es experto en el giro del negocio que desea adquirir, por lo que tiene una idea muy acertada de cuál es el objetivo de la transacción, las categorías de la due diligence que desea se analicen y hasta los procedimientos a aplicar. Cuando ocurre esta situación, al establecer el contacto con la firma que llevará a cabo la revisión, frecuentemente se establecen algunos procedimientos que el cliente desea se apliquen en la auditoría de compra. Para tal efecto, comento la NIA 920 (y su equivalente extinto, Boletín 4120 del IMCP), “Informe del auditor sobre el resultado de la aplicación de procedimientos de revisión previamente convenidos”, el cual no norma la actuación del auditor con relación al dictamen sobre estados financieros y otras opiniones del mismo, que se encuentren reguladas en otros boletines. Esta normatividad establece que el auditor deberá asegurarse, antes de aceptar un trabajo en el cual el alcance está limitado a la aplicación de ciertos procedimientos convenidos a uno o más componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros, de que las partes interesadas comprendan claramente la naturaleza y el alcance de los procedimientos que serán aplicados y las características del informe del auditor. Como las necesidades de los usuarios solicitantes pueden variar la naturaleza, oportunidad y extensión de los procedimientos previamente acordados, los usuarios solicitantes asumen la responsabilidad de la suficiencia de los procedimientos convenidos. La responsabilidad del auditor es realizar los procedimientos e informar de los hallazgos. Los procedimientos, términos, características, naturaleza, extensión, etcétera, del trabajo a realizar mediante la aplicación de procedimientos previamente convenidos, así como las características del informe a emitir, deberán quedar claramente establecidos en la carta-convenio de servicios profesionales, la cual deberá ser firmada de conformidad por los usuarios solicitantes. Adicionalmente, esta carta deberá mencionar que el informe será para uso exclusivo de los usuarios especificados. En el desarrollo del trabajo donde se apliquen procedimientos previamente convenidos deberán considerarse las normas de auditoría; normas personales (entrenamiento técnico y capacidad profesional, cuidado y diligencia profesionales e independencia), y la primera norma de ejecución del trabajo consistente en la planeación y supervisión. En caso de requerirse la participación de un especialista, el auditor y los usuarios deberán acordar claramente la forma en la cual el especialista asistirá al auditor al aplicar procedimientos previamente convenidos. Este acuerdo debe

forma en la cual el especialista asistirá al auditor al aplicar procedimientos previamente convenidos. Este acuerdo debe quedar documentado en la carta-convenio. El informe del auditor sobre los resultados de la aplicación de los siguientes procedimientos previamente convenidos debe incluir lo siguiente: a) Un título. b) La identificación de los usuarios específicos. c) Referencia a la carta o convenio en el que se establecen los procedimientos acordados que deberá aplicar el auditor. d) Indicación de los componentes, cuentas o partidas específicas, a los cuales fueron aplicados los procedimientos acordados y, en su caso, la fecha o el periodo al que se refieren. e) Declaración sobre las restricciones de su uso, en vista de que su intención es que sea utilizado solamente por los usuarios específicos. f) Indicación, en su caso, de la responsabilidad de la administración de la entidad en la preparación de la información a que se refiere el propio informe. g) Enumeración de los procedimientos aplicados y su alcance. h) Señalamiento de errores u omisiones que se hayan detectado por el auditor o, en su caso, de no haber encontrado observación alguna. i) La abstención de opinión del auditor referente a la realización de una auditoría del componente, rubro o partida específica. j) Aclaración en el sentido de que si se hubieran aplicado procedimientos adicionales o examinado los estados financieros de acuerdo con las NAGAS, podrían haber surgido asuntos a informar. k) Indicación de que el informe se refiere exclusivamente al componente, cuenta o partida mencionada, y de que no constituye un examen de los estados financieros de la entidad. l) Nombre y firma del auditor. m) Fecha. n) La auditoría de compra es una revisión específica que requiere procedimientos específicos, por lo cual es lógica la aplicación supletoria de este boletín. 4.6. OTRAS OPINIONES DEL AUDITOR El contador público que realiza un trabajo de auditoría de compra no emite un dictamen sino un informe. La NIA 720 (y el extinto Boletín 4040 del IMCP) regula en opiniones distintas al dictamen de estados financieros o al dictamen sobre estados financieros preparados de acuerdo con bases específicas diferentes a los principios de contabilidad. En lo referente a auditoría de compra, la citada norma se refiere en específico a dos puntos asimilables: (i) cumplimiento de obligaciones contractuales; y (ii) opiniones emitidas para cumplir con disposiciones legales y reglamentarias. La opinión del auditor sobre componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros deberá incluir los siguientes datos: a) Identificación y propósito de la información específica examinada. b) Identificación de la responsabilidad de la administración de la compañía y del auditor. c) Bases de preparación de la información examinada (principios de contabilidad o cualquier otra base). d) Si así lo considera conveniente, el auditor podrá describir los procedimientos y el alcance de sus pruebas de auditoría. e) Opinión en el sentido de que el componente, cuenta o partida examinada está presentado razonablemente en todos los aspectos importantes, conforme a las bases que sirvieron para su preparación o, en su caso, las desviaciones observadas. Se puede concluir con este apartado sobre los boletines aplicados de manera supletoria en auditoría de compra, comentando que la NIA 720 (y antes el Boletín 4040 del IMCP) también observa semejanzas importantes con la metodología explicada en el Capítulo 2. 4.7. OTRAS CONSIDERACIONES SOBRE NORMATIVIDAD INTERNACIONAL Mucho se habla hoy en día de la globalización, la cual en términos económicos se define como el intercambio de bienes, servicios e información entre un mayor número de personas en el mundo, mediante canales de comunicación más rápidos y eficientes.

Dicha globalización también ha repercutido en el ámbito contable y de auditoría, ya que debido a este intercambio de bienes, servicios e información, actualmente se requiere que las NIF, así como las Normas de Auditoría, sean cada vez más uniformes. En cuanto a la auditoría de compra, considero que en el futuro se establecerán normas específicas para este tipo de revisiones. Tal vez la comunidad contable colegiada (en México el IMCP, por ejemplo) será la encargada de emitir estas normas o se integrará un organismo autónomo semejante al Instituto Mexicano de Auditoría Interna (IMAI) o a la Academia Mexicana de Auditoría Integral y del Desempeño (AMAID), pero sí es muy probable que existan normas aplicables para due diligence. He comentado en la aplicación supletoria de las Normas de Auditoría para profesionales que ejecutan trabajos de auditoría de compra. Asimismo, he mencionado algunas normas que a mi juicio son aplicables de forma supletoria tanto en México como por la comunidad internacional. Adicionalmente a la normatividad supletoria explicada en apartados anteriores, se debe hacer énfasis en que parte importante de la auditoría de compra es determinar si el valor de la transacción es adecuado, en función de lo que la empresa objetivo puede lograr. Esto puede ser valorado con información financiera prospectiva, por lo cual es importante destacar la Norma Internacional de Trabajos para Atestiguar (NITA) No. 3400 (antes NIA 810), “El examen de información financiera prospectiva”, la cual contiene reglas que son aplicables a la auditoría de compra en lo referente a esta clase de información; dicha normatividad se refiere básicamente a los siguientes puntos:1 a) En un trabajo para examinar información financiera prospectiva, el auditor deberá obtener suficiente evidencia apropiada de auditoría sobre si: • Las mejores estimaciones de la administración sobre las que la información financiera prospectiva se basa no son irrazonables y, en el caso de supuestos hipotéticos, si los mismos son consistentes con el propósito de la información. • La información financiera prospectiva está preparada apropiadamente sobre la base de los supuestos. • La información financiera prospectiva está presentada en forma apropiada y todos los supuestos de importancia relativa están adecuadamente revelados, incluyendo una clara indicación sobre si son o no las mejores estimaciones o supuestos hipotéticos. • La información financiera prospectiva está preparada sobre una base consistente con los estados financieros históricos, usando principios contables apropiados. b) “Información financiera prospectiva” significa información financiera basada en supuestos sobre sucesos que pueden ocurrir en el futuro y posibles acciones por una entidad. Es altamente subjetiva en naturaleza y su preparación requiere el ejercicio de un considerable juicio. c) El auditor no debería aceptar, o debería retirarse de un trabajo cuando los supuestos son claramente no realistas o cuando el auditor cree que la información financiera prospectiva será inapropiada para el uso que se le piensa dar. d) El auditor deberá obtener un nivel suficiente de conocimiento del negocio para ser capaz de evaluar si todos los supuestos importantes requeridos para la preparación de la información financiera prospectiva han sido identificados. • El auditor deberá considerar qué periodo cubre la información financiera prospectiva. • Cuando determina la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos del examen, las consideraciones del auditor deberían incluir: -

La probabilidad de representación errónea de importancia relativa.

-

Conocimiento obtenido durante cualesquier trabajos previos.

-

Competencia de la administración respecto de la preparación de la información financiera prospectiva.

-

El grado al cual la información financiera prospectiva es afectada por el juicio de la administración.

-

La adecuación y confiabilidad de los datos subyacentes.

• El auditor deberá obtener representaciones escritas de la administración respecto del uso que se piensa dar a la información financiera prospectiva, la integridad de los supuestos importantes de la administración y la aceptación de la administración de su responsabilidad por la información financiera prospectiva. • El informe por un auditor sobre un examen de información financiera prospectiva deberá contener lo siguiente: -

Título.

-

Destinatario.

-

Identificación de la información financiera prospectiva.

-

Una referencia a las NIAS o normas o prácticas nacionales relevantes aplicables al examen de información financiera prospectiva.

-

Una declaración de que la administración es responsable por la información financiera prospectiva, incluyendo los supuestos sobre los que se basa.

los supuestos sobre los que se basa. -

Cuando sea aplicable, referencia al propósito y/o distribución restringida de la información financiera prospectiva.

-

Una declaración de certeza negativa sobre si los supuestos proporcionan una base razonable para la información financiera prospectiva.

-

Una opinión sobre si la información financiera prospectiva está preparada apropiadamente sobre la base de los supuestos y está presentada de acuerdo con el marco conceptual para informes financieros relevante.

-

Advertencias apropiadas concernientes a la posibilidad de logro de los resultados indicados por la información financiera prospectiva.

-

Fecha del informe, la cual debería ser la fecha en que los procedimientos han sido completados.

-

Dirección del auditor.

-

Firma.

Es observable la gran semejanza que tiene la normatividad contenida en esta NITA con la metodología descrita en el Capítulo 2, por lo cual considero que ésta podría ser la base para que en el futuro se emitan requisitos mínimos de calidad para el trabajo de auditoría de compra. 4.8. CIRCULAR DE REPORTES ESTÁNDAR SOBRE EL ESTADO DE INVERSIONES EN EL REINO UNIDO –STATEMENTS OF INVESTMENT CIRCULAR REPORTING STANDARDS (SIRS)– En el transcurso de la realización de este trabajo investigué sobre la existencia de alguna normatividad aplicable a la auditoría de compra, hallé únicamente evidencia de que en el Reino Unido (Inglaterra y República de Irlanda) sí existe una circular en ese sentido: la Circular de Reportes Estándar sobre el Estado de Inversiones en el Reino Unido (Statements of Investment Circular Reporting Standards o SIRS, por sus siglas en inglés). Dicha circular es emitida por el Consejo para Prácticas de Auditoría (Auditing Practices Board) de la Gran Bretaña. A continuación me permito transcribir fragmentos de la traducción realizada por el suscrito a la SIRS, señalando el párrafo al que corresponde la traducción:2 El contenido de la circular es el siguiente: a) Introducción. Esta circular contiene los principios básicos y los procedimientos esenciales con los cuales los informes contables deberán ser emitidos en la realización de un trabajo que involucra una transacción de inversión, en el Reino Unido o la República de Irlanda (párrafo 1). b) Requerimientos regulatorios y legales. Los contadores que emitan los informes deben familiarizarse con las leyes aplicables y las regulaciones para la emisión de informes, cartas o sentencias, aplicables a cada caso (párrafo 9). c) Estándares de ética e independencia. En la conducta requerida en un trabajo que involucra compromisos e inversiones, los contadores que emitan los informes deben cumplir con el estándar de independencia y otras guías relevantes de ética emitidas por sus colegios profesionales, aplicables a auditores y contadores que emiten informes (párrafo 13). En trabajos que involucren una circular de inversión, el socio con experiencia adecuada debe involucrarse en la conducta del trabajo (párrafo 16). d) Concordancia de los términos del trabajo. Los contadores que emitan los informes acordarán los términos de cada trabajo en caso de que acepten instrucciones. La totalidad de los términos en el compromiso deberán acordarse por escrito (párrafo 20). La carta compromiso debe especificar aquellos reportes que están destinados para publicación en la circular de inversiones y cualquier otro informe requerido; la carta compromiso debe especificar los reportes que serán domiciliados (párrafo 27). e) Modificaciones subsecuentes en los términos del compromiso. Si en el curso del trabajo se hace notorio que éste necesita ser modificado, tales cambios deben ser acordados por escrito (párrafo 33). f) Planeación. Los contadores que emitan los informes deben desarrollar y documentar el plan para su trabajo, con el fin de desempeñar el compromiso de una forma efectiva (párrafo 35). g) Conocimiento del negocio y de la transacción. Los contadores que emitan los informes deben obtener tal conocimiento del negocio de la entidad y el propósito de la transacción, que pueda identificar los factores claves que afectan las cifras financieras u otra información respecto a sus reportes, cartas u otras opiniones proporcionadas (párrafo 40). h) Evidencias. Los contadores que emitan los informes deben obtener suficiente y apropiada evidencia en la cual basen sus opiniones, cartas o informes (párrafo 43). i) Papeles de trabajo. Los papeles de trabajo registran la naturaleza de la planeación del contador que emite los informes, tiempo y extensión de los procedimientos desempeñados y las conclusiones (párrafo 49). Los contadores que emitan los informes registrarán en sus papeles de trabajo la razonabilidad de todos los asuntos significativos que requieren el ejercicio de su juicio y sus conclusiones (párrafo 50). j) Relevancia (materialidad). Los contadores que emitan los informes considerarán la relevancia en la planeación de su trabajo en concordancia con sus instrucciones y en la determinación del efecto de sus hallazgos en cualquier informe

su trabajo en concordancia con sus instrucciones y en la determinación del efecto de sus hallazgos en cualquier informe o carta que se emita (párrafo 54). k) Control de calidad. Los contadores que emitan los informes aplicarán procedimientos de control de calidad, apropiados para emitir sus opiniones particulares, cartas o informes que serán suscritos, los cuales aseguran el cumplimiento con la SIRS (párrafo 56). Los trabajos delegados deben ser supervisados y revisados directamente, de tal forma que provea una seguridad razonable de que el trabajo fue desempeñado competentemente (párrafo 57). l) Reportes. En todos los informes o cartas a ser incluidos o conectados con una circular de inversiones, los reportes deben incluir: • Dirección de los informes o cartas, sólo a aquellos involucrados que sean parte de la carta compromiso o de alguna autoridad regulatoria. • Identificación de la información financiera o asunto del cual se refiere el reporte. • Dirección de todos los asuntos que son requeridos en la carta compromiso. • Explicación de las bases de opinión del informe. • Proporcionar, cuando es aplicable, una clara expresión de opinión. • Cuando ha habido limitaciones en el desarrollo del trabajo y no fue posible completar el informe o carta en concordancia con las instrucciones recibidas, describir los factores que originaron dicha limitación y sus consecuencias para el informe o carta. • Incluir manuscrita o impresa la firma. • La fecha del informe o carta (párrafo 59). m) Reportes publicados. Cuando los contadores que emitan los informes estén comprometidos a producir un reporte o carta para incluirla en una circular de inversiones, deberán también incorporar en sus informes publicados la anotación de que han sido elaboradas conforme a las SIRS (párrafo 65). Reportes privados o confidenciales. Los reportes privados y las cartas preparadas en conexión con una inversión deben: • Referirse específicamente a los términos del compromiso tal como se acordó, y • Proveer la seguridad de que el trabajo se llevó a cabo de acuerdo al asunto acordado en el informe o carta (párrafo 66). n) Consentimiento. Cuando los contadores que emitan los informes den su consentimiento para la inclusión de sus opiniones, informes o cartas o se haga referencia a su nombre en una circular de inversiones, antes de aceptar deberán considerar su informe en la forma y contexto en el cual aparece o es referido en la totalidad del documento. Así: • Comparando el reporte con la información del resto del documento y verificar que éste no cause inconsistencia con el resto del documento. • Verificando que su informe no causa alguna mala interpretación en la circular de inversión. Cuando los contadores que emitan los informes consideren que la información de la circular de inversión es inconsistente con su reporte o se le da una mala interpretación sin su consentimiento, darán éste hasta que estén satisfechos o se garantice que la circular de inversión ha sido apropiadamente corregida (párrafo 82). o) Información subsecuente. Cuando ya se ha realizado la transacción, la cual es relatada por una circular de inversión, los contadores que emitieron los informes revisarán algunos eventos subsecuentes, los cuales habrán ocurrido y serán conocidos posteriormente a la fecha del informe, y pueden ser informados en otros reportes sin su consentimiento; entonces discutirán el asunto con los responsables de la circular de inversión y tomarán acciones adicionales como sea apropiado (párrafo 92). p) Fecha efectiva. Los contadores que emitan informes son requeridos a cumplir con la SIRS, para informes o cartas firmadas después del 31 de marzo de 1998. Su adopción temprana es sugerida (párrafo 95). Apéndice 1. Tabla de reportes de compromisos contables. Apéndice 2. Roles y responsabilidades de otros consejeros profesionales. Apéndice 3. Sumario de los principios legales, regulaciones y requerimientos de ética. Apéndice 4. Ejemplo de una carta de compromiso de un informe contable. Apéndice 5. Ejemplo de una carta de consentimiento. Apéndice 6. Otra información.

Como puede observarse, se establecen requisitos tanto para el desarrollo de la auditoría de compra como para la emisión de reportes y asignación de responsabilidades. También es notoria la similitud de la metodología comentada en el Capítulo 2 con esta circular, por lo que en mi opinión, existe la posibilidad de que en breve se pueda emitir un documento similar, o bien, sea aplicado por supletoriedad mediante una circular internacional. En resumen, la metodología de due diligence, aunque no es uniforme en las firmas que la desarrollan, sigue patrones comunes que buscan cumplir con su objetivo de minimizar los riesgos de fusión o adquisición. Ante todo, la ética del consultor hace posible que esta disciplina sea una herramienta en la toma de decisiones de los empresarios, en transacciones de fusiones o adquisiciones, sin importar el tamaño de la transacción. El uso de requisitos mínimos de calidad coadyuvará en este sentido.

NOTAS AL PIE DE PÁGINA 1

Instituto Mexicano de Contadores Públicos, Normas Internacionales de Auditoría, Editorial IMCP, México, 2004, pp. 935-946

2

The Auditing Practices Board, SIRS, Reino Unido, 2004, pp. 1-38

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] CAPÍTULO 5. LA ASESORÍA ANTES Y DESPUÉS DE LA TRANSACCIÓN

CAPÍTULO 5 LA ASESORÍA ANTES Y DESPUÉS DE LA TRANSACCIÓN 5.1. IMPORTANCIA DE LA PREPARACIÓN PREVIA A LA TRANSACCIÓN El éxito de una transacción de fusión o adquisición depende de la debida planeación de los aspectos relevantes que permitirán que la sinergia obtenida beneficie a la organización. Tras la realización de la due diligence, cuando finalmente una empresa ha decidido fusionar a otra se deberán considerar diversos aspectos que permitan garantizar, en la medida de lo posible, la continuidad de la organización, dadas sus nuevas características. Entre los principales factores a considerar previos a la transacción, se encuentran los siguientes:1 a) Elección de objetivos que efectivamente hagan avanzar a la organización. b) Cerrar sólo tratos que tengan sentido económico. c) Realizar la planeación de la integración, tan pronto como se conozcan los objetivos de la fusión. d) Reconocer la necesidad de integrar algunas operaciones, pero quizá no todas. e) Saber qué hacer cuando se presenten problemas en la transacción. f) Ejercer con disciplina cada paso del proceso de fusión, incluida la cancelación del trato. De hecho, se aconseja hacer muchos “pequeños tratos” en vez de un “gran trato”, debido a que se pueden solucionar más fácilmente diversos aspectos o problemas individuales de la transacción durante el proceso, en vez de solucionar un gran problema hasta el final de la operación.2 Para que una fusión se considere exitosa, ésta debe crear valor y se podrá medir comparando el retorno sobre la inversión por acción con el promedio de la industria, o bien, tomar el mismo retorno sobre la inversión por acción y disminuirle el costo de adquisición. De acuerdo a David Harding y Sam Rovit, existen cinco razones para fusionar una compañía:

Asimismo, Harding y Rovit3 establecen cuatro decisiones básicas para llevar a cabo una fusión, aplicables tanto a grandes transacciones como a las que realizarían las MiPyme.

a) Elegir los objetivos correctos • Identificar la ventaja competitiva de la fusionante. • Racionalmente, distribuir los recursos en las mejores aplicaciones. • Perfilar objetivos posibles en la fusión. • Proyectar lo que la inversión de la fusión producirá para la organización. • Construir buenas relaciones con la empresa objetivo. • Cerrar tratos de “tamaño” adecuado, dejando atrás los malos tratos.

b) Llevar a cabo los tratos adecuados Particularmente, esta decisión, como ya se ha analizado, depende en gran medida de la due diligence que se hubiese llevado a cabo para determinar la viabilidad de la transacción, ya que se podrá determinar con anticipación si las sinergias que se producirán son las adecuadas o si los flujos de efectivo que se producirán en el futuro justifican el precio de compra.

c) Integrar las compañías correctamente Se deberán seleccionar los tópicos a resolver una vez que la transacción se ha realizado, ya que el éxito o la supervivencia de la nueva organización dependen en gran medida de estas decisiones. Por ejemplo, las transacciones que buscan adquirir mercados o productos podrían requerir menos integración, en tanto aquellas que llevan implícita la integración de recursos humanos o la cultura organizacional, pueden resultar mucho más complicadas y requerir reorganizar tabuladores salariales, compensaciones y bonos, líneas y estilos de autoridad, etcétera. En apartados posteriores hablaré de este aspecto.

d) Tomar las acciones correctas para resolver problemas Harding y Rovit establecen tres clases de problemas que se producen tras una fusión: • Problemas solventables que no ponen en riesgo la transacción. Ejemplo de ello son algunos aspectos operativos o de servicio al cliente.

Problemas transformacionales que ponen en peligro la transacción. La estructura financiera del balance • general o la composición del equipo gerencial, podrían provocar un cambio en la estrategia. • Problemas irreparables que definitivamente cancelan la transacción. Barreras operacionales, financieras o culturales que, en definitiva deben concluir con la retirada de la transacción.

5.2. INTEGRACIÓN POSTRANSACCIÓN Como se explicó en el apartado anterior, existen decisiones que de ser tomadas adecuadamente, permitirán que la empresa fusionada obtenga las sinergias esperadas, justifique el precio pagado por ella e incremente el valor de la organización para beneficio de sus accionistas y demás cointeresados. La estrategia tras la fusión debe ser muy clara para las empresas fusionadas y, en su caso, la nueva estructura debe ser bien definida.4 Por supuesto que el éxito del proceso de integración posfusión (IPF) en gran medida depende de la planeación, lo que no garantiza una buena ejecución. Esta ejecución logrará que cada parte de la organización se comprometa y lleve a cabo los planes, cuidando en todo momento no destruir el valor de la empresa durante el proceso, cuyas decisiones claves deben tomarse rápidamente.5 Entre otras cosas, se deben lograr las sinergias buscadas en la fusión, tales como reducción de costos o incremento en las utilidades, objetivos que deberán medirse a través de indicadores financieros y no financieros. Las prácticas gerenciales de recursos humanos, la forma de comunicación en la organización y la retención del mejor personal en las compañías fusionadas, deberán darse a partir de las mejores prácticas disponibles. Mark Epstein considera que para minimizar riesgos de integración en los aspectos técnicos de la organización, se deberán seleccionar las mejores y más compatibles aplicaciones para cada tópico en la empresa.6 Además, la conservación de clientes es un proceso vital posfusión, por lo que la empresa deberá seguirse enfocando en ellos, evitando posibles fugas y confusiones por falta de información. Parte importante de la fusión es la integración de recursos humanos, los cuales deberán observar el proceso no como una fuente de temor, sino de progreso; para lograrlo es necesario promover el liderazgo organizacional, así como la comunicación abierta en todo momento hacia la estructura de la empresa, utilizando los medios disponibles. En apartados posteriores se comentarán en detalle estos puntos. 5.3. FACTORES QUE DETERMINAN LA CONTINUIDAD DE LA EMPRESA TRAS UNA TRANSACCIÓN DE FUSIÓN O ADQUISICIÓN La estrategia de la empresa objetivo previa y posterior a la fusión, puede determinar su éxito. Si bien aun en fusiones de gran envergadura se pensaría en hacer due diligence extensa, en ocasiones se opta únicamente por los dos considerados más esenciales, el financiero y el legal, que fueron analizados en el Capítulo 3. En función de lo que implica revisar algunos factores ligados a la gestión administrativa y financiera de la empresa objetivo, se puede determinar un tipo de due diligence denominada “estratégica”, que busca minimizar los riesgos derivados de esta variante. Ya se ha comentado que una fusión o adquisición se realiza por una decisión precisamente estratégica, buscando que los objetivos planteados por la administración del comprador se cumplan a través de la operación; por eso la due diligence estratégica se enfoca en el cumplimiento de esa meta, buscando que la empresa objetivo sea el mejor candidato de acuerdo a sus características. Otros puntos a considerar, son el valor de la transacción (el precio justo para el comprador) y la integración de las organizaciones, posteriormente a la fusión o adquisición. A continuación se comentarán algunos factores relativos a la continuidad de la organización ya comprada o fusionada, que deben observarse durante la due diligence. Epstein7 sostiene que existen seis variables clave que determinan el éxito de una fusión, los cuales se presentan en la siguiente tabla:

5.3.1. FACTORES CONTROLABLES Se puede decir que los factores controlables en una organización y, por tanto, en una operación de fusión o adquisición, son los que dependen de la gestión administrativa interna. A continuación se analizarán estos factores. 5.3.1.1. ADMINISTRACIÓN Las capacidades administrativas de la empresa objetivo pueden ser un aliciente para comprar (o no) una empresa, dependiendo del cumplimiento estratégico que se obtenga tras la transacción. Se pueden considerar, entre otras, las siguientes:8 a) Habilidades principales. Valor agregado que la empresa objetivo integra al producto o servicio, que es distintivo para el cliente, por medio de tecnología o aportaciones del capital humano. b) Análisis de “hacer o comprar”. Se debe analizar lo que en función de la transacción resulte mejor para el comprador, refiriéndose a los insumos necesarios para la operación del negocio. c) Estructura organizacional. La forma en que la organización opera y cómo se adaptará al nuevo entorno tras la fusión. 5.3.1.2. PERSONAL CLAVE En casi todas las organizaciones existen procesos clave y para ser exitosos dependen también de personal clave. Los procesos operativos, sustantivos para la organización, son los más valorados por las empresas que adquieren otras, de tal forma que cuando se lleva a cabo la evaluación de estos elementos por medio de due diligence, se deberá determinar el personal que se considera clave para conservarlo en la empresa objetivo.

determinar el personal que se considera clave para conservarlo en la empresa objetivo. El talento en las áreas debe ser evaluado como parte del proceso previo y posterior a la fusión, ya que existirá factor humano proclive a desarrollarse más en la nueva organización. Ejemplo de esto son los desarrolladores de software, investigadores de laboratorios médicos, personal creativo en empresas de servicios como publicidad y mercadotecnia, aunque en las áreas de finanzas o administración también puede encontrarse personal muy valioso. Parte importante de esta consideración es evaluar la posibilidad de que tanto en la empresa fusionante como la fusionada exista un puesto similar en el que se tendrá que decidir por el personal más capacitado, tomando en cuenta que la liquidación de recursos humanos de alto calibre da lugar a rumores, inseguridad y baja productividad entre el personal que permanece. 5.3.2. FACTORES EXTERNOS Algunos factores que afectan el éxito de la fusión, son ajenos al control de la organización. Por ejemplo, cambios en la economía pueden provocar importante rotación en el empleo o inestabilidad en la retención de los clientes, circunstancias que no pueden ser anticipadas; en casos extremos, la pérdida de la fortuna de clientes o accionistas podría afectar a la organización.9 Evidentemente, factores externos como el económico podrían no preverse en la due diligence, pero otros son totalmente predecibles, lo que tampoco es garantía de que las compañías tomarán sus previsiones (cambios en tasas de interés, tipos de cambio, clima político, etcétera.) Los factores económicos deberán evaluarse muy bien ante una fusión, ya que a decir de Epstein, una pobre fusión podría parecer más exitosa en una economía estable, en tanto que una buena fusión parecería menos exitosa en una economía pobre.10 5.3.2.1. LEALTAD DE LOS CLIENTES Los clientes son socios comerciales de las organizaciones, y como tales deben ocupar un lugar importante en los preparativos o en los procesos posteriores a la fusión. Existen clientes que son leales a las marcas, pero otros son leales a la gente (dueños, vendedores, funcionarios, profesores, etcétera). Un análisis de las tendencias de los clientes permitirá contar con estrategias para conservarlos y evitar que éstos se vayan, en su caso, con la gente con la que tienen alguna lealtad. La estrategia dependerá del tipo de organización y del mercado de los clientes a los cuales esté dedicada la compañía, pero invariablemente tanto en la due diligence como en la estrategia previa y posterior a la fusión, deberá ocupar un lugar preponderante la conservación de los clientes. Siempre será más barato para la compañía conservar un cliente que obtener uno nuevo. 5.3.2.2. SINERGIAS POSITIVAS ESPERADAS a) Economías a escala. La compra o fusión cuyo objetivo es obtener economías a escala, debe definirse en función de lo que estas economías proporcionarán: mayor productividad de la planta o del personal de ventas, o bien, disminución de costos por mayor volumen de compras o producción. Durante la due diligence en operaciones motivadas por economías a escala, se deberá determinar el impacto financiero que tendrán las economías esperadas; si el análisis no arroja datos satisfactorios, la transacción no debería llevarse a cabo. b) Integración de infraestructura. Volkswagen adquirió las empresas automotrices Audi, SEAT y Skoda, e integró la fabricación de estas marcas en una sola plataforma y se convirtió en el principal fabricante de automóviles en Europa.11 5.3.2.3. MERCADOS COMPLEMENTARIOS La fusión de Time Warner y America OnLine (AOL) buscó generar un gigante en los medios masivos: una gran editorial y posteriormente cadena televisiva, apoyada por una compañía de servicios de Internet. Es una estrategia de largo plazo y todas aquellas transacciones que buscan redefinir o transformar algún segmento del mercado o la forma en que se adquieren bienes o servicios, son altamente riesgosas sin un análisis de due diligence que permita obtener la percepción del mercado. Por supuesto que ésta es una de las funciones más caras de due diligence, debido a que se requiere invertir tiempo y recursos humanos y financieros para llevar a cabo este estudio.12 5.3.2.4. ASPECTOS ECONÓMICOS Y SECTORIALES NO CUANTIFICABLES AL MOMENTO DE LA ADQUISICIÓN Ya se ha hablado sobre aquellos factores económicos que afectan el desempeño de una organización recién fusionada. Se comentarán algunos adicionales, que por supuesto son económicos, pero que afectarían a algunos sectores en particular, por poner algunos ejemplos. a) En los años 2009-2012 hubo protestas en Chile por el manejo de la educación; ante la fusión de escuelas y universidades, se podrían presentar circunstancias desfavorables que afectarían el éxito postransacción.

b) En los años 2007 y 2008, el mundo sufrió una crisis alimentaria, debido a diversos factores como la producción agrícola de maíz para biodiesel, en vez de cultivo para consumo; asimismo, la creciente población de clase media en la India y China provocó una gran demanda de granos como arroz y trigo, los cuales tuvieron alzas en sus precios. Las transacciones de empresas en la industria alimentaria enfrentaron dificultades, debido a estos fenómenos económicos que afectaron sectores específicos. 5.4. CREACIÓN DE VALOR EN LA ORGANIZACIÓN TRAS LA FUSIÓN O ADQUISICIÓN La due diligence no sólo es una herramienta que busca disminuir el riesgo de llevar a cabo una fusión o adquisición riesgosa o plenamente destinada al fracaso; debe ser el medio para llevar a cabo el plan de integración de las empresas después de la fusión,13 proporcionando sugerencias para solucionar los problemas observados durante la revisión. También proporciona bases de apoyo al comprador para determinar un precio justo por la empresa objetivo, una vez desarrolladas las proyecciones financieras. Se analizarán ahora algunos de los factores que se busca obtener en las fusiones o adquisiciones y cómo se puede determinar si la transacción tuvo éxito. 5.4.1. CREACIÓN O INCREMENTO DEL VALOR DE LA ORGANIZACIÓN SUJETA A FUSIÓN O ADQUISICIÓN Generación de valor. Entre los beneficios que se buscan en una transacción de fusión o adquisición, está la generación de valor corporativo; es decir, que tras la operación, los precios de las acciones suban debido a la percepción que de la empresa compradora se tenga, una vez que se concreta la fusión o adquisición. Si en la due diligence se demuestra razonablemente que la estrategia previa a la fusión en la empresa objetivo es buena y es compatible con las metas del comprador, la transacción se llevaría a cabo. 5.4.2. INDICADORES DE ÉXITO TRAS LA FUSIÓN O ADQUISICIÓN Habrá que separar los factores de éxito atribuibles a la fusión, eliminando aquellos que dependan de factores externos, tales como los económicos, a fin de no desvirtuar las sinergias positivas derivadas de la transacción. Si bien los factores financieros (mayores utilidades) son el indicador cuantitativo básico del éxito de una fusión, también existe un indicador cualitativo que por supuesto se ve en el largo plazo: la permanencia de la organización en el tiempo tras la fusión. Adicionalmente, las sinergias buscadas necesariamente repercutirán en alguno de los siguientes indicadores: a) Incremento en las utilidades. Es una de las sinergias buscadas tras una fusión y únicamente habría que tener cuidado para verificar que el incremento en las utilidades es por cada acción y no sólo en el monto global, ya que ante una fusión y la existencia de más socios, los dividendos pueden verse disminuidos. A mayor utilidad por acción posfusión, se podrá decir que existe un indicador de éxito. b) Disminución de costos y gastos. Si la proporción de los costos y gastos se ve disminuida tras la fusión, significará también que se obtuvo eficiencia operativa, que por supuesto se verá reflejada en el incremento en las utilidades. El proceso para medir el éxito (o fracaso) tras una transacción de fusión o adquisición, es el siguiente:

5.5. FACTORES QUE OCASIONAN EL FRACASO DE UNA FUSIÓN O ADQUISICIÓN, PREVISIBLES MEDIANTE DUE DILIGENCE Para entrar en contexto con los fracasos de las empresas que se fusionaron, se deben determinar algunas de las causas que ocasionaron que tras una fusión o adquisición, las compañías no continuaron, es decir, fracasaron, lo que se pudo prever mediante la due diligence.

Pagar más por la compañía adquirida No es poco común que el potencial en la generación de valor y flujos de efectivo futuros provoque que se pague más por una compañía objetivo; sin embargo, en los mercados abiertos pueden observarse pujas por las acciones de dichas compañías, sobre todo hablando de compras hostiles. A este fenómeno también se le llama “la maldición del ganador”. En 1988, Campeau adquirió a Federated Stores en medio de una guerra de precios con Macy’s, que culminó con un pago muy elevado de 6,920 millones de euros por los activos de la empresa objetivo. Poco después, Campeau se declaró en quiebra al no poder solventar esta transacción.14

Apalancarse demasiado para comprar una compañía Tomando también el ejemplo de Campeau, ésta compró la Federated Stores con un alto financiamiento que ocasionó una gran presión en su flujo de efectivo, no solventable aun con las ventas de los activos (que se compraron a sobreprecio), aumentando su nivel de riesgo.15

Hacer fusiones con empresas cuyo objeto es distinto Al realizar una fusión o adquisición, se busca generar una sinergia positiva con la otra empresa. En el caso de Vivendi Universal, S.A., empresa dedicada al negocio de agua embotellada, a finales de los años noventa y principios del nuevo siglo se dedicó a expandirse a mercados que desconocía: el negocio de los medios de comunicación. Vivendi adquirió las siguientes empresas, lo que la llevó al mayor fracaso financiero en Francia:16 • Seagram Universal. Provenía de una alianza entre la compañía de refrescos y licores Seagram y el estudio de cine Universal. • Canal Plus. Televisión de paga francesa. • British Sky Broadcasting. • USA Networks. • Cegetal. Compañía francesa de telefonía. • Houghton Mifflin. Compañía editorial. Tal como se puede apreciar, la fusión de la compañía de agua no obtendría una sinergia positiva de estas empresas de medios; es decir, los negocios eran tan dispares y desconocidos en su operación para Vivendi, que estas transacciones llevaron a que la compañía perdiera 23,000 millones de euros en 2002. 5.6. FACTORES QUE OCASIONAN EL FRACASO DE UNA FUSIÓN O ADQUISICIÓN, NO PREVISIBLES MEDIANTE DUE DILIGENCE Si se sigue la metodología de due diligence tradicional, es decir, realizar una auditoría a distintos aspectos de la organización tal y como funciona al momento de su compra, a fin de medir riesgos, se pueden perder de vista algunos aspectos que son evitables.

Predicción de posibles quiebras mediante modelo de valor Z Prever la permanencia de una empresa es primordial cuando se habla de fusiones, y hay modelos que pueden auxiliar para tal fin. Si se busca obtener el valor de una empresa, generalmente es para operaciones de fusión o adquisición. Una estrategia aparentemente rentable es realizar la operación cuando su precio es bajo, pero siempre se deberá investigar el porqué de esa circunstancia, ya que podría derivar de una posible quiebra. Edward Altman17 desarrolló el modelo de valor Z, que es un modelo cuantitativo para predecir quiebras (insolvencia financiera), utilizando una combinación de índices financieros tradicionales con un método estadístico conocido como Análisis Multidiscriminante (AMD). El modelo puede predecir correctamente el 90% de los casos de quiebra y el 80% si la predicción es a dos años.18 La fórmula que utiliza es la siguiente:

Z = 1.2 * X + 1.4 * Xs + 3.3 * Xx + 0.6 * Xc + 0.9999 * Xv Donde:

Las empresas pueden clasificarse de acuerdo a la siguiente proposición de Altman:

Temas como las variantes económicas y de mercado, aunque pueden preverse con alguna certeza, no siempre pueden determinar algunos hechos imprevistos como devaluaciones o eventos políticos como decretos y leyes.

NOTAS AL PIE DE PÁGINA 1

Harding, David y Sam Rovit, Mastering the merger, A Harvard Business Pressbook Sumary, Harvard Business Press, 2008, pp. 1-5

2

Ídem

3

Harding, David, op. cit., pp. 1-5

4

Epstein, Mark J., The determinants and evaluation of merger success, Indiana University Kelley School of Business, Harvard Business School Publishing, 2005, pp. 32-47

5

Epstein, Mark J., The determinants and evaluation of merger success, Indiana University Kelley School of Business, Harvard Business School Publishing, 2005, pp. 32-47

6

Ídem

7

Epstein, Mark J., The determinants and evaluation of merger success, Indiana University Kelley School of Business, Harvard Business School Publishing, 2005, pp. 32-47

8

Rosenbloom, Arthur, Due diligence. La guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Ed. Limusa, 2002, México, D.F., p. 46

9

Epstein, Mark J., The determinants and evaluation of merger success, Indiana University Kelley School of Business, Harvard Business School Publishing, 2005, pp. 32-47

10

Ídem

11

Epstein, Mark J., op. cit., p. 112

12

Ibíd, pp. 77-78

13

Epstein, Mark J., op. cit., p. 92

14

Gaughan, Patrick A., Fusiones y adquisiciones. Las claves para prevenir errores, Ed. Deusto, 2006, España, pp. 36-41

15

Ídem

16

Ibíd., pp. 110-120

17

Altman, Edward, Bankruptcy, Credit Risk and High Yield “Junk” Bonds: A Compendium of Writings. Oxford, England and Malden, Massachusetts, Blackwell Publishing, 2002, citado por Gárate Pérez, Luis Eugenio, “Inversión y valuación de negocios”, Contaduría Pública, año 38, No. 447, noviembre, 2009, p. 40

18

Ídem

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] CONCLUSIONES

CONCLUSIONES El trabajo de auditoría de compra ayuda a minimizar los riesgos en una transacción de compra-venta, cualquiera que sea su origen (fusión, adquisición, escisión, traspaso, etcétera), pero de ninguna forma es una “póliza de seguro” o garantía que lleve a pensar que se encontrarán todos los problemas y que evitará que el comprador no efectúe gastos adicionales en el futuro. Como se observó, no hay normas de auditoría aplicables a la auditoría de compra ni una metodología uniforme. Al no existir un organismo colegiado dedicado a emitir requisitos mínimos de calidad en due diligence, no puede existir normatividad o metodología que uniforme el desarrollo de estos trabajos. La aplicación supletoria de normas de auditoría asegura que el cliente tendrá la certeza de que el trabajo contratado tiene la calidad suficiente para la emisión de un informe y, por supuesto, la toma de la mejor decisión. Los profesionales a cargo de due diligence deben prepararse en otras áreas como las finanzas corporativas y tener, por lo menos, bases firmes en ramas como la mercadotecnia y la actuaría para efectuar un adecuado trabajo de supervisión en este tipo de revisiones. Asimismo, cada vez es más importante que el consultor encargado de auditoría de compra conozca las Normas Internacionales de Información Financiera, los principios de contabilidad de Estados Unidos –Financial Accounting Standard Board (FASB)– y Canadá –Accounting Standard Board (AcSB)–, debido al gran contacto que la comunidad internacional tiene entre sí, derivado de los diversos Tratados de libre comercio, por ejemplo, el Tratado de Libre Comercio para América del Norte –North America Free Tax Agreement (NAFTA)–. Es labor del líder del equipo de auditoría de compra el concientizar tanto al equipo que interviene en la revisión como al cliente, de que es un trabajo en el que no se busca emitir una opinión de certeza, sino un informe sobre la búsqueda de oportunidades y riesgos en una transacción y que dicho trabajo debe ser realizado con requisitos mínimos de calidad, por lo menos en lo que se refiere a planeación, supervisión y control de calidad. Considero que si bien no existe una normatividad aplicable directamente a la auditoría de compra, las tendencias que desarrollan las uniones de profesionistas en distintas disciplinas avanzan conforme a los cambios que propicia la globalización. En otras palabras, esta globalización, que nos permite compartir conocimientos y unificar normatividad, se encargará de que en breve la profesión colegiada analice y proponga la aplicación de requisitos mínimos de calidad en cuanto a los aspectos a observar y los informes a emitir en revisiones de due diligence. En otra vertiente, el análisis previo de la empresa a adquirirse a través de la due diligence es de gran importancia para el éxito de la transacción, ya que si bien los objetivos del cliente son esenciales en el desarrollo de esta disciplina, lo que la auditoría de compra trata de obtener en términos generales es lo siguiente: a) Minimizar el riesgo en la compra de negocios. b) Asesorar al cliente antes y después de la fusión, a fin de que el negocio siga en marcha. c) Dar certeza de que la operación no tendrá contratiempos legales, financieros o de cualquiera índole que haya sido analizada. En temas como las variantes económicas y de mercado, aunque pueden preverse con alguna certeza, no siempre se determinan algunos imprevistos como devaluaciones o eventos políticos como decretos y leyes. Una vez que se analizan los beneficios de realizar la auditoría de compra no sólo como una consultoría previa a la adquisición de la empresa objetivo, sino durante y después de la transacción, los empresarios deberían considerar por parte de los empresarios la opción de contratar los servicios de una firma especializada para desarrollar este trabajo.

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] APÉNDICE

APÉNDICE Categoríasdue diligence

Antecedentes, historia e información general Esta información provee una comprensión inicial de la posible adquisición e identifica áreas para una investigación más profunda. Examinando la historia de la empresa-objetivo, ésta puede proveer comprensión acerca de su cultura empresarial, cualquier práctica previa o actual, no ética o no profesional y todo lo concerniente a la calidad de la dirección. La información de sus antecedentes puede ayudar a estimar qué tanto responderá la empresa-objetivo a los eventos durante la transacción, anticipar temas cruciales y determinar la buena disposición de un candidato para negociar.

Recursos humanos Es importante determinar si el costo de empleados permanecerá razonablemente estable. Una escala de salarios subestándar, un sistema de incentivos débil, insatisfacción del empleado o reducción de labores puede conducir a un incremento de problemas laborales y costos. En adición, el comprador deberá investigar si la política de personal del objetivo (beneficios, tiempo extra, escala de salarios, etcétera) es compatible con la del comprador, y si no, qué tanto tomará lograrlo. Finalmente, el comprador deberá determinar qué tanto retener el equipo de empleados durante la transición.

Información del mercado y la industria A menudo las compañías ofrecen pagar grandes premios por prometer potenciales negocios, sólo que lleva mucho el descartarlos cuando la industria de la empresa-objetivo ha madurado o ha sufrido tendencias cíclicas. Examinar la historia y ciclos de la industria es extremadamente importante cuando la empresa-objetivo opera en un ambiente desconocido para el comprador. Numerosos factores del medio ambiente, tales como el demográfico y la tendencia socioeconómica, estado de la economía y los patrones de gasto público del gobierno, pueden materialmente afectar el resultado de una adquisición. Es importante entender cómo los factores de abasto y demanda afectarán el avance del cumplimiento del objetivo. El comprador necesita evaluar estas condiciones y su posible impacto en la transacción y la integración de esfuerzos.

Operación Se requiere de una comprensiva evaluación de las operaciones de la empresa-objetivo que incluya asignación de recursos y un flujo de procesos para desarrollar una comprensión general del negocio de la empresa-objetivo tan bien como para identificar oportunidades potenciales de desarrollo. Este conocimiento será importante para las futuras actividades de integración.

Información financiera y contable El análisis de las proporciones y tendencias servirá para identificar tendencias significantes del cumplimiento. Esta información puede jugar un importante rol al proyectar una futura ejecución. También es necesario entender cualquier diferencia entre comprador y empresa-objetivo en principios contables y prácticas. Ocasionalmente, tales diferencias revelan prácticas de contabilidad cuestionables. El análisis financiero también puede ser usado para identificar operaciones concernientes u oportunidades. Además, un competente análisis financiero contribuirá enormemente a estructurar y evaluar la transacción. La elección de equidad o deuda y programa de pago del crédito para financiar la adquisición, estará directamente relacionada con la información proveniente del informe financiero.

Activos y pasivos Un área clave para una auditoría de compra es el descubrir lo sub o sobrevaluado de los activos y pasivos o no contabilizados. Se requiere un fallo en la determinación apropiada de la valoración de activos o en la medida de ciertos pasivos.

Evaluación de una sucursal o filial Surgen cuestiones especiales cuando la empresa-objetivo es una sucursal o una subsidiaria que previamente no fue contabilizada ni operada en una base independiente. Deberá tomarse una determinación en cuanto a que los resultados de operación de la sucursal o filial reflejen costos actuales. La cuestión es si la información financiera refleja apropiadamente el costo independiente de las operaciones y si la entidad tiene la calidad de dirección requerida para operar con éxito el negocio independiente. Otros casos incluyen si los términos de las transacciones interempresariales reflejan precios de mercado justos, y si estas transacciones continuarán una vez que la entidad esté vendida.

Dirección La revisión de los candidatos a directivos es uno de los aspectos más críticos y sensibles de la auditoría de compra. El comprador necesita entender las características individuales, sus fortalezas y debilidades, y en general, coordinación, moral y otros factores que afectarán operaciones continuas. El comprador deberá evaluar la capacidad e integridad de la administración, particularmente cuando la compra sea de otro giro diferente.

Impuestos Una revisión del estado de los impuestos de la empresa-objetivo sirve para un doble propósito. Satisface al comprador que los impuestos de los pasivos del objetivo, tal como se reflejan en el precio de compra, están asentados apropiadamente en los libros del objetivo. También se enfoca en la habilidad del comprador para separar una porción del precio de compra a través de una estrategia de plan de impuestos y los atributos de impuestos de la empresaobjetivo. Beneficios potenciales de impuestos debido a la postadquisición de la venta de activos, pueden tener un impacto significante en las estrategias de valoración y puja. Un auditor deberá determinar cuál de los atributos de impuestos de la empresa-objetivo le funciona al comprador e identificar cualquier limitación que quedara establecida bajo las leyes de impuestos después de la adquisición.

Relaciones laborales Los contratos sindicales e historial de relaciones laborales deberán revisarse para determinar si existe algún problema. Los acuerdos laborales pueden impactar grandemente en el ahorro planeado de personal, y la responsabilidad de pensiones puede sustancialmente impactar en futuras combinaciones de flujos de ganancias y efectivo.

Impuestos estatales Muchos Estados se han convertido en extremadamente agresivos al imponer y recaudar impuestos de las empresas multinacionales. En el caso de compañías multinacionales puede garantizarse una revisión de impuestos país por país.

Elección de rubros Aparte de los pasivos absolutos del dólar, el auditor deberá revisar los rubros seleccionados, tales como capitalización de reparaciones y otros costos que se extienden sobre un periodo de años. Algunos cambios no incrementarán el total de impuestos sobre el tiempo, pero el impuesto sobre la renta (ISR) podría argumentar el programa de capitalización y reclamar que los pagos de impuestos más grandes debieron hacerse en años previos (impuestos diferidos, Boletín D-4 PCGA). La clave de gastos es el costo del interés, ya que la valoración en los impuestos anteriores se ha incrementado en años recientes y han sido aplicados en bases mixtas.

Manufactura y distribución Áreas clave incluyen facilidades de producción, procesos de manufactura y eficiencia, niveles de inventarios, proveedores y métodos físicos de distribución. Los inventarios pueden merecer atención especial en las empresas de manufactura y distribución, requiriendo de contadores para observar y probar físicamente los inventarios, auditando su evaluación y determinando cualquier exceso e inventario obsoleto y prácticas de evaluación.

Control de reportes

Entendiendo que los reportes internos y los sistemas de control de un objetivo son particularmente importantes cuando la empresa-objetivo está en una diferente industria o país, controles débiles pueden poner en peligro la integridad de los reportes contables y de operación, desde los cuales se toman las decisiones clave de dirección. Algunas áreas clave concernientes a lo contable y financiero incluyen distorsiones de inventario, litigación, maquillaje de declaraciones financieras previos a la venta, tolerancia insuficiente para cuentas dudosas, ciertas inversiones no fiables, gastos de personal en las declaraciones de una compañía privada, contingencias de impuestos, deudas no tomadas en cuenta y transacciones de socios.

Investigación y desarrollo El comprador deberá analizar costos y beneficios en el pasado y en el presente y programas de investigación y desarrollo. La eficacia del programa de investigación y desarrollo y una evaluación de la preparación de los proyectos actuales puede ser de suma importancia para determinar el valor de compañías de investigación intensiva. También son importantes los métodos de contabilidad para los costos de investigación y desarrollo. Ocasionalmente, una compañía que esté buscando ser adquirida eliminará costos que representen una fuga de ganancias presentes pero que son esenciales para un desarrollo a largo plazo del producto. No es suficiente depender de un récord pasando de un candidato en esta área. En lugar de esto, el comprador deberá observar muy de cerca las investigaciones recientes y las posibilidades de ingeniería de la empresa-objetivo para asegurarse de que se sigue manteniendo al mismo alto nivel.

Mercadotecnia Los rubros a ser analizados (ventas, márgenes, trabajo atrasado, etcétera) deberán afinarse por la línea del producto y los clientes. Las tendencias de la empresa-objetivo serán un punto de referencia contra el promedio de la industria. Concentración de clientela, colocarse competitivamente y tácticas de mercadotecnia deberán ser revisados.

Requerimientos regulatorios ambientales, ecológicos y de protección Los requerimientos promulgados por las autoridades de regulación pueden tener un profundo efecto en el futuro de los negocios combinados. Son especialmente importantes los de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) y la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS).

Consideraciones antimonopolio Las leyes antimonopolio (Comisión Federal de Competencia) deben ser revisadas para identificar cualquier violación pasada y determinar si se pueden restringir acciones futuras. Esta determinación puede requerir de un profundo conocimiento de los métodos de negociación del objetivo, contratos y relaciones.

Factores internacionales Las operaciones con el extranjero de la empresa-objetivo deberán ser evaluadas para identificar un mercado único u oportunidades operacionales y riesgos. Deberán tratarse cuestiones concernientes al clima de inversiones en el país extranjero, registro de marca y restricciones de inversión, control de tipo de cambio, porcentaje de inflación.

Intangibles clave Las patentes, marcas registradas, derechos reservados, nombres comerciales y licencias pueden ser una valiosa aportación, así como los derechos registrados en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. También las corporaciones frecuentemente tienen otros intangibles que no deben ser olvidados, tales como secretos de marca y fórmulas. La auditoría de compra deberá determinar su estatus y los métodos de protección para estos rubros. Las licencias pueden ser absolutamente esenciales para la subsistencia de una empresa y su legal gestión de negocios. El comprador deberá asegurarse de que todas esas licencias necesarias sean actuales y bien ordenadas y que serán fácilmente transferibles, o que permanezcan válidas en el contexto de la transacción de compra.

Otras consideraciones legales En la investigación de una compañía hay que asegurarse de identificar cualquier pendiente o una amenaza de litigación y obtener opinión del consejo en los resultados. Las consecuencias de cualquier error pueden ser severas. Algunas de las muchas cuestiones legales a ser consideradas, incluyen la suposición no intencionada de pasivos de la empresa-objetivo, uso de información privilegiada, revelación oportuna de desarrollo de nuevos materiales, revelación de requerimientos en adquisición de reservas, pensión y planes de reparto de utilidades, responsabilidad ambiental, cumplimiento de tareas relativas a la seguridad del trabajador y responsabilidad del producto.

Contratos Los contratos incluyen ventas, empleo, acuerdos de consultoría, arrendamiento, licencias, préstamos, acuerdos de los socios y planes de pensión, todo lo cual contribuye al flujo de efectivo y pasivos de la empresa-objetivo. Con sólo examinar minuciosamente los acuerdos, el comprador puede determinar la cantidad total de valor potencial y deuda.

DUE DILIGENCE [AUDITORÍA DE COMPRA EN FUSIONES Y ADQUISICIONES] BIBLIOGRAFÍA

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