Contrato Estimatorio

CONTRATO ESTIMATORIO

Conste por el presente documento el contrato estimatorio(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en .......................... ......................................., debidamente representada por su gerente general don ..........................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA EMPRESA; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del Registro de Personas

Jurídicas

de

..............,

con

domicilio

en ................................................................., debidamente representada por su gerente general don .........................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL CLIENTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo

objeto social es el embotellamiento de bebidas gaseosas y refrescos de las marcas “..............” y “.........”, respectivamente, actividad que se circunscribe a la ciudad de ..........

En ese sentido, LA EMPRESA cuenta en stock con ..... cajas de bebidas gaseosas marca “...............”, las que representan ........ botellas de dicha bebida.

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL CLIENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la comercialización de productos ..............................., que se encuentra interesada en comercializar los productos referidos en el segundo párrafo de la cláusula anterior a fin de colocarlos entre sus clientes.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA EMPRESA se obliga a entregar a EL CLIENTE los productos referidos en el segundo párrafo de la cláusula

primera,

para

su

posterior

colocación

en

el

mercado,

concediéndole un plazo de ........ días para que éste le restituya aquellos productos que no vendió.

A su vez, EL CLIENTE se obliga a pagar a LA EMPRESA el importe de US $ ........... (.......... dólares americanos), por los productos entregados, de la forma siguiente:

....... % luego de celebrado el contrato.

....... % luego de transcurrido el plazo de ..... días señalado en el primer párrafo sin que EL CLIENTE haya devuelto los productos o parte de los productos entregados.

CARACTERES DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de ........ días, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

CLÁUSULA QUINTA.- LA EMPRESA deja constancia que no le une ninguna relación laboral o de dependencia con EL CLIENTE, y en este sentido, LA EMPRESA tendrá la libertad para elegir la forma cómo realizar la venta de los bienes a terceros.

CLÁUSULA SEXTA.- LA EMPRESA otorga a EL CLIENTE el derecho a optar entre la devolución de la totalidad o parte de los productos entregados, dentro del plazo señalado en la cláusula tercera. De no ejercer este derecho en forma oportuna o simplemente no ejercerlo, EL CLIENTE ya no podrá restituirle a LA EMPRESA los productos no vendidos, debiendo pagarle el íntegro de su precio.

CLÁUSULA SÉTIMA.- El precio de los productos establecido por LA EMPRESA y señalado en la cláusula tercera, revela el valor estimado por ésta para aquéllos, no configurando de modo alguno el precio definitivo con el que deberán colocarse entre los consumidores finales o minoristas.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LA EMPRESA

CLÁUSULA OCTAVA.- LA EMPRESA

se obliga a proporcionar los

productos a EL CLIENTE en buen estado de conservación y cuya fecha de expiración no sea menor a un año posterior a la celebración del contrato.

CLÁUSULA NOVENA.- LA EMPRESA declara que los bienes objeto de la prestación a su cargo se encuentran, al momento de celebrarse el contrato, libre de toda carga, gravamen, derecho real de garantía, medida judicial o extrajudicial y en general de todo acto o circunstancia que impida, prive o limite la libre disponibilidad y/o el derecho de propiedad, posesión o uso del bien. No obstante, LA EMPRESA se obliga al saneamiento por evicción, que comprenderá todos los conceptos previstos en el artículo 1495 del Código Civil(2).

CLÁUSULA DÉCIMA.- LA EMPRESA tiene derecho a exigir la devolución de los bienes, si EL CLIENTE optó por ejercer el derecho descrito en la cláusula sexta en forma oportuna o exigirle a EL CLIENTE el pago del valor estimado de los productos una vez vencido el término convenido, si éste no ejerció la opción.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- LA EMPRESA podrá establecer un precio máximo y mínimo de venta al público sobre los productos entregados a EL CLIENTE, estando obligado éste a respetarlo.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE EL CLIENTE

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Disponer libremente de los bienes recibidos en virtud del presente contrato, pudiendo devolver los productos no vendidos dentro del término establecido en la cláusula cuarta, o pagarlos en su integridad.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Custodiar los bienes durante la vigencia del contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Pagar el importe pactado en la forma y oportunidad señalada en la cláusula tercera.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL CLIENTE en las cláusulas tercera, décimo tercera y décimo cuarta, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del artículo 1430° del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando LA EMPRESA comunique, por carta notarial, a EL CLIENTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ... días del mes de ..... de 20....

EL CLIENTE

LA EMPRESA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)

En el contrato estimatorio “una de las partes entrega uno o varios

bienes muebles a la otra, y ésta se obliga a pagar el precio, salvo que restituya dichos bienes dentro de un término establecido” (art. 1556 del Código Civil italiano). Se diferencia del contrato de consignación porque en el estimatorio el cliente, es decir quien recibe los bienes, se obliga a adquirir la propiedad de éstos en caso de que no los devuelva en el plazo previsto en el contrato; en cambio, en la consignación quien recibe los bienes no se compromete en ningún momento a adquirir la mercadería que recibe.

(2)

No obstante la garantía por evicción que otorgue la empresa, es

posible también incluir una cláusula que permita el saneamiento por vicios ocultos y por hecho propio del transferente; pero tomándose en cuenta la naturaleza de la prestación y el volumen del negocio. En el presente modelo, los autores hemos creído conveniente no incluirla pues en el negocio sobre el cual versa no es frecuente la presencia de vicios ocultos o hechos propios del transferente.