Prospecto De Emisiones Cementos Pacasmayo

Presentado ante la Comisión de Valores el 6 de enero de 2012

Inscripción N.° 333

COMISIÓN DE VALORES Washington, D.C. 20549 ENMIENDA PREEFECTIVA N.° 3

FORMULARIO F1 REGISTRO DE EMISIÓN CONFORME LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. (Nombre exacto del Registrante según se especifica en este estatuto)

PACASMAYO CEMENT CORPORATION (Traducción al inglés del nombre del Registrante)

República del Perú

3241

98-0632353

(Estado u otra jurisdicción de la incorporación u organización)

(Código de Clasificación Industrial Estándar)

(N.° de identificación del Servicio de Impuestos Internos ("I.R.S.") del empleador)

Cementos Pacasmayo S.A.A. Calle La Colonia 150, Urbanización El Vivero` Surco, Lima Perú (+51-1-317-6000) (Domicilio, que incluye código postal, y número de teléfono, con código de área, de las oficinas ejecutivas principales del registrante)

CT Corporation System 111 Eighth Avenue New York, New York 10011 (1-800-223-7567) (Nombre, domicilio, que incluye código postal, y número de teléfono, con código de área, del representante designado)

Con copia a: Sr. Lic. Jaime Mercado Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017 (212) 455-3066

Lic. Javier Durand Asesor legal Cementos Pacasmayo S.A.A. Calle La Colonia 150 Urb. El Vivero Lima, Perú

Lic. Nicolás Grabar Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 1 Liberty Plaza New York, New York 10016 (212) 225-2414

(+51-1-317-6000) Fecha aproximada de comienzo de la venta propuesta al público: Tan pronto como sea factible, luego de que este Registro de Emisión entre en vigor. Si alguno de los títulos valores que se inscriben en este Formulario se ofrecerán sobre una base demorada o continua conforme el Artículo 415 de la Ley de Títulos Valores, marque con una tilde el recuadro a continuación. Si este Formulario es presentado para inscribir títulos valores adicionales para una oferta conforme el Artículo 462(b) de la Ley de Títulos Valores, marque el recuadro a continuación e incluya el número de registro de emisión de la Ley de Títulos Valores del registro de emisión vigente anterior para la misma oferta. Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artículo 462(b) de la Ley de Títulos Valores, marque el recuadro a continuación e incluya el número de registro de emisión de la Ley de Títulos Valores del registro de emisión vigente anterior para la misma oferta. Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artículo 462(b) de la Ley de Títulos Valores, marque con una tilde el recuadro a continuación e incluya el número de registro de emisión de la Ley de Títulos Valores de la registro de emisión vigente anterior para la misma oferta. Si se espera que la entrega del prospecto se realice conforme el Artículo 434, marque con una tilde el recuadro a continuación.

CÁLCULO DE LA TARIFA DE INSCRIPCIÓN Título de cada clase de Precio máximo agregado de la Monto de la tarifa título valor a registrar oferta propuesto(2) de inscripción $[•] $[•] Acciones ordinarias (1)(3)................................................................................................................................. (1) Incluye las acciones ordinarias que el agente colocador puede comprar solamente para cubrir sobreasignaciones, de ser el caso, y acciones ordinarias que se ofrecerán fuera de los Estados Unidos de América, pero que pueden volver a venderse de tanto en tanto en los Estados Unidos en transacciones que requieren inscripción según la Ley de Títulos Valores. Las ofertas y ventas de acciones ordinarias fuera de los Estados Unidos de América se realizan conforme la Regulación S y no están cubiertas por el Registro de Emisión. Todas o parte de estas acciones ordinarias pueden ser representadas por acciones depositarias estadounidenses (American Depositary Shares, ADS), cada una de las cuales representa [•] de nuestras acciones ordinarias. (2) Estimado con el solo propósito de calcular el monto de la tarifa de inscripción conforme el Artículo 457(o) de la Ley de Títulos Valores. (3) Se presentará un Registro de Emisión por separado en un Formulario F6 para la inscripción de ADS que se emitirán al momento del depósito de las acciones ordinarias que se inscriben por el presente. _______________________ Por el presente, el Registrante enmienda este Registro de Emisión en la fecha o fechas según resulte necesario demorar su fecha de entrada en vigor hasta que el Registrante presente una nueva enmienda que específicamente indique que este Registro de Emisión entrará en vigor a partir de esa fecha de acuerdo con la Sección 8(a) de esta Ley de Títulos Valores o hasta que este Registro de Emisión entre en vigor en dicha fecha cuando la Comisión, conforme dicha Sección 8(a), lo determine.

La información presente en este prospecto no está completa y puede ser modificada. No podremos vender estos títulos valores hasta que el registro de emisión presentado ante la Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores, "SEC" por sus siglas en inglés) entre en efecto. Este prospecto no es una oferta para vender estos títulos valores y no es su intención solicitar una oferta para comprar estos títulos valores en ningún estado o jurisdicción donde la oferta o venta no estén permitidas.

Para completar, con fecha fecha [●]] de 2012 2012 Prospecto

[●] acciones depositarias estadounidenses

En representación de [●] acciones ordinarias

Esta es nuestra oferta pública inicial de acciones depositarias estadounidenses o ADS. Estamos vendiendo [●] ADS. Cada ADS representa [●] acciones ordinarias. Calculamos que el precio de la oferta pública inicial será de entre USD [●] y USD [●] por ADS. Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange, "NYSE") con el símbolo "CPAC". Nuestras acciones ordinarias y nuestras acciones de inversión sin derecho a voto cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos "CPACASC1" y "CPASCASCI1" respectivamente. El [de] de 2012, el último precio de venta informado de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima fue de S/.[●] por acción ordinaria (equivalente a USD [●] por ADS sobre la base del tipo de cambio de dicha fecha). Por ADS

Total

Precio de oferta pública................................................................................... USD

USD

Descuentos y comisiones de la colocación..................................................... USD

USD

Producto de la venta a nosotros antes de deducir gastos .............................. USD

USD

Hemos otorgado a los agentes colocadores una opción para un periodo de 30 días para que nos compre hasta un adicional de ADS que representen [●] acciones ordinarias con el propósito de cubrir sobreasignaciones, si las hubiere.

La inversión en ADS implica un alto grado de riesgo. Consulte "Factores de riesgo" a partir de la página 13. Ni la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América ni ninguna otra comisión de valores estatal ha aprobado o desaprobado estos títulos valores ni determinado si el prospecto es fiel o si está completo. Cualquier declaración en contrario será considerada un acto delictivo.

Ni las ADS ni la oferta han sido o serán inscriptas en la República del Perú, y por lo tanto, no están sujetas ni lo estarán a las leyes peruanas aplicables a las ofertas públicas del Perú. La información contenida en este prospecto no ha sido aprobada o desaprobada por la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú. Las ADS no pueden ser ofrecidas o vendidas en el Perú, excepto conforme las leyes de títulos valores del Perú.

Sale Book Runner J.P. Morgan Joint Lead Manager Santander

………..de 2012 i

Somos responsables de la información presente presente en este prospecto. No hemos autorizado a ninguna persona a proporcionarle alguna otra información y no nos hacemos responsables de cualquier otra información que otras personas le puedan suministrar. La información presente en este prospecto es exacta solo a partir de la fecha de este prospecto, independientemente de la hora de entrega de este prospecto o de cualquier venta de ADS.

Índice Página Resumen ...................................................................................................................................................................................1 Factores de riesgo ...................................................................................................................................................................13 Tipos de cambio ......................................................................................................................................................................29 Uso del producto de las ventas ...............................................................................................................................................30 Capitalización ..........................................................................................................................................................................31 Dilución ....................................................................................................................................................................................32 Datos financieros y operativos seleccionados.........................................................................................................................33 Tratamiento y análisis de la Administración de la condición financiera y los resultados de operaciones ..............................37 Cuestiones industriales y regulatorias .....................................................................................................................................61 La empresa..............................................................................................................................................................................79 Gerencia ................................................................................................................................................................................105 Accionistas principales ..........................................................................................................................................................114 Transacciones con las partes relacionadas...........................................................................................................................116 Descripción de nuestro capital accionario .............................................................................................................................117 Dividendos .............................................................................................................................................................................122 Información sobre el mercado ...............................................................................................................................................123 Acciones depositarias estadounidenses (ADS).....................................................................................................................127 Tributación .............................................................................................................................................................................138 Colocación .............................................................................................................................................................................144 Gastos de la oferta global......................................................................................................................................................150 Asuntos legales .....................................................................................................................................................................151 Peritos....................................................................................................................................................................................151 Dónde puede hallar información............................................................................................................................................152 Cumplimiento de sentencias contra personas extranjeras ....................................................................................................153 Índice de estados contables consolidados ............................................................................................................................ F-1

Hasta incluso el de 2012 (el 25.° día luego de la fecha de este prospecto), la Ley Federal de Títulos Valores requiere que todos los agentes que efectúen transacciones en nuestras ADS, ya sea que participen o no de esta oferta, entreguen un prospecto. Este requerimiento se agrega a la obligación de los agentes de entregar un prospecto cuando actúan como agentes colocadores y con respecto a sus asignaciones o suscripciones no vendidas. ii

Este prospecto ha sido preparado sobre la base de que todas las ofertas de ADS en cualquier Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva sobre el Prospecto (cada uno, un "Estado miembro relevante") se realizarán conforme una exención presente en la Directiva sobre prospectos del requerimiento de producir un prospecto para ofertas de ADS. Del mismo modo, cualquier persona que haga o tenga intención de hacer una oferta de ADS dentro del Área Económica Europea que esté sujeta a la oferta contemplada en este prospecto solo puede hacerlo en circunstancias en las cuales no surja ninguna obligación para nosotros o el agente colocador de producir un prospecto para dicha oferta. Ni nosotros ni el agente colocador hemos autorizado, o autorizamos por el presente, la realización de alguna oferta de ADS en circunstancias en las cuales una obligación surja para nosotros o el agente colocador de publicar un prospecto para dicha oferta. La "Directiva sobre el Prospecto" es la Directiva 2003/71/EC (y modificatorias relacionadas, incluso la Directiva Modificatoria 2010 PD, según el grado de implementación en el Estado Miembro Relevante), e incluye cualquier medida de implementación pertinente en el Estado Miembro Relevante y la expresión Directiva Modificatoria 2-1-PD es la Directiva 2010/73/EU. La distribución de este prospecto y la oferta, y venta de ADS en determinadas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. Las personas que reciben este prospecto deben informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas. Este prospecto no constituye una oferta o una invitación a comprar ninguna de las ADS en ninguna jurisdicción donde dicha oferta o invitación esté al margen de la ley.

iii

Presentación de información financiera y otra información Algunas definiciones Todas las referencias a "nosotros", "nuestro(s)", "nuestra empresa" y “Cementos Pacasmayo” en este prospecto se hacen con respecto a Cementos Pacasmayo S.A.A., una corporación con acciones que cotizan en bolsa (sociedad anónima abierta) organizada conforme las leyes del Perú y, a menos que el contexto requiera lo contrario, sus subsidiarias consolidadas. El término "dólar estadounidense" y el símbolo "USD " se refieren a la moneda legal de los Estados Unidos de América; y el término "nuevo sol" y el símbolo "S/." se refieren a la moneda legal del Perú.

financiera era Información financi Nuestros estados contables consolidados incluidos en este prospecto han sido preparados en nuevos soles y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") según la emisión del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad Financiera (International Accounting Standard Board, "IASB"). Históricamente, nuestros estados contables han sido preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Perú ("PCGA peruanos") y auditados según las normas de auditoría generalmente aceptadas del Perú. De acuerdo con la legislación peruana, deberemos presentar nuestros estados contables según las NIIF comenzando por nuestros estados contables para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los PCGA peruanos difieren en cuestiones sustanciales de las NIIF. Por esta razón, nuestra información financiera presentada de acuerdo con los PCGA peruanos, la cual publicamos en el Perú, no es directamente comparable con nuestra información financiera preparada conforme las NIIF incluidas en este prospecto. Para obtener una descripción de los ajustes principales realizados a nuestros estados contables consolidados con los PCGA peruanos para su transición a las NIIF, consulte la nota 2 de nuestros estados contables consolidados anuales auditados de este prospecto. En este prospecto, presentamos el EBITDA ajustado, una medida financiera no perteneciente a los PCGA. Por lo general, una medida financiera no perteneciente a los PCGA se define como una cuyo propósito es medir el rendimiento financiero, la posición financiera o los flujos de efectivo, pero excluye o incluye montos que no serían ajustados en la medida de las NIIF más comparable. Presentamos el EBITDA ajustado debido a que creemos que brinda a los inversores una medida complementaria del rendimiento financiero de nuestras operaciones principales, que facilita las comparaciones periodo a período sobre una base constante. Nuestra administración también utiliza el EBITDA ajustado de tanto en tanto, entre otras medidas, para la planificación interna y otros objetivos de medición de rendimiento. El EBITDA ajustado no deben ser considerado una alternativa a las utilidades o a la utilidad operativa, como un indicador de rendimiento operativo, como una alternativa al flujo de efectivo obtenido de las actividades operativas o como una medida de liquidez (en cada caso, según lo determinen las NIIF). El EBITDA ajustado, según nuestros cálculos, no puede ser comparable con medidas tituladas en forma similar informadas por otras sociedades, lo que incluye a aquellas pertenecientes a la industria del cemento. Para obtener un cálculo del EBITDA ajustado y una conciliación del EBITDA ajustado a la medida financiera de NIIF más directamente comparable, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados". Hemos traducido algunos de los montos en nuevos soles incluidos en este prospecto a dólares estadounidenses solo para una mayor comodidad. A menos que el contexto indique lo contrario, la tasa utilizada para traducir los montos en nuevos soles a dólares estadounidenses era de S/.2,773 por USD 1,00, que fue el tipo cambio informado el 30 de septiembre de 2011 por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o "SBS"). El Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New york) no emite un informe al mediodía del tipo de cambio comprador para nuevos soles. La información sobre el equivalente en dólares estadounidenses presentada en este prospecto se proporciona con el único propósito de facilitar la información a los inversores y no debe considerarse que los montos en nuevos soles representan o pudieron haber sido, o podrían ser convertidos a dólares estadounidenses a dichos tipos de cambio, o a cualquier otro tipo de cambio. Consulte "Tipos de cambio" para obtener más información relacionada con los tipos de cambio históricos de nuevos soles a dólares estadounidenses.

iv


Información sobre el mercado En este prospecto presentamos estimaciones relacionadas con nuestro posicionamiento competitivo y la participación en el mercado, así como también el tamaño del mercado y el crecimiento esperado del sector de la construcción y de la industria del cemento en el Perú. Hemos calculado estas estimaciones sobre la base del conocimiento y las estadísticas de nuestra administración, y otra información proveniente de las siguientes fuentes: El Banco Central de Reserva del Perú; el Instituto Nacional de Estadística e Informática, ("INEI");la Asociación de Productores de Cemento, (“ASOCEM”), el Fondo Mi Vivienda S.A. (“Fondo Mi Vivienda”), un fondo de viviendas del gobierno del Perú y administrado por este; ADUANET, un sitio Web administrado por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, (“SUNAT”); la Cámara Peruana de la Construcción; The International Cement Review (Estudio Internacional del Cemento), un sitio Web que suministra información sobre la manufactura de cemento; el World Business Council for Sustainable Development (Consejo Mundial para el Desarrollo Sustentable), una asociación conformada por aproximadamente 200 sociedades de todo el mundo centralizada en asuntos de desarrollo y sustentabilidad; y el U.S. Geological Survey (Instituto de Estudios Geológicos de los EE. UU.), una organización científica gubernamental. Creemos que estas estimaciones serán precisas a partir de la fecha de este prospecto.

Información sobre la oferta Todos los montos presentes en este prospecto que han sido ajustados con el fin de reflejar el producto de la venta neto estimado de la oferta global están basados en la venta de ADS a un precio de oferta pública supuesto de USD [●] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto). A menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en este prospecto supone que los agentes colocadores no han ejercido la opción de comprar hasta [●] ADS adicionales, que representan [●] acciones ordinarias, para cubrir las sobreasignaciones, si corresponde. Si no se indica de otro modo, la información presente en este prospecto también presume que no se han realizado compras de hasta [●] acciones de inversión sin derecho a voto (basado en la emisión de [●] acciones ordinarias en la oferta, incluso el ejercicio cabal de la opción de sobreasignación de los agentes colocadores) a ser ofrecidas en la oferta de derechos preferentes de suscripción que tenemos la obligación de asumir conforme la legislación peruana luego de esta oferta.

v

Declaraciones prospectivas Este prospecto contiene declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas expresan nuestras expectativas presentes o pronósticos de sucesos futuros. Estas declaraciones incluyen los riesgos conocidos y no conocidos, incertidumbres y otros factores, entre ellos, aquellos listados bajo "Factores de riesgo", que pueden ser la causa de que nuestros resultados, rendimiento y logros reales difieran sustancialmente de las declaraciones prospectivas que hemos hecho. Por lo general, las declaraciones prospectivas se identifican con palabras o frases tales como “puede”, “esperamos”, “anticipamos”, “apuntamos”, “estimamos”, “nuestra intención”, “proyectamos”, “planeamos”, “creemos”, “potencial”, “continuamos”, “es probable que”, verbos en tiempo futuro u otras expresiones similares. Cualquiera o todas las declaraciones prospectivas de este prospecto pueden resultar inexactas. Nuestros resultados reales pueden diferir sustancialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas debido a una cantidad de factores, los que incluyen: •

riesgos económicos, políticos y sociales de carácter general, inherentes a la práctica comercial en el Perú;

•

tipo de cambio, tasas de interés e inflacionarias;

•

el ingreso de nuevos competidores al mercado en el que trabajamos;

•

niveles de actividad en la construcción, en particular, en la región norte del Perú;

•

gastos públicos y de inversión privada en los proyectos de construcción;

•

desastres naturales impredecibles, tales como anegamientos y terremotos que afecten la región norte del Perú;

•

disponibilidad y precios de la energía; agregados y materia prima;

•

cambios en el marco regulatorio, incluso leyes tributarias, ambientales y de otros tipos;

•

la ampliación exitosa de nuestra capacidad de producción;

•

nuestra capacidad de competir con potenciales sustitutos de productos del cemento que puedan ser introducidos en la industria de la construcción peruana;

•

nuestra capacidad de mantener y expandir nuestra red de distribución;

•

nuestra capacidad de retener y atraer empleados calificados;

•

nuestra capacidad de desarrollar exitosamente los depósitos de salmuera y de roca fosfórica en nuestros campos;

•

nuestra capacidad de obtener financiamiento para nuestros proyectos de salmuera y fosfato; y

•

otros factores que se presentan en la sección "Factores de riesgo.”

Las declaraciones prospectivas de este prospecto representan nuestras expectativas y pronósticos a partir de la fecha de este prospecto. Excepto que así lo requiera la ley, no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de la obtención de nueva información, sucesos futuros u otros, con fecha posterior a este prospecto.

vi

Resumen Este resumen resalta información seleccionada contenida en este prospecto y puede no incluir toda la información de importancia según su criterio. Para obtener una mejor comprensión de cómo funciona nuestra empresa, nuestro negocio y esta oferta, usted debe leer este prospecto completo, incluso los "Factores de riesgo", el "Tratamiento y análisis de la Administración de la situación financiera y los resultados de operaciones" y nuestros estados contables incluidos en este prospecto.

Información general Somos una empresa peruana dedicada a la industria del cemento y el único fabricante de cemento de la región norte del Perú. Nos encontramos posicionados entre los fabricantes de cemento que cotizan en bolsa de mayor rentabilidad del mundo, sobre la base de los márgenes operativos de los últimos tres años. Con más de 54 años de historia, producimos, distribuimos y vendemos cemento y materiales asociados al cemento, tales como bloques de concreto y concreto premezclado. Nuestros productos se utilizan principalmente en construcción, el cual ha sido uno de los segmentos de más rápido crecimiento de la economía peruana de los últimos años. También producimos y vendemos cal viva para operaciones de minería. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas métricas de cemento, lo que representa una estimación del 21,3 % de la participación del Perú en el total de envíos de cemento dentro del país y, básicamente, todo el cemento que se consume en la región norte. Del 2006 al 2010, el volumen de nuestras ventas de cemento se elevó a una tasa de crecimiento compuesto anual (Compound Annual Growth rate, tasa "CAGR") del 12,8 %. Nuestro rendimiento durante este período se vio impulsado principalmente por el crecimiento en el sector de la construcción, el cual, en los últimos cinco años se ha expandido, en promedio, en aproximadamente dos veces el crecimiento del producto bruto interno ("PBI") anual del Perú. Creemos que el sector de la construcción continuará creciendo con el nivel de expansión esperado de la economía y la falta de viviendas continua del país. Somos propietarios de dos plantas de producción de cemento, nuestra planta emblemática de Pacasmayo situada en el noroeste del Perú y nuestras instalaciones de menor envergadura Rioja, situadas en la región noreste. Nuestras instalaciones cuentan con una capacidad de producción de cemento anual de aproximadamente 3,1 millones de toneladas métricas. Asimismo contamos con una capacidad instalada de producción anual de 240.000 toneladas métricas de cal viva. Poseemos los derechos de concesión de diversas canteras con reservas de piedra caliza y otras materias primas situadas cerca de nuestras plantas. Estimamos que nuestras canteras existentes contienen reservas suficientes para abastecernos piedra caliza por aproximadamente 70 años, sobre la base de nuestros niveles de producción de cemento de 2010. Tenemos tres proyectos para incrementar nuestra capacidad de producción de cemento: (i) estamos instalando dos hornos verticales, así como también estamos actualizando uno de nuestros hornos rotatorios horizontales en nuestra planta de Pacasmayo, cuya producción esperamos que comience en el primer cuarto del 2012, con el fin de incrementar nuestra capacidad instalada de producción anual de clinker en 200.000 toneladas métricas; (ii) estamos más que duplicando la capacidad de producción de cemento en nuestras instalaciones de Rioja, que en la actualidad opera casi en su capacidad total, con la instalación de una nueva línea de producción que agregará 240.000 toneladas métricas de capacidad instalada de producción anual de cemento para mediados de 2012; y (iii) planeamos iniciar estudios de pre-factibilidad e ingeniería para construir una nueva planta de cemento en Piura, la tercera ciudad más grande del norte del Perú. Estos desarrollos nos permitirán cumplir con los incrementos proyectados de la demanda de cemento en los años venideros. Suministramos productos de cemento de alta calidad y valor agregado a nuestros clientes y, como resultado, creemos que hemos desarrollado un sólido reconocimiento de la marca en nuestro mercado. Hemos desarrollado una de las mayores redes de distribución minorista independiente de materiales de construcción en el Perú. A través de nuestra red de más de 130 vendedores minoristas independientes, distribuimos nuestros productos de cemento así como también otros materiales de construcción fabricados por terceros, tales como fierros de construcción, alambres y tubos, en la región norte del Perú. También vendemos nuestros productos de cemento directamente a otros minoristas que no son parte de nuestra red de distribución y a sociedades de construcción privadas y entidades gubernamentales. 1

Además de nuestras operaciones centrales, estamos emprendiendo dos proyectos de minería no metálica que creemos que presentan oportunidades de crecimiento significativas para nuestra empresa. Hemos descubierto depósitos de fosfato en uno de nuestros campos, que contienen un estimado de 541,4 millones de toneladas métricas de material mineralizado. También poseemos concesiones para campos con depósitos de salmuera identificados. Creemos que, si logramos extraer estos minerales de manera rentable, estos proyectos podrían proporcionarnos nuevos flujos de ingresos importantes, diversificar nuestra cartera de productos y mejorar nuestras utilidades. Cementos Pacasmayo y Hochschild Mining plc son sociedades controlantes y controladas, directa o indirectamente, por el Sr. Eduardo Hochschild, y juntas constituyen las sociedades del grupo Hochschild (el “Hochschild Group”), que ha estado operando en América Latina durante los últimos 100 años. Hochschild Mining plc cotiza en la London Stock Exchange (Bolsa de Valores de Londres) desde 2006, y Cementos Pacasmayo cotiza en la Bolsa de Valores de Lima desde 1995. La siguiente tabla presenta determinados datos macroeconómicos del Perú y datos financieros, y operativos de nuestra empresa para los periodos indicados. Al, y para, los años finalizados el 31 de diciembre de 2009 Datos económicos(1): Crecimiento del PBI en el Perú............................................................................ Crecimiento del sector de la construcción en el Perú ......................................... Datos operativos:

0,9 % 6,1 %

2010

Al, y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010

2011

8,8 % 17,4 %

8,7 % 18,2 %

7,4 % 3,3 %

2.090 1.500

3.100 1.500

2.100 1.500

1.545 1.128

1.811 1.278

1.289 880

1.405 939

80,1 % 78,0 %

58,1 % 84,7 %

98,2 % 79,9 %

97,8 % 79,3 %

94,0 % 75,4 %

898,0 18,7 % 419,1 46,7 % 296,7 33,0 % 223,1 24,8 %

648,1 N/D 279,3 43,1 % 207,1 32,0 % 172,5 26,6 %

717,7 10,7 % 302,4 42,1 % 198,2 27,6 % 39,4 5,5 %

Capacidad (miles de toneladas métricas por año): Capacidad instalada de cemento ................................................................ Capacidad instalada de clinker............................................................................

3.100 1.500

Producción (miles (miles de toneladas métricas): Producción de cemento ....................................................................................... Producción de clinker........................................................................................... Tasa de utilización en la planta de Pacasmayo(2): Cemento............................................................................................................... Clinker ..................................................................................................................

72,9 % 76,8 %

55,7 % 86,0 %

Tasa de utilización en la planta de Rioja(2): Cemento............................................................................................................... 83,8 % Clinker .................................................................................................................. 65,2 % Datos financieros seleccionados (montos en millones millones de S/.): Ventas netas ................................................................................................ 756,6 Crecimiento de las ventas netas (comparado con el periodo anterior)............... N/D Utilidad bruta ................................................................................................ 351,1 Margen de utilidad bruta ..................................................................................... 46,4 % EBITDA ajustado(3) ............................................................................................. 259,4 Margen EBITDA ajustado(3)................................................................................ 34,3 % Utilidad(4)............................................................................................................. 148,0 Margen de utilidad(4) ....................................................................................... 19,6 % (1) (2)

(3) (4)

Fuente: Banco Central del Perú. Los datos correspondientes a 2011 son preliminares. La tasa de utilización se calcula dividiendo la producción para el periodo especificado por la capacidad instalada. La tasa de utilización para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 supone la producción anualizada, que se calcula al multiplicar la producción real de los nueve meses por cuatro tercios. Para obtener un cálculo del EBITDA ajustado y una conciliación del EBITDA ajustado a nuestra utilidad, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados". La utilidad para 2010 y para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2010 incluye una ganancia neta de S/.75,9 millones de la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Raúl en la zona central del Perú, que previamente fue arrendada al comprador. Asimismo, la utilidad para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 incluye una pérdida no dineraria de S/.96,1 millones debido a una reducción en nuestros activos de minería de zinc.

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Mercado del cemento peruano El Perú ha experimentado un crecimiento económico sostenido en la última década. De 2006 a 2010, el PBI creció a una tasa CAGR del 7,0 %. A pesar de la recesión económica mundial, que ocasionó una disminución en el ritmo de crecimiento del PBI del Perú al 0,9 % durante 2009, la economía se recuperó en 2010 y registró un crecimiento del PBI del 8,8 %. El crecimiento durante el periodo que va del 2006 al 2010 estuvo acompañado por una baja inflación, con un promedio del 2,8 % anual. Además, al 31 de diciembre de 2010, el gobierno había acumulado reservas de divisas por aproximadamente USD 44.100 millones, y la deuda pública alcanzó una calificación de grado de inversión de cada una de las tres mayores agencias de calificación crediticia internacional. Este crecimiento económico ha derivado, entre otras tendencias clave, en una reducción significativa de la pobreza, con una disminución en el porcentaje de la población que vive bajo la línea de pobreza de aproximadamente 48,6 % en 2004 a aproximadamente 31,3 % en 2010. Según el Banco Central del Perú, se estima que la economía peruana ha crecido a una tasa del 7,4 % hasta setiembre de 2011 y se proyecta que crezca a una tasa del 6,3 % en 2001 y del 5,7 % en 2012. Básicamente, vendemos todo nuestro cemento en la región norte del Perú, que en 2010 representó aproximadamente el 23,3 % de la población del país y el 15,5 % del PBI nacional. Otros dos grupos vendieron sustancialmente todo el cemento que se consume en las zonas central y sur del Perú, con menos del 5 % de todo el cemento que se consume en el país proveniente de importaciones. De 2006 a 2010, el consumo total de cemento en el Perú creció a una tasa CAGR del 13,6 %, según el INEI, impulsado por el crecimiento económico general del país y, en menor medida, por el gasto en infraestructura. En la región norte, el consumo de cemento creció a una tasa CAGR del 12,8 % en el mismo periodo. A pesar del creciente crecimiento, el Perú continúa teniendo un significativo déficit de viviendas, estimado por el Fondo Mi Vivienda en dos millones de hogares en todo el país. En el Perú, el cemento se vende principalmente a una base de consumidores altamente fragmentada, que consiste, esencialmente, de personas que compran cemento en bolsas para construir en forma gradual o mejorar sus propios hogares sin asistencia técnica profesional, un segmento conocido en nuestra industria como "auto-construcción". Estimamos que en 2010 las ventas al segmento de la auto-construcción representaron aproximadamente el 59 % de nuestras ventas totales de cemento; los proyectos de construcción privados representaron el 25 %; y los proyectos de construcción pública representaron el 16 % restante. Aproximadamente el 92 % de nuestros envíos de cemento totales en 2010 fueron de cemento embolsado, sustancialmente todos los cuales fueron vendidos a través de minoristas.

Nuestros proyectos de fosfato y salmuera salmuera En el proceso de asegurar las canteras de materia prima para nuestras operaciones de cemento, en 2007 adquirimos una concesión de diatomita en un campo ubicado en Bayóvar, en el noroeste del Perú, donde nuestros geólogos descubrieron importantes depósitos de roca fosfórica. Según un estudio independiente preparado por Golder Associates Perú S.A. en agosto de 2011, este campo contiene un estimado de 541,4 millones de toneladas métricas de material mineralizado de densidad húmeda, con un grado promedio de 18,5 % de P2O5 (pentóxido de fósforo). Los concentrados de fosfato se venden básicamente como nutrientes fertilizantes para la agricultura, lo que creemos que se seguirá beneficiando del creciente consumo mundial de alimentos impulsado por los mayores ingresos per cápita en los países emergentes. En diciembre del 2011, vendimosel 30% de la participación en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos del Pacífico S.A. (“Fosfatos”), la cual se especializa en nuestras operaciones de fosfato, a una afiliada de Mitsubishi Corporation &Co., Ltd. (“Mitsubishi”), una empresa de negocios integrada al mercado global y listada en la Bolsa de Valores de Tokio que desarrolla y opera negocios en múltiples sectores, por un precio de compra agregado de aproximadamente US$ 46.1 millones. Mitsubishi es un comercializador líder de productos derivados del fosfato a nivel mundial. Con relación a la venta, Mitsubishi suscribió un contrato mediante el cual comprará la producción de mineral de fosfato a Fosfatos. Bajo este contrato, Mitsubishi aceptó comprar, una vez iniciamos la producción, 2.0 millones de toneladas métricas de fosfato mineral al año, y tiene la opción de comprar 0.5 millones de toneladas métricas anuales adicionales, en la medida que decidamos no vendérselo al mercado Peruano, a un precio a ser determinado de conformidad con una fórmula ya acordada basada en los precios de mercado. El contrato tiene un plazo 20 de años, con una opción para Mitsubishi para extender el plazo por 5 años adicionales una vez

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vencido el plazo inicial. Consideramos que esta es una de las inversiones más significativas en el sector peruano de fosfato por parte de una compañía internacional. Tenemos los derechos de concesión de campos en la región costera del noroeste del Perú que, según nuestros propios geólogos, contienen depósitos de salmuera. Recientemente firmamos un contrato con Quimpac S.A. (“Quimpac”), una empresa química líder del Perú, según el cual conformamos Salmueras Sudamericanas S.A. (“Salmueras”), una empresa de proyectos de la cual poseemos una participación del 74,9 % del capital, y Quimpac posee el 25,1 % restante. Según este contrato, nosotros aportamos nuestras concesiones de salmuera ubicadas en los campos de Ñamuc y El Tablazo, y nos comprometemos a invertir USD 100 millones en el proyecto, mientras de Quimpac aportó sus concesiones de salmuera ubicadas en el campo Cañacmac y puede contribuir con aproximadamente USD 14,2 millones al proyecto para mantener su participación en el capital actual. Nuestras concesiones de salmuera combinadas cubren 136.230 hectáreas de tierra. La salmuera se utiliza para producir cloruro de potasio, óxido de magnesio, fosfato dicálcico, bromo y sal, que contienen una amplia variedad de usos industriales y agrícolas, tal como fertilizantes, alimento para animales y materiales de construcción. Creemos que nuestros proyectos de fosfato y salmuera brindan oportunidades significativas de expandir nuestros flujos de ingresos, de diversificar nuestra cartera de productos y de mejorar nuestras utilidades, y es nuestra intención dedicar grandes esfuerzos al desarrollo de estos proyectos. Sin aún haber completado los estudios de factibilidad, creemos que tanto el proyecto de fosfato como el de salmuera podrían entrar en funcionamiento en los próximos tres a cinco años. Con respecto a nuestro proyecto de fosfato, estamos evaluando a socios potenciales para que nos asistan en el financiamiento del proyecto, así como también para que nos proporcionen sus conocimientos de comercialización de productos derivados del fosfato. Estos proyectos requieren importantes inversiones de capital, y planeamos invertir una parte del producto de la venta de esta oferta para desarrollarlos. Como aún no hemos completado los estudios de factibilidad, no estamos en condiciones de asegurar si podremos producir y vender estos productos de manera rentable o en absoluto.

Nuestras fortalezas Nuestras principales fortalezas competitivas incluyen las siguientes: La generación de un fuerte flujo de efectivo y alta rentabilidad. Históricamente hemos generado un fuerte flujo de efectivo y altos márgenes de utilidad principalmente debido a los siguientes factores clave: •

nuestra posición líder en la región norte del Perú;

•

nuestra extensa red de distribución, flexibilidad y eficiencia operativas, y un enfoque en la innovación; y

•

nuestro bajo nivel de endeudamiento.

En 2010, generamos un flujo de efectivo de actividades operativas de S/.180,2 millones (USD 65,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.296,7 millones (USD 107,0 millones), y nuestros margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron de 37,5 % y 33,0 % respectivamente. Durante los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011, generamos un flujo de efectivo de actividades operativas de S/.97,0 millones (USD 35,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.198,2 millones (USD 71,5 millones), y nuestro margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron de 9,5 % y 27,6 % respectivamente. Del mismo modo, hemos alcanzado aumentos significativos en los volúmenes de producción de cemento y crecimiento de los ingresos a la vez que mantuvimos bajos niveles de endeudamiento. Al 30 de septiembre de 2011, tuvimos S/.331,4 millones (USD 119,5 millones) de endeudamiento, y nuestro índice de apalancamiento (deuda neta a capital total) fue de 0,3x. Líder en un mercado atractivo y en expansión. En la actualidad somos el único fabricante de cemento de la región norte del Perú y producimos, y vendemos básicamente todo el cemento que se consume en la región. En 2010, la región norte representó aproximadamente el 23,3 % de la población del país y el 15,5 % de su PBI. De 2006 a 2010, el PBI en la región norte creció a una tasa CAGR del 6,5 %. Durante el mismo periodo, nuestra producción de cemento y volumen de ventas creció a una tasa CAGR del 12,8 %. A pesar de este reciente crecimiento, la región norte continúa experimentado 4

importantes déficits de viviendas e infraestructura, lo que esperamos que continúe impulsando la demanda de cemento en los próximos años. Red de distribución establecida con un fuerte reconocimiento de marca. Hemos desarrollado una de las redes de distribución minorista independiente de mayor envergadura para materiales de construcción en el Perú, conocida como "DINO", que consiste de más de 130 minoristas independientes, principalmente ferreterías locales pequeñas en la región norte, por medio de las cuales distribuimos nuestros productos de cemento así como también materiales de construcción fabricados por terceros. Utilizamos nuestra red de distribución, junto con nuestras oficinas comerciales estratégicamente ubicadas, para promocionar nuestros productos y mantenernos informados acerca de los desarrollos del mercado. Hemos desarrollado esta red a través de años de haber promovido relaciones con los vendedores minoristas de la región, lo que creemos sería difícil de imitar para cualquier competidor. Nuestra red de distribución nos ha permitido obtener grandes reconocimientos para nuestra marca Pacasmayo entre los vendedores minoristas y consumidores finales de nuestro mercado, lo que creemos es importante para nuestro negocio, en particular, debido a que nuestro cemento se vende principalmente en bolsas a consumidores minoristas. Flexibilidad y eficiencia operativas. Utilizamos diversos hornos horizontales y verticales que varían en tamaño, lo que nos permite adaptarnos rápidamente a las exigencias del mercado y otros sucesos de manera rentable. Por ejemplo, esta configuración nos permite continuar con la producción sin interrupciones al alternar las operaciones si ocurriera un serio incidente en nuestra planta en Pacasmayo. Asimismo, nuestras canteras están ubicadas a poca distancia de nuestras plantas, permitiéndonos minimizar los costos de transporte. Hacemos todos los esfuerzos posibles por mejorar nuestra eficiencia operativa centrándonos en la reducción de costos y mejorando la rentabilidad. Énfasis en la innovación. Ponemos especial énfasis en la investigación y desarrollo con el fin de asegurar que nuestros productos cumplan con las necesidades de los consumidores de nuestro mercado y de mejorar la eficiencia de nuestras operaciones. Por ejemplo, hemos desarrollado productos de cemento apropiados para la construcción en zonas costeras que tienden a estar más y más expuestas a la erosión por sulfato. Creemos que, al instruir a los vendedores minoristas y los consumidores finales acerca de los atributos de nuestros productos, hemos tenido éxito en crear la demanda y lograr márgenes más altos para nuestra oferta de productos diferenciales. Además, por medio de nuestro equipo de geólogos y científicos dedicados, hemos reducido de manera significativa la cantidad de clinker necesaria para la producción de cemento, sustituyéndolo por otros materiales naturales o aditivos, a la vez que conservamos la calidad de nuestros productos de cemento. Nuestro uso reducido de clinker minimiza el gasto de capital que, de otro modo, sería necesario para aumentar nuestra capacidad de producción de cemento, y reduce nuestras emisiones de dióxido de carbono (CO2), en concordancia con nuestro compromiso con el medioambiente. A través de estos esfuerzos, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,72 a partir de diciembre de 2009 y durante 2010, lo que está por debajo del promedio ponderado mundial de 0,76 entre los mayores productores de cemento del mundo hasta el 2009, según el World Business Council for Sustainable Development (Cement Sustainability Initiative) (Consejo Mundial para el Desarrollo Sustentable, Iniciativa de Sustentabilidad del Cemento). A septiembre de 2011, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,67. El Know-how para el desarrollo de nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Tenemos vasta experiencia y conocimiento en minería a cielo abierto y procesos industriales como resultado de nuestra actividad central del cemento, y creemos que este know-how nos permitirá desarrollar nuestros proyectos de salmuera y fosfato debido a que buscamos beneficiar con su valor a la empresa. Es más, dada nuestra estrecha relación de larga data con las comunidades locales, creemos que contamos con la credibilidad para obtener apoyo local para nuestros proyectos, lo que es esencial para el éxito. Como consecuencia de nuestra historia operativa, nuestro posicionamiento en el mercado y nuestra reputación, hemos logrado trabajar con socios estratégicos de alta calidad, con pericia en las principales áreas que complementen nuestras capacidades para lograr nuestros proyectos. Para nuestro proyecto de fosfato, nos hemos asociado con un comercializador líder en el mercado mundial de productos derivados de fosfato, y para nuestro proyecto de salmuera nos hemos asociado a una empresa química líder del Perú. Fuerte relación con las comunidades locales. Desde que comenzamos nuestras operaciones 54 años atrás, hemos tomado el fuerte compromiso de mejorar la calidad de vida de las comunidades locales que rodean nuestras plantas, cuyos 5

miembros, por lo general, son empleados de nuestra empresa. Como resultado, hemos desarrollado una relación estrecha y de colaboración con las comunidades locales que cuentan con el apoyo de diversas iniciativas de responsabilidad que hemos asumido. Un ejemplo a citar es el de la familia de nuestro accionista controlante que financió, y nosotros y Hochschild Mining plc continuamos financiando, la Asociación Tecsup, un instituto líder sin fines de lucro del Perú que proporciona educación técnica a estudiantes de escuelas secundarias. Proporcionamos becas y asistencia financiera a estudiantes locales calificados interesados en estudiar en Tecsup. En sus tres campus del Perú, Tecsup ha graduado a más de 6.000 estudiantes en diversos campos técnicos, algunos de los cuales ahora trabajan para nosotros y para nuestras afiliadas. Directorio y gerencia profesionales altamente especializados. Nuestro equipo gerencial, con un promedio de 14 años de experiencia en la industria del cemento del Perú, cuenta con conocimiento experto en el mercado técnico y local, y ha liderado nuestra empresa a lo largo de nuestro reciente crecimiento. Hemos desarrollado una sólida cultura comercial y profesional, y un equipo de ejecutivos altamente calificados. También tenemos un Directorio experimentado y de gran reputación que incluye a algunos de los líderes comerciales del Perú y ex funcionarios gubernamentales sénior. Hemos sido seleccionados para formar parte del Índice de Mejores Prácticas de Gestión Corporativa de la Bolsa de Valores de Lima, que, en la actualidad, está compuesto de solo nueve sociedades que cotizan en bolsa.

Nuestras estrategias Nuestro objetivo es maximizar el valor de los accionistas, a la vez que hacemos honor a nuestro compromiso con el medioambiente y nos atenemos a nuestras metas de responsabilidad social. Nuestra intención es lograr nuestro objetivo a través de las siguientes estrategias principales: Continuar enfocándonos en nuestras actividades centrales de cumplir con la creciente demanda de cemento. Planeamos continuar satisfaciendo la creciente demanda de cemento en nuestro mercado, a la vez que controlamos los costos de producción. Deseamos aumentar nuestra capacidad de producción a través de la expansión de nuestra capacidad instalada de clinker y de cemento. Nuestra principal meta es mantener nuestra participación en el mercado en la región norte del Perú sin reducir la rentabilidad de nuestro negocio. Mejorar nuestro rendimiento operativo para reducir los costos de producción. Es nuestra intención continuar desarrollando rendimiento operativo en un esfuerzo por reducir costos y aumentar nuestros márgenes operativos. Nuestra principal iniciativa de rendimiento es reducir los costos de energía asegurando nuestra propia fuente de carbón. Recientemente hicimos uso de nuestras opciones de compra para concesiones de minería de carbón en el norte del Perú, y tenemos la intención de reemplazar gran parte de nuestro uso de carbón bituminoso importado por carbón antracita producida a nivel local. También nos enfocamos en reducir aún más nuestro factor clinker/cemento, lo que nos permitiría producir cemento con menos gastos de capital y alcanzar un mejor rendimiento del producto de manera más ecológica. Con el fin de reducir nuestro factor clinker/cemento, intentamos usar materiales sustitutos con un costo menor que nuestro costo variable para el clinker adicional necesario. Profundizar nuestra relación comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales. Planeamos mejorar nuestra relación comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales en nuestro mercado, tanto para mantener la lealtad a la marca como para promover la demanda de nuestros productos de cemento. Continuaremos brindando apoyo a los vendedores minoristas en nuestra red de distribución DINO, suministrándoles instrucción acerca de los productos, sesiones de capacitación, programas de recompensa y asistencia en la financiación de la compra de nuestros productos. Creemos que estas iniciativas han sido exitosas en cuanto al fortalecimiento de nuestra relación con los vendedores minoristas y consumidores finales. Continuar enfocándonos en ser el proveedor preferido de soluciones para la construcción. Nos esforzamos por ser el proveedor elegido para los consumidores de cemento en la región norte del Perú, ya sea para particulares en la construcción de sus viviendas como para sociedades de construcción privadas u organismos gubernamentales con proyectos de cualquier tamaño. Seguimos enfocándonos en proporcionar a los consumidores soluciones eficientes y personalizadas para la construcción según sus necesidades. En los últimos años, hemos evolucionado de ser fabricantes de un solo tipo de cemento a ofrecer cinco tipos diferentes de productos de cemento y otras soluciones para la construcción. 6

Por ejemplo, ofrecemos cemento que contiene propiedades especiales que protegen contra la erosión ocasionada por el sulfato, así como también otros productos diseñados para satisfacer las necesidades de los consumidores de la región norte del Perú. Dedicamos una parte significativa de nuestros recursos al desarrollo de nuevos productos que satisfacen las demandas del mercado en evolución por medio de la investigación y desarrollo de productos. Desarrollar nuestros activos minerales secundarios. Tenemos la intención de dedicar esfuerzos y recursos significativos con el fin de desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, y crear valor para nuestros accionistas al capitalizar el potencial de estos activos minerales. Hemos comenzado a realizar estudios de prefactibilidad en relación con nuestros proyectos de fosfato y salmuera, que esperamos que finalicen durante 2012. Si estos estudios indican que la explotación es económicamente factible, estimamos que los proyectos de fosfato y salmuera podrían estar en producción dentro de los próximos tres a cuatro años. Con respecto a nuestro proyecto de fosfato, recientemente acordamos vender una participación minoritaria en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi, y en el caso de nuestro proyecto de salmuera, recientemente formamos Salmueras con Quimpac, como accionista minoritario. Creemos que trabajar con socios estratégicos en estos proyectos nos permitirá mitigar los riesgos de desarrollo y de ejecución. Estos proyectos no son parte de nuestro negocio central del cemento; por ello, deseamos evaluar opciones estratégicas a medida que desplegamos el desarrollo de estos proyectos. Buscar adquisiciones en forma selectiva. Evaluaremos y buscaremos algunas adquisiciones estratégicas de cemento y negocios complementarios en forma selectiva que extiendan nuestra presencia geográfica y diversifiquen nuestra cartera de productos. Nuestro equipo gerencial cuenta con una importante experiencia operativa y conocimiento de la industria acerca de la producción y comercialización de cemento, y materiales relacionados con el cemento, y creemos que esta experiencia nos permitirá identificar y perseguir adquisiciones atractivas que maximizarán el valor de los accionistas.

Los riesgos que enfrentamos Nuestro negocio está sujeto a una cantidad de riesgos que incluyen los siguientes como principales: •

riesgos económicos, sociales y políticos que afectan al Perú, incluso las nuevas políticas económicas y tributarias del gobierno, las fluctuaciones de la moneda y la inflación peruana, y los efectos de los desarrollos económicos globales;

•

el ingreso de competidores nacionales o internacionales al mercado del cemento;

•

la naturaleza cíclica de la construcción de viviendas, que se ve afectada por las condiciones económicas y los proyectos de construcción de los sectores público y privado, que dependen de los niveles de inversión, en cada caso en la región norte del Perú;

•

aumentos en los precios y disponibilidad de energía, agregados y determinadas materias primas;

•

riesgos operativos inherentes a la producción del cemento, en especial en nuestra planta emblemática en Pacasmayo;

•

nuestra capacidad de cumplir con los estándares ambientales cada vez más estrictos y otros cambios en los requerimientos regulatorios;

•

riesgos relacionados con la expansión de nuestras operaciones más allá de nuestro negocio central del cemento, en particular, nuestros proyectos de fosfato y salmuera, ambos actualmente en la etapa de prefactibilidad; y

•

nuestra capacidad de obtener fondos en términos favorables para implementar nuestras estrategias de crecimiento a largo plazo.

Lea la sección "Factores de riesgo" de este prospecto para conocer información acerca de estos y otros riesgos, antes de invertir en nuestras ADS.

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Información corporativa Somos una sociedad que cotiza en bolsa organizada según las leyes del Perú. Nuestras oficinas ejecutivas se encuentran situadas en Calle La Colonia 150, Urbanización El Vivero, Surco, Lima, Perú. Nuestro número de teléfono en este domicilio es + (511) 317-6000. Nuestro sitio Web es www.pacasmayo.com.pe. La información presente en nuestro sitio Web o la información a la que se puede acceder a través de él no es parte de este prospecto.

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La oferta El siguiente es un breve resumen de los términos de esta oferta y debe leerse junto con la información más detallada, y los datos financieros y los estados contables incluidos en otras partes de este prospecto. Para obtener una descripción completa de nuestras ADS, consulte "Descripción de las acciones depositarias estadounidenses" y "Descripción de nuestro capital accionario" de este prospecto. Emisor............................................................

Cementos Pacasmayo S.A.A.

Títulos valores ofrecidos................................

[●] ADS, donde cada una representa [●] de nuestras acciones ordinarias.

Precio de oferta .............................................

Calculamos que el precio de la oferta será de entre USD [●] y USD [●] por ADS.

Opción de sobreasignación ...........................

Estamos otorgando a los agentes colocadores una opción, ejecutable dentro de 30 días, para comprar hasta un total de [●] ADS adicionales, que representan [●] acciones ordinarias, con el único propósito de cubrir sobreasignaciones, de ser necesario.

Uso del producto de las ventas .....................

Estimamos que el producto neto de esta oferta, basado en el precio de oferta de USD [●] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto) y luego de deducir los descuentos y comisiones estimados de la colocación y los gastos, será de aproximadamente USD [●] millones. Si a agentes colocadores hacen uso de esta opción de sobreasignación en forma completa, estimamos que el producto neto de las ventas será de aproximadamente USD [●] millones, luego de deducir los descuentos y comisiones de la colocación, y los gastos incurridos en conexión con esta oferta. Es nuestra intención utilizar el producto de las ventas de esta oferta para gastos de capital y propósitos corporativos generales con el fin de incrementar nuestro negocio central del cemento y desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Consulte "Uso del producto de las ventas".

Bloqueo..........................................................

Nosotros, nuestros directores y funcionarios ejecutivos, y nuestro accionista controlante hemos acordado no vender ninguna de nuestras acciones ordinarias, acciones de inversión o ADS por un periodo de 180 días luego de la fecha de este prospecto sin la aprobación previa de J.P. Morgan Securities LLC. J.P. Morgan Securities LLC nos ha informado que en la actualidad no tiene la intención ni ha hecho los arreglos necesarios para ceder ninguno de sus títulos valores sujetos a un acuerdo de bloqueo, y que cualquier solicitud futura de dicha cesión será considerada de acuerdo con las circunstancias particulares de la solicitud correspondiente. Consulte "Colocación".

Acciones ordinarias y acciones de inversión ........................................................

Contamos con acciones ordinarias y acciones de inversión. Los tenedores de acciones de inversión no tienen derecho a voto o a participar en las reuniones de accionistas. Los tenedores de acciones ordinarias y acciones de inversión participan en forma equitativa de los pagos de dividendos y otras distribuciones.

Oferta de derechos preferentes de suscripción .......................................................................

Según la legislación peruana, como resultado de esta oferta, los tenedores de nuestras acciones de inversión tendrán derechos preferentes de 9

suscripción para comprar un total de hasta [●] acciones de inversión adicionales (basado en la emisión de [●] acciones ordinarias en esta oferta, incluso el ejercicio completo de la opción de sobreasignación de los agentes colocadores) sobre una base pro rata, al equivalente del nuevo sol del precio por ADS ofrecido por el presente. Planeamos lanzar la oferta de derechos preferentes de suscripción un día hábil luego de la fecha de este prospecto y consumar cualquier compra realizada a partir de este el decimoctavo día hábil posterior. Consulte la sección "Descripción de nuestro capital accionario: derechos preferentes de suscripción y de acrecentamiento". Acciones en circulación inmediatamente previas o posteriores a la oferta ....................

Inmediatamente antes de la oferta, teníamos 418.777.479 acciones ordinarias (excluyendo las 1.200.000 acciones ordinarias en poder de nuestras subsidiarias totalmente propias) y 49.575.341 acciones de inversión emitidas y en circulación. Luego de hacer efectiva la oferta, tendremos [●] acciones ordinarias y 49.575.341 acciones de inversión en circulación (sin el ejercicio de la opción de sobreasignaciones y sin compras conforme la oferta de derechos preferentes de suscripción).

ADS ..................................................................

Cada ADS representa [●] acciones ordinarias en poder del Citibank del Perú S.A., en su calidad de custodio de JPMorgan Chase Bank, N.A., el depositario. Las ADS serán constatadas por certificados de depósitos estadounidenses o ADR, emitidos conforme un contrato de depósito suscripto entre nosotros, el JPMorgan Chase Bank, N.A. y los tenedores de ADS.

Votos ................................................................

Según la legislación peruana y los términos del contrato de depósito, los tenedores de ADS, por lo general, tienen derecho a instruir al depositario cómo votar las acciones ordinarias representadas por sus ADS. Consulte "Descripción de nuestro capital accionario" y "Descripción de las acciones depositarias estadounidenses".

Dividendos .....................................................

Los tenedores de ADS tendrán derecho a recibir dividendos, de ser el caso, pagados sobre las acciones ordinarias representadas por las ADS. Los dividendos en efectivo sobre nuestras acciones ordinarias se pagarán en nuevos soles, y serán convertidos por el depositario a dólares estadounidenses y pagados a los tenedores de ADS, netos de tarifas, gastos y cualquier impuesto correspondiente. Según la legislación peruana, los dividendos son pasibles de retenciones de impuestos en origen del 4,1 % si se pagan a tenedores extranjeros. Consulte "Dividendos", "Descripción de nuestro capital accionario" y "Descripción de las acciones depositarias estadounidenses".

Cotización.........................................................

Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de New York (NYSE) con el símbolo "CPAC".

Factores de riesgo ...........................................

Consulte "Factores de riesgo", que comienza en la página 13 y otra información incluida en este prospecto para obtener información acerca de los factores que debe tener en cuenta antes de decidir invertir en nuestras ADS.

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Resumen de datos financieros y operativos La siguiente información es solo un resumen y debe ser leída junto con "Tratamiento y análisis de la Administración de la situación financiera y los resultados de operaciones" y los estados financieros consolidados y notas relacionadas incluidas en este prospecto. El siguiente resumen de datos financieros a los años finalizados el 31 de diciembre de 2009 y de 2010 y para esos años proviene de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en este prospecto, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB. El resumen de datos financieros a los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 y para esos meses proviene de nuestros estados financieros consolidados provisorios no auditados incluidos en este prospecto, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados provisorios no auditados y sus notas relacionadas están condensados, pero contienen todos los ajustes, incluso los ajustes normales y recurrentes, necesarios para una presentación justa de nuestra posición financiera y de los resultados de operaciones. Los resultados para los nueve meses que concluyeron el 30 de septiembre de 2011 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para todo el año que concluye el 31 de diciembre de 2011. Por consiguiente, los estados financieros consolidados provisorios y sus notas relacionadas deben leerse junto con los estados financieros consolidados anuales auditados. Año finalizado el 31 de diciembre de 2009 2010

(en millones de S/., excepto datos de acciones y por acción)

2010

Nueve meses finalizados finalizados el 30 de septiembre de 2010 2011

(en millones de USD , excepto datos por acción)(1)

(en millones de S/., excepto datos de acciones y por acción)

2011

(en millones de USD , excepto datos por acción)(1)

Datos de estados de resultados: Ventas netas ................................................................ S/. 756,6

S/. 898,0

USD 323,8

S/. 648,1

S/. 717,7

USD 258,8

Costo de las ventas................................................................ (405,5)

(479,0)

(172,7)

(368,9)

(415,3)

(149,7)

351,1

419,1

151,1

279,3

302,4

109,1

Utilidad bruta ................................................................ Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribución................................

(17,1)

Gastos administrativos................................................................ (132,9) Ganancia neta sobre la venta de concesiones mineras y de tierras(2)................................ — Desvalorización de activos de minería de — zinc(3)................................................................................................ Otros ingresos operativos, netos................................

25,7

(16,5)

(6,0)

(10,4)

(15,0)

(5,4)

(158,7)

(57,2)

(104,9)

(129,6)

(46,7)

75,9

27,4

75,9

—

—

—

—

—

16,6

6,0

13,3

6,2

(96,1)

2,2

(34,7)

Total de ingresos operativos (gastos), neto ................................ (124,4)

(82,7)

(29,8)

(26,1)

(234,5)

(84,6)

Utilidad operativa

336,4

121,3

253,2

67,9

24,5

226,7

Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros................................................................ 1,9

3,3

1,2

2,1

2,0

0,7

Costos financieros................................................................ (18,8)

(15,0)

(5,4)

(10,7)

(13,1)

(4,7)

Ganancia por diferencia cambiaria, neta................................ 8,7

2,6

0,9

2,3

1,5

0,5

(9,2)

(3,3)

(6,3)

(9,7)

(3,5)

Utilidad antes de impuestos a la renta................................218,6

327,2

118,0

246,8

58,3

21,0

Gastos de impuesto a la renta................................

(70,6)

(104,1)

(37,5)

(74,3)

(18,8)

(6,8)

S/. 148,0

S/. 223,1

USD 80,5

S/. 172,5

39,4

USD 14,2

Total de otros gastos, neto ................................................................ (8,1)

Utilidad

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

11

S/.

Utilidad por acción................................................................ S/.0,32 Cantidad de acciones en circulación(4)................................ 468.352.820

S/.0,48

USD 0,17

S/.0,37

468.352.820

468.352.820

Al y para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009

2010

(en millones de S/., excepto datos operativos y de porcentaje) Datos de de balance general: Depósitos en efectivo y a corto plazo................................ S/. 111,7

S/. 154,5

Existencias ................................................................................................ 123,4

2010 (en millones de USD )(1)

S/.0,08

USD 0,03

468.352.820

A y para los nueve meses meses finalizados el 30 de septiembre de 2010

2011

2011

(en millones de S/., excepto datos operativos y de porcentaje)

(en millones de USD )(1)

USD 55,7

S/.

41,0

USD 14,8

160,3

57,8

186,7

67,3

Planta y equipo ................................................................................................ 1.020,5

1,102,0

397,4

1.154,6

416,4

Activo total................................................................................................ 1.402,4

1.587,0

572,3

1.595,1

575,2

Total de préstamos y endeudamientos que devengan 317,4 intereses................................................................................................

307.3 110,8

331,4

119,5

Pasivos totales................................................................................................ 567,9

593,7

214,1

619,5

223,4

Patrimonio neto total ................................................................

993,3

358,2

975,6

351,8

834,5

Otra información financiera: EBITDA ajustado(5) ................................................................S/. 259,4

S/. 296,7

Margen EBITDA ajustado(6)................................................................ 34,3 %

USD 107,0

S/. 207,1

S/. 198,2

33,0 %

32,0 %

27,6 %

Datos operativos: Capacidad instalada de cemento (miles de toneladas métricas por año) ................................................................

2.,090

3.100

2.100

3.100

Capacidad instalada de clinker (miles de toneladas métricas por año) ................................................................

1.500

1.500

1.500

1.500

Producción (miles de toneladas métricas) ................................

1.545

1.811

1.289

1.405

(1) (2) (3) (4) (5)

(6)

USD 71,5

Cálculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011. Se relaciona con la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Raúl en la zona central del Perú, que previamente fue arrendada al comprador. Debido a una abrupta y repentina caída en el precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas del precio del zinc, registramos una disminución en el valor con respecto a nuestros activos de minería de zinc para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. No incluye las 1.200.000 acciones ordinarias en poder de una de nuestras subsidiarias totalmente propias. Definimos el EBITDA como utilidad más costos financieros, gastos de impuesto a la renta, depreciación y amortización menos ingresos financieros y ganancias netas de la diferencia cambiaria. Calculamos el EBITDA ajustado restando las ganancias sobre las ventas de concesiones de tierra y mineras, y sumando la desvalorización de los activos de minería de zinc al EBITDA. Consulte "Datos financieros y operativos seleccionados - medida financiera que no pertenece a los PCGA y conciliación" para obtener un cálculo del EBITDA ajustado y una conciliación del EBITDA ajustado a nuestra utilidad. El margen EBITDA ajustado se calcula como EBITDA ajustado dividido por ventas netas.

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Factores de riesgo La inversión en nuestras ADS implica un alto grado de riesgo. Además del resto de la información en este prospecto, usted debe leer cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación antes de comprar nuestras ADS. Si alguno de los siguientes riesgos se concretara, nuestro negocio, los resultados de las operaciones o la situación financiera se podrían ver afectados. Como resultado, el precio de negociación de nuestras ADS puede caer y usted puede perder parte o toda su inversión.

Riesgos relacionados con el Perú El desarrollo económico, social y político del Perú podría afectar negativamente nuestro negocio, negocio, la situación operaciones.. financiera y los resultados de las operaciones Todas nuestras operaciones se llevan a cabo en el Perú y dependen del desarrollo económico y político del país. En consecuencia, nuestro negocio puede verse afectado de manera sustancial y negativa por los cambios económicos desfavorables, la depreciación de la moneda, la inflación, la fluctuación de las tasas de interés, las políticas gubernamentales, la legislación, la tributación, la inestabilidad social, el malestar político, el terrorismo y otros sucesos en el país o que afecten al país, sobre los cuales no tenemos control. La industria del cemento en el Perú depende en gran parte de la actividad de la construcción en el país, que, a su vez, depende del poder de compra de los consumidores y, en menor medida, de la inversión en el ámbito comercial y de la infraestructura. Las condiciones económicas adversas podrían afectar en forma negativa la actividad de la construcción y derivar en una disminución de la demanda de productos de cemento. En el pasado, el Perú ha experimentado periodos de grave recesión económica, grandes devaluaciones de la moneda y alta inflación. Asimismo, el Perú ha experimentado periodos de inestabilidad política, que han llevado a consecuencias económicas adversas. No podemos garantizarle que el Perú no experimente condiciones adversas similares en el futuro. Mientras que el Perú ha experimentado un crecimiento económico en un pasado inmediato, las tensiones políticas, los altos niveles de pobreza y el desempleo, y los conflictos sociales en las comunidades locales siguen siendo un problema dominante en el Perú. En los meses recientes, ciertas zonas en el sur y en la sierra norte del país con desarrollo minero significativo han experimentado huelgas y manifestaciones principalmente relacionadas con el impacto ambiental de las actividades de minería metálica, lo que derivó en tensiones políticas, trastornos comerciales y un clima de incertidumbre con relación a proyectos mineros futuros. Las futuras políticas gubernamentales en respuesta al malestar social podrían incluir, entre otras cosas, un aumento en los impuestos, así como también la expropiación de activos. Estas políticas podrían afectar de manera sustancial y negativa la economía peruana y, como resultado, nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

El presidente peruano recientemente electo quizás no mantenga las políticas económicas, y esto podría afectar negativamente nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.. las operaciones El 28 de julio de 2011, Ollanta Humala se convirtió en el presidente del Perú. La elección del Presidente Humala inicialmente generó incertidumbre política y económica. La campaña presidencial del Presidente Humala estuvo basada en una plataforma de reducción de la pobreza y redistribución de las riquezas, por medio de políticas de intervencionismo, a pesar de que desde su inauguración, el Presidente Humala ha tomado medidas que indican que su administración se centrará en políticas económicas más centristas. Por ejemplo, la nueva administración recientemente ratificó a Julio Velarde como presidente del Banco Central del Perú y nombró a Luis Miguel Castilla como ministro de economía y finanzas, ambos de los cuales fueron miembros senior de la administración anterior y han propuesto vehementemente políticas de mercado abiertas. No podemos asegurar que la nueva administración no persiga cambios significativos en las políticas y normas económicas del país, incluso el aumento de impuestos, salarios mínimos más elevados y requerimientos de pensiones para empleados, normas ambientales más estrictas, mayores derechos para las comunidades indígenas locales y políticas gubernamentales más proactivas o intervencionistas en determinados sectores de la economía, que no han sido atendidas {702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

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por el sector privado. Dichas políticas, de ser implementadas, podrían afectar de manera sustancial y negativa la economía peruana y, como resultado, nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones. Del mismo modo, el partido político del Presidente Humala no obtuvo la mayoría en el congreso, lo que podría llevar, potencialmente, a un bloqueo en el Congreso peruano y crearía más incertidumbre política.

Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol con relación al dólar estadounidense podrían afectar negativamente nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones. operaciones. Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol con relación al dólar estadounidense podrían afectar negativamente la economía del Perú. Además, una depreciación del nuevo sol podría aumentar, en términos de nuevos soles, algunos de nuestros costos de producción. Básicamente, todos nuestros ingresos están denominados en nuevos soles. Sin embargo, determinados gastos, tales como la compra de carbón y electricidad, tienen están denominados en dólares estadounidenses. En 2010, aproximadamente el 30,0 % de nuestros costos de ventas tenían denominación en dólares estadounidenses. En la actualidad, no cubrimos la exposición del riesgo de las divisas. En el pasado, el tipo cambio entre el nuevo sol y el dólar estadounidense ha fluctuado de manera significativa. No podemos garantizarle que el valor del nuevo sol, con respecto a otras monedas, no fluctúe significativamente en el futuro, lo que podría afectar en forma negativa la economía del Perú y nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones. Igualmente, aunque la legislación peruana en la actualidad no impone restricciones a la capacidad de convertir nuevos soles a monedas extranjeras y transferir estas fuera del país, en la década de los ochenta y a principios de los años noventa, el Perú impuso controles al cambio, incluso controles que afectaban el envío de dividendos a inversores extranjeros. No podemos asegurarle que no se implementen futuros controles al cambio en el Perú. La imposición de controles al cambio podría tener un efecto adverso en la economía y en su capacidad de recibir dividendos de parte de nosotros como tenedor de ADS.

La inflación inflación podría afectar negativamente nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.. operaciones El Perú, como algunos otros países de América Latina, experimentó periodos de hiperinflación en la década de los ochenta y alta inflación a principios de los años noventa. En años recientes, la inflación ha sido relativamente baja, con una tasa anual promedio entre 2006 y 2010 del 2,8 %, según las mediciones del Índice de Precios al Consumidor del Perú, calculado y publicado por el INEI. Si el Perú experimenta tasas de inflación significativas en el futuro, la economía podría sufrir un impacto negativo. Además, los altos índices de inflación podrían aumentar nuestros costos operativos y afectar en forma adversa nuestros márgenes operativos si no podemos traspasar el aumento de costos a los consumidores.

Los cambios en las leyes tributarias pueden incrementar nuestra carga impositiva y, como resultado, nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones. operaciones. El gobierno peruano, de tanto en tanto, pone en marcha cambios a las normas tributarias. Estos cambios podrían derivar en un aumento de nuestra carga tributaria general, lo que impactaría en forma negativa en nuestra renta. El 29 de septiembre de 2011, el gobierno peruano modificó la Ley de la Regalía Minera con el fin de aumentar los impuestos sobre las actividades de minería metálica y no metálica en el Perú, lo que afectará negativamente los resultados de nuestras operaciones que comenzaron el 1.° de octubre de 2011. De acuerdo con esta modificación, las sociedades involucradas en actividades de minería en el Perú deberán pagar regalías mineras sobre una base trimestral por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base del margen de utilidad operativa de la empresa que se aplica sobre su utilidad operativa, que se ajusta según determinados gastos no deducibles y (ii) del 1 % de las ventas netas de la empresa, en cada caso durante el trimestre correspondiente. Nuestros futuros pagos de las regalías mineras dependerán de nuestra utilidad operativa, el margen de utilidad operativa y las ventas netas. Según nuestros resultados de operaciones para 2010 y los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, estimamos que nuestras regalías mineras incrementales, netas del efecto del impuesto a la renta, habrían sido de aproximadamente S/.4,6 millones (USD 1,7 millones) y S/.3,5 millones (USD 1,3 millones), respectivamente, si esta 14

enmienda hubiese estado en vigencia durante esos periodos. No podemos asegurar que el gobierno peruano no implemente cargos adicionales a las regulaciones tributarias en el futuro, lo que podría afectar en forma activa nuestro negocio, la situación financiera y el resultado de las operaciones.

Los terremotos, las inundaciones y otros desastres naturales podrían afectar negativamente nuestro negocio, operaciones.. la situación financiera y los resultados de las operaciones El Perú se encuentra situado en un área que experimenta actividad sísmica y en ocasiones se ve afectado por terremotos. En 2007, un terremoto de magnitud 7,9 en la Escala de Richter sacudió la costa central del Perú y dañó gravemente la región de Ica, situada al sur de Lima. Asimismo, el Perú, incluyendo la región norte donde operamos y distribuimos nuestros productos, cada tanto experimenta grandes lluvias y anegamientos, principalmente, como resultado del patrón climático conocido como El Niño, que, por lo general, ocurre cada dos a siete años. Aunque contamos con un seguro que cubre los daños causados por desastres naturales, estos sucesos de desastres naturales en el norte del Perú podrían afectar nuestras instalaciones e interrumpir en forma temporaria nuestras operaciones o la distribución de nuestros productos.

El resurgimiento del terrorismo en el Perú podría afectar de manera negativa la economía peruana y, como resultado, nuestro negocio y los resultados de las operaciones. En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual llegó a su punto máximo de violencia contra el sector público y privado a fines de los ochenta y principios de los noventa. A mediados de la década de los noventa, grupos terroristas sufrieron grandes derrotas, incluso el arresto de líderes, lo que derivó en limitaciones considerables de sus actividades. A pesar de que el terrorismo ya no representa una gran amenaza en el Perú, un reducido grupo de terroristas principalmente relacionado con traficantes de drogas continúa operando en áreas montañosas y selváticas remotas de las regiones centro y sur del país. El resurgimiento del terrorismo podría afectar de manera sustancial y negativa la economía peruana y, como resultado, nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

La economía peruana podría verse afectada por desarrollos económicos negativos en los mercados regional y global. Los mercados financiero y de títulos valores del Perú se ven afectados, en distinto grado, por las condiciones económicas y de mercado en los mercados regional y global. A pesar de que las condiciones económicas varían según el país, la percepción de los inversores de los sucesos que ocurren en el lugar puede afectar en forma adversa los flujos de capital hacia los títulos valores de emisores de otros países, incluso el Perú. La economía peruana sufrió un impacto negativo debido a los sucesos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de los noventa, por ejemplo en México, en 1994, y la crisis en Asia, en 1997, que afectó el valor del mercado de valores emitidos por sociedades de mercados de toda América Latina. Las mismas consecuencias negativas se pudieron observar como resultado de la crisis económica en Rusia, en 1998; de la devaluación de la moneda brasilera en 1999 y de la crisis argentina en 2001. Del mismo modo, la economía del Perú aún se ve afectada por los sucesos ocurridos en las economías de sus socios regionales principales y en las economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global. Durante la reciente crisis económica y financiera, las condiciones globales llevaron a una demora en el crecimiento económico del Perú, que disminuyó el ritmo de crecimiento del PBI en 2009 a 0,9 %. En especial, la economía peruana sufrió los efectos de una disminución en los precios de los productos básicos en los mercados internacionales, una caída en los volúmenes de exportación y, como resultado, una disminución de las reservas extranjeras. El desarrollo negativo de los mercados regional y global en el futuro podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

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Riesgos relacionados con nuestro negocio y con la industria competidores es nacionales e internacionales a nuestro mercado, lo que Estamos sujetos a un posible ingreso de competidor podría provocar una disminución de nuestra participación en el mercado y de utilidades. El mercado del cemento del Perú es competitivo y en la actualidad, recibe la atención de tres grupos principales que juntos proveen básicamente todo el cemento que se consume en el país. En la industria del cemento, la ubicación de las plantas de producción tiende a limitar el mercado que una planta puede atender debido a que el costo del transporte es alto, lo que reduce los márgenes de ganancia. Históricamente, hemos abastecido la región norte del Perú mientras que los otros dos grupos han abastecido la región central (que incluye el área metropolitana de Lima) y la región sur del Perú, impulsados principalmente por la ubicación de las instalaciones de producción y centros de distribución. No obstante, la competencia podría crecer si otros fabricantes deciden ingresar a nuestro mercado. Podemos enfrentar una mayor competencia si los otros fabricantes de cemento peruano, a pesar de los crecientes costos de flete, extienden su distribución de cemento a la región norte del Perú o si desarrollan plantas de cemento en el norte, en especial, si los mercados del cemento en Lima u otras áreas del Perú se ven saturados. Algunos importantes fabricantes de cemento extranjeros han anunciado planes para construir plantas de cemento en la zona central del país. Si la competencia se intensifica en la región central del Perú debido a la presencia de fabricantes de cemento extranjeros u otros, esto podría ocasionar repercusiones en los precios de nuestro mercado. También enfrentamos la posibilidad de tener competencia por el ingreso en nuestro mercado de clinker, cemento u otros materiales o productos importados de fabricantes extranjeros, los que podrían tener recursos financieros mucho mayores que los nuestros, en particular, dado que la capacidad de producción continúa excediendo la demanda deprimida en otras partes del mundo y la caída de los costos del transporte. Quizás no podamos mantener nuestra participación en el mercado si no podemos igualar los precios de la competencia o mantener el ritmo de desarrollo de nuevos productos. De darse cualquiera de estos factores, nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones podrían sufrir consecuencias adversas.

La demanda de nuestros productos de cemento está altamente relacionada con la construcción de viviendas en la región norte del Perú, lo que a su vez experimenta los efectos de las condiciones económicas económicas de la región. El consumo de cemento en gran medida está relacionado con los niveles de construcción. La demanda de nuestros productos de cemento depende, en gran parte, de la construcción de residencias en el norte del Perú, que consiste mayormente de familias de bajos ingresos que construyen o mejoras sus propias viviendas paulatinamente. Estimamos que en 2010 la auto-construcción representó aproximadamente el 59 % de nuestras ventas de cemento. La construcción de viviendas, a su vez, está muy relacionada con las condiciones económicas vigentes del Perú. Una caída en las condiciones económicas podría reducir los ingresos disponibles de los hogares y causar una reducción significativa en la construcción de viviendas, derivando ello en una menor demanda de cemento. Como resultado, un deterioro de las condiciones económicas en la región norte del Perú tendría un impacto negativo en nuestro rendimiento financiero. No podemos asegurarle que el crecimiento del PBI peruano o la contribución al crecimiento del PBI atribuible a la región norte del país continuarán al ritmo reciente evidenciado o en absoluto.

Una reducción en los proyectos de construcción del sector público o privado en la región norte del Perú tendrá negocio, io, la situación financiera y el resultado de las operaciones. un efecto negativo sustancial en nuestro negoc operaciones. Estimamos que en 2010 aproximadamente el 25 % de nuestras ventas de cemento provinieron de la construcción del sector privado (en lugar de la auto-construcción) y el 16 % de la construcción del sector público en el norte del Perú. Las interrupciones o demoras significativas, o la cancelación de proyectos de construcción privados o públicos pueden tener un efecto negativo en nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones. Los niveles de construcción

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públicos y privados en nuestro mercado dependen de las inversiones en la región, las que, a su vez, dependen de las condiciones económicas. El nivel de construcción de infraestructura pública también depende, en gran parte, de las prioridades y de los recursos financieros de las autoridades del gobierno nacional, regional y local. Recientemente, el gobierno peruano ha promovido un gasto público significativo en proyectos de infraestructura en el norte en respuesta a la escasez de infraestructura y para estimular la economía en respuesta a los efectos negativos de la reciente crisis económica y financiera global. No podemos asegurarle que el gobierno peruano continúe promoviendo los niveles recientes de gastos en infraestructura pública en nuestro mercado. Una reducción en el gasto público en infraestructura en nuestro mercado afectaría de manera adversa nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

Nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones podrían sufrir consecuencias adversas como resultado de los aumentos en el precio de la energía o la escasez de suministro de energía. La energía representa un porcentaje significativo de nuestros costos de producción. Nuestras principales fuentes de energía son el carbón y la electricidad. En 2010, el costo de la energía representó aproximadamente el 36,5 % de nuestros costos de producción de cemento. Utilizamos una cantidad importante de carbón como fuente de combustible en nuestro proceso de producción. Compramos carbón antracita de proveedores nacionales e importamos carbón bituminoso de proveedores mayormente de Colombia, en cada caso al precio de mercado. No poseemos contratos de suministro a largo plazo para el abastecimiento de carbón ni nos comprometemos en operaciones de cobertura en relación con el precio del carbón. Cualquier escasez o interrupción en el suministro de carbón también podría alterar nuestras operaciones. Igualmente, el precio del carbón en gran medida está impulsado por el precio del petróleo y, como resultado, los aumentos en el precio del petróleo pueden afectar el precio del carbón e impactar de manera negativa en el resultado de nuestras operaciones. Contamos con un acuerdo de suministro de electricidad a largo plazo con Electroperú S.A. ("Electroperú"), una empresa pública, y un acuerdo de suministro de electricidad independiente con Kallpa Generación S.A. ("Kallpa"), que finaliza en julio de 2012, para suplir los requerimientos de electricidad de nuestra planta de Pacasmayo. También hemos firmado un contrato de suministro con Electro Oriente S.A. ("ELOR") para abastecer a la instalación de Rioja. Nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones podrían resultar afectados de manera sustancial y negativa por los altos costos, las interrupciones y la falta de disponibilidad o escasez de electricidad. No contamos con un sistema auxiliar de energía en nuestras plantas y no podemos garantizarle que, en caso de interrupciones o fallas en las operaciones de Electroperú, Kallpa o ELOR, tendremos acceso a otras fuentes de energía al mismo precio y en las mismas condiciones, lo que podría afectar en forma negativa nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones. Es más, la electricidad se transmite a nuestras plantas a través del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional del Perú o "SEIN". Cualquier interrupción o falla en el SEIN también podría tener efectos negativos importantes en nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones. Recientemente, hemos experimentado racionalizaciones de electricidad, lo que limitó nuestro uso de la electricidad a determinadas horas del día. En algunos casos, nos vimos forzados a reajustar nuestros cronogramas de producción a fin de garantizar que el proceso de producción no resultara interrumpido. En el caso de cualquier racionamiento de electricidad futuro, podríamos no tener la capacidad de hacer los reajustes con la rapidez necesaria, y nuestro proceso de producción sufriría interrupciones. La futura escasez o esfuerzos por responder o prevenir la escasez, tal como la racionalización, podrían tener un efecto negativo en el costo o suministro de electricidad para nuestras operaciones. Un aumento significativo en los precios del carbón o de la electricidad elevaría nuestros costos de producción. Podríamos no ser capaces de aumentar los precios de nuestros productos de cemento en el futuro si los precios del carbón o de la electricidad suben, lo que afectaría de manera negativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones.

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Los cambios en el costo o disponibilidad de los agregados y materias primas suministrados por terceros pueden afectar en forma negativa nuestro negocio, nuestras situación financiera y los resultados de las operaciones.. operaciones Utilizamos algunos agregados y materias primas en la producción de cemento, tal como yeso, escoria de alto horno y hierro que obtenemos de otros proveedores. En 2010, nuestros costos de agregados y materias primas suministrados por terceros como porcentaje de nuestros costos de producción de cemento fueron aproximadamente del 6,3 %. No contamos con contratos a largo plazo para el suministro de los agregados y materias primas que utilizamos, y si los proveedores existentes cesaran sus operaciones o redujeran, o eliminaran la producción de estos productos, nuestros costos para procurar estos materiales podrían aumentar significativamente o podríamos vernos obligados a buscar alternativas que reemplacen estos productos.

Podríamos hacer futuras adquisiciones que podrían no alcanzar los beneficios esperados. Nuestras iniciativas estratégicas incluyen la búsqueda de adquisiciones que tiendan a diversificar nuestra cartera de productos y servicios, y a extender nuestra presencia geográfica. En el futuro, podríamos decidir expandirnos por medio de la adquisición de otras sociedades en el Perú o en el exterior. Cualquier adquisición futura dependerá de nuestra capacidad de identificar candidatos apropiados, negociar términos aceptables y obtener financiamiento para dichas adquisiciones. Si las adquisiciones futuras son significativas, estas podrían cambiar la escala de nuestro negocio y exponernos a nuevos riesgos geográficos, políticos, operativos y financieros. Además, cada adquisición conlleva una cantidad de riesgos, tal como el desvío de la atención de nuestra gerencia del negocio existente hacia la integración de las operaciones y el personal de la nueva empresa adquirida, posibles efectos negativos en los resultados de nuestras operaciones durante el proceso de integración, nuestra falta de capacidad para lograr los objetivos fijados de la combinación y las obligaciones potenciales desconocidas asociadas con los activos adquiridos.

Quizás Quizás no podamos obtener los fondos necesarios para implementar futuras estrategias. Nuestras estrategias para continuar expandiendo nuestra capacidad de producción de cemento y red de distribución, y para desarrollar nuestros proyectos de salmuera y fosfato requieren grandes inversiones en bienes de capital. No podemos asegurarle que generaremos el flujo de efectivo suficiente de nuestras operaciones o que tendremos acceso a fuentes de financiamiento externas para financiar en forma adecuada dichas inversiones en bienes de capital. Nuestro acceso a fuentes de financiamiento externas dependerá de muchos factores, incluso factores que escapan a nuestro control, tal como las condiciones en los mercados de capital globales y la percepción de riesgo de los inversores con respecto a las inversiones en el Perú y los mercados emergentes en general. Cualquier financiamiento de deuda o patrimonio neto, de estar disponible, podría hacerse en términos no favorables para nosotros. Si nuestro acceso al financiamiento externo es limitado, quizá no podamos ejecutar nuestra estrategia, lo que podría afectar en forma negativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones.

administrativos Estamos sujetos a riesgos relacionados con litigios y procedimientos administrat ivos que podrían afectar en forma negativa nuestro negocio y rendimiento financiero en el caso de dictarse sentencias desfavorables. La naturaleza de nuestro negocio nos expone a litigios relacionados con reclamos por responsabilidad civil, cuestiones laborales, de salud y de seguridad, asuntos ambientales, regulatorios, procedimientos tributarios y administrativos, investigaciones gubernamentales, demandas por daños y perjuicios y disputas contractuales, entre otros. En el pasado, hemos sido sometidos a procedimientos o investigaciones tributarias y de antimonopolio. Mientras que nos encargamos de estos asuntos de manera vigorosa y hacemos reclamos de seguro cuando resulta apropiado, los litigios son inherentemente costosos e impredecibles, lo que dificulta estimar en forma precisa el resultado de los litigios reales o potenciales. A pesar de que establecemos previsiones según resulte necesario, los montos que reservamos podrían variar significativamente de los montos que en realidad pagamos debido a las incertidumbres propias del proceso de estimación. No podemos asegurarle que estos procedimientos u otros procedimientos legales no afecten sustancialmente nuestra capacidad de llevar adelante nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones en el caso de sentencias desfavorables. 18

Nuestro negocio está sujeto a una cantidad de riesgos operativos, lo que puede afectar de manera negativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones. operaciones. Nuestro negocio está sujeto a diversos riesgos operativos específicos de la industria, lo que incluye accidentes, desastres naturales, disputas laborales y fallas en los equipos. Tales eventos podrían derivar en daños a nuestras instalaciones de producción y equipamiento y/o lesiones o muerte de nuestros empleados y otras personas involucradas en nuestro proceso de producción. Es más, tales accidentes o fallas podrían derivar en daños ambientales, pérdida de recursos o productos intermedios, demoras o la interrupción de las actividades de producción y pérdidas dinerarias, así como también perjuicios a nuestra reputación. Nuestro seguro podría no ser suficiente para cubrir las pérdidas derivadas de dichos sucesos, lo que podría afectar de manera negativa nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones. Además, el equipamiento clave de nuestras instalaciones, tal como molinos y hornos pueden deteriorarse más pronto del tiempo estimado en la actualidad. Este deterioro de nuestros activos puede derivar en gastos de mantenimiento o de capital adicionales y podría causar demoras o la interrupción de nuestras actividades de producción. Si estos activos no generan los flujos de efectivo que esperamos y no podemos procurar el reemplazo de los activos de manera viable desde el punto de vista económico, nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones pueden sufrir un impacto negativo sustancial.

Pacasmayo. Nuestro negocio depende del funcionamiento continuo de nuestra planta emblemática de Pacas mayo. Nuestra instalación de producción emblemática en Pacasmayo es esencial para nuestro negocio. En 2010, aproximadamente el 89,2 % del total de nuestro cemento y cal viva se produjo en estas instalaciones. La planta de Pacasmayo está expuesta a los peligros normales inherentes a la operación de cualquier instalación de producción de cemento, incluso accidentes y desastres naturales. Cualquier interrupción en las operaciones de nuestra instalación de Pacasmayo o la disminución de la capacidad efectiva de estas instalaciones podría afectar en forma negativa los resultados de nuestras operaciones; y cualquier alteración en el funcionamiento de estas instalaciones tendría un efecto negativo en nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones.

La introducción de sustitutos del cemento en el mercado y el desarrollo de nuevas técnicas de construcción podrían ejercer un impacto adverso en nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones. operaciones. Los materiales tales como el plástico, el aluminio, la cerámica, el vidrio, la madera y el acero pueden utilizarse en la construcción como sustitutos del cemento. Asimismo, otras técnicas de construcción, tal como el uso de paneles de yeso, podrían ocasionar una disminución en la demanda de cemento y concreto. En el Perú, los paneles de yeso fueron introducidos en el mercado de la construcción de viviendas en los últimos años y no son de uso masivo. Sin embargo, el uso de paneles de yeso para la construcción de viviendas podría aumentar en el futuro al hacerse más populares. Del mismo modo, las investigaciones para el desarrollo de nuevas técnicas de construcción y los materiales modernos pueden introducir nuevos productos en el futuro. El uso de sustitutos para el cemento podría causar una reducción significativa en la demanda y en los precios de nuestros productos de cemento.

Nuestro éxito depende de miembros clave de nuestra gerencia. Nuestro éxito depende mayormente de los esfuerzos y visión estratégica de nuestro equipo gerencial ejecutivo y Directorio. La pérdida de los servicios de algunos o todos nuestros gerentes ejecutivos y miembros del Directorio podría tener efectos negativos en nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones. La ejecución de nuestro plan comercial también depende de nuestra capacidad continua de atraer y retener otros empleados calificados capaces de operar nuestras plantas. Debido a la cantidad limitada de trabajadores calificados en el norte del Perú o trabajadores de otras regiones que estén dispuestos a reubicarse en el norte del Perú, podríamos no tener éxito en atraer y retener el personal que necesitamos. Si no podemos contratar, capacitar y retener empleados calificados a un costo razonable, podríamos no tener éxito en el funcionamiento de nuestro negocio o en alcanzar los niveles de producción

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planeados a tiempo y, en consecuencia, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones podrían resultar afectados negativamente.

ventas Nuestras operaciones y vent as se concentran en gran medida en la región norte del Perú. Todas nuestras operaciones se encuentran en la región norte del Perú, incluso nuestras instalaciones de producción y las canteras de donde obtenemos la piedra caliza para producir cemento. Además, básicamente todos nuestros productos de cemento se venden a consumidores de este mercado. Como resultado, cualquier condición económica, política o social negativa que afecte la región norte del Perú, así como también los desastres naturales y las condiciones climáticas, tal como el patrón climático El Niño, podrían ejercer un impacto negativo en nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones.

Estamos sujetos a normativas ambientales y podemos resultar expuestos a costos políticos políticos y de obligaciones como resultado de nuestro manejo de materiales peligrosos y costos potenciales para el cumplimiento de las normas ambientales. Estamos sujetos a diversas leyes de protección ambiental y de salud y seguridad y a normativas que regulan, entre otras cosas, la generación, almacenamiento, manejo, uso y transporte de materiales peligrosos; emisiones y descarga de materiales peligrosos; y la salud y seguridad de nuestros empleados. Conforme la legislación peruana, a fin de llevar a cabo actividades industriales y mineras, debemos, entre otras cosas, (i) presentar un estudio ambiental y un plan de cierre de minas al Ministerio de Producción antes de iniciar actividades mineras, (ii) cumplir con determinados estándares de emisiones y de desecho de aguas residuales, (iii) obtener aprobación de la autoridad de tratamiento de aguas para desechar aguas residuales en fuentes de agua natural o suelo y (iv) disponer el agua sólida generada por nosotros en vertederos especiales exclusivamente a través de sociedades registradas en el organismo ambiental. Además, debemos contar con un comité de salud y seguridad con el fin de desarrollar un código interno de salud y seguridad. A pesar de que creemos que cumplimos con todas estas normas en sus aspectos principales, no podemos asegurarle que hemos cumplido cabalmente o que lo haremos en el futuro. Cualquier violación a dichas leyes o normas podría derivar en multas importantes, sanciones judiciales, revocaciones de permisos para operar y el cierre de nuestras instalaciones. De la misma manera, los gobiernos actuales o futuros también pueden imponer normativas más estrictas que pueden obligarnos a incurrir en costos de cumplimiento más elevados. De acuerdo con determinadas leyes ambientales aplicables, podríamos ser considerados responsables de todos o básicamente todos los daños causados por la polución en nuestras instalaciones actuales o anteriores, o aquellas de nuestros predecesores o en destinos de desechos. También podríamos ser responsables de todos los daños incidentales debido a la exposición de los individuos a sustancias peligrosas u otros daños ambientales. No podemos asegurarle que nuestros costos incurridos en el cumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales y de salud y seguridad actuales y futuras, y cualquier responsabilidad que surja del desecho pasado o futuro de sustancias peligrosas o de la exposición a ellas no afectarán en forma negativa nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

internacionales cionales relacionados con los cambios climáticos pueden derivar en un aumento de Los acuerdos interna nuestros costos. Existen esfuerzos internacionales continuos para tratar las emisiones que producen el efecto invernadero. Las Naciones Unidas y determinadas organizaciones internacionales han tomado medidas contra las actividades que pueden aumentar la concentración atmosférica de los gases que producen el efecto invernadero. Las medidas regulatorias, tal como el Protocolo de Kioto que apuntaba a abordar las emisiones de gas de efecto invernadero y los cambios climáticos, se encuentran en distintas etapas de negociación e implementación. Dichas medidas pueden derivar en un aumento en nuestros costos para la instalación de nuevos controles con el propósito de reducir las emisiones de gas de efecto invernadero, la compra de créditos o licencias para emisiones atmosféricas y el monitoreo y registro de emisiones de gas de efecto invernadero de las

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emisiones de nuestras operaciones. Estas medidas, de adoptarse en el Perú, podrían afectar de manera negativa nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

Los cambios en las regulaciones o en la interpretación de las regulaciones pueden afectar en forma negativa operaciones.. nuestro negocio, la situación financiera y llos os resultados de las operaciones Nuestro negocio está sujeto a extensivas regulaciones en el Perú, lo que incluye, entre otros, regulaciones tributarias, ambientales, laborales, de salud y seguridad, y asuntos de minería. Creemos que nuestras instalaciones en la actualidad están funcionando en todos los aspectos fundamentales de acuerdo con todas las concesiones, leyes y regulaciones aplicables. Futuros cambios regulatorios, cambios en la interpretación de dichas regulaciones o el cumplimiento más estricto de dichas regulaciones, incluso los cambios en nuestros contratos de concesión, pueden aumentar nuestros costos por cumplimiento y podrían obligarnos, de manera potencial, a alterar nuestras operaciones. No podemos asegurarle que los cambios en las regulaciones tributarias en el futuro no afectarán nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

Una disputa con los sindicatos que representan a nuestros empleados podría tener un impacto negativo en nuestro negocio, nuestra situación situación financiera y los resultados de las operaciones. operaciones. Al 30 de septiembre de 2011, aproximadamente el 16 % de nuestros empleados eran miembros de sindicatos. Nuestra práctica es extender algunos de los beneficios que ofrecemos a nuestros empleados pertenecientes a sindicatos a otros empleados. A pesar de que consideramos que la relación con nuestros empleados en la actualidad es positiva, no podemos asegurarle que no experimentaremos demoras en el trabajo, interrupciones, huelgas u otras disputas laborales en el futuro que podrían afectar de manera negativa nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

Los nuevos proyectos pueden requerir la aprobación previa de las comunidades indígenas locales. El 7 de septiembre de 2011, el Perú promulgó la Ley 29785, relacionada con la Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indígenas y Originarios, Reconocida en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo. Esta ley, que entró en vigencia el 6 de diciembre de 2011, establece un procedimiento de consulta previa que el gobierno peruano debe realizar con las comunidades indígenas locales, cuyos derechos pueden verse directamente afectados por las nuevas medidas legislativas y administrativas, lo que incluye el otorgamiento de concesiones mineras. Las comunidades indígenas locales no tienen derecho a veto; luego de finalizado este procedimiento de consulta previa, el gobierno peruano conserva el derecho de aprobar o rechazar la medida legislativa o administrativa aplicable. No obstante, en la medida en que en el futuro nuestros nuevos proyectos requieran medidas legislativas o administrativas que afecten las comunidades indígenas locales, existe la posibilidad de que no podamos llevar a cabo los proyectos, a menos que el gobierno peruano primero realice el procedimiento de consulta antedicho. Asimismo, la implementación de esta ley aún no ha sido puesta en marcha. No podemos garantizarle que esta ley no afecte de manera negativa nuestros proyectos y que no tenga un impacto negativo en nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

Riesgos adicionales relacionados con nuestros proyectos de fosfato y salmuera salmuera ra.. No hemos establecido reservas con respecto a nuestros proyectos de fosfato y salmue ra No hemos establecido reservas con respecto a nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Solo hemos verificado el material mineralizado en nuestros depósitos de fosfato y ambos proyectos están siendo sometidos a estudios de prefactibilidad. Dicho material mineralizado no calificará como reserva hasta que una evaluación integral, basada en los costos unitarios, grados y recuperación y otros factores, concluya la factibilidad económica y legal. El costo, tiempo y complejidades de la mejora del material mineralizado a reservas pueden ser mayores de lo que anticipamos. La exploración y el desarrollo mineral conlleva un alto riesgo, que incluso hasta la combinación de la evaluación, la experiencia y el conocimiento cuidadosos no podría eliminar, y algunas de las propiedades exploradas se desarrollan a la larga como minas productivas. Una vez descubierta la mineralización, puede llevar una cantidad de años desde las etapas iniciales de perforación hasta que la producción sea posible, tiempo durante el cual la factibilidad económica de producción puede cambiar. Por lo general, 21

se requieren gastos sustanciales para establecer reservas por medio de la perforación, para determinar los procesos metalúrgicos para extraer los minerales del mineral en bruto y construir instalaciones mineras y de procesamiento. No podemos asegurarle que podremos establecer la presencia de cualquier reserva de fosfato o salmuera. El hecho de no poder establecer reservas podría afectar de manera sustancial nuestra capacidad para desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, y podría reducir en forma significativa su valor estimado.

Los cálculos de material mineralizado son solo estimaciones. Nuestro cálculo de material mineralizado en nuestro campo de Bayóvar es solo una estimación y depende de la interpretación geológica e inferencias o presunciones estadísticas extraídas de las perforaciones y análisis de muestras, las que pueden probar ser inexactas. Existe otro grado significativo de incertidumbre atribuible al cálculo de material mineralizado. Hasta que se extrae y se procesa el material mineralizado, la cantidad y grado de este pueden ser considerados como estimaciones solamente, y no podemos asegurarle que los niveles indicados serán los que realmente produciremos. La estimación del material mineralizado depende en parte del criterio de la persona que la prepara. El proceso se basa en una cantidad y calidad de datos disponibles y en el conocimiento, experiencia minera y análisis estadístico de los resultados de las perforaciones y de las prácticas industriales. Las estimaciones válidas en un determinado momento pueden cambiar de manera significativa cuando se obtiene nueva información. La estimación del material mineralizado puede tener que ser recalculada sobre la base de más exploraciones o actividades de desarrollo o la experiencia en producción real, que podría afectar de manera negativa las estimaciones de la cantidad o grado de material mineralizado. Cualquier cambio sustancial en la cantidad o grado del material mineralizado afectará la viabilidad económica del establecimiento de la propiedad en producción y el retorno de capital de la propiedad. No podemos garantizarle que el material mineralizado pueda extraerse o pueda ser procesado de manera rentable.

Nuestros proyectos de de fosfato y salmuera no son parte de nuestro negocio principal de cemento y no podemos asegurarle que podremos extraer y vender estos productos obteniendo ganancias. Estamos emprendiendo dos proyectos de minería no metálica para desarrollar depósitos de fosfato y salmuera. Sin embargo, solo hemos iniciado los estudios de prefactibilidad y no estamos en condiciones de asegurarle si estos proyectos tendrán éxito o si serán rentables. La minería es una actividad altamente especulativa, conlleva muchos riesgos y puede ser infructuosa. Además, nuestra competencia principal es la producción y distribución de productos de cemento. No contamos con experiencia previa en la planificación, desarrollo y gerenciamiento de proyectos de minería a gran escala y no tenemos experiencia operativa o trayectoria en la extracción, procesamiento o comercialización de minerales de fosfato o salmuera para determinar nuestro rendimiento potencial. El desarrollo de estos dos proyectos puede derivar en dificultades operativas no previstas y puede requerir recursos financieros y gerenciales significativos que, de otro modo, estarían disponibles para el desarrollo continuo de nuestras operaciones existentes relacionadas con el cemento. Podríamos enfrentar diversos factores que obstaculizarían nuestra capacidad para ejecutar estos proyectos de manera exitosa, incluyendo, entre otros, los siguientes: •

demoras en la obtención de aprobaciones, licencias o autorizaciones regulatorias de parte de diferentes autoridades gubernamentales o regulatorias, incluso autorizaciones ambientales;

•

aumentos en el costo de la energía, equipamiento, materiales o mano de obra, lo que haría que el proyecto fuera económicamente no factible;

•

condiciones climáticas adversas, desastres naturales, accidentes y otros sucesos no previstos;

•

problemas de ingeniería, diseño, ambientales o geológicos no previstos:

22

•

acceso insuficiente a los medios adecuados para el transporte de nuestros minerales, incluso demoras en la construcción de un puerto cercano;

•

oposición de las comunidades locales;

•

huelgas o disputas laborales;

•

cambios en el nivel de demanda y precios de los productos derivados de estos materiales; y

•

cambios negativos en el marco regulatorio del Perú.

Cualquiera de estos factores puede retrasar nuestros proyectos y aumentar nuestros costos de capital proyectados. Si no podemos completar estos proyectos, cualquier costo incurrido relacionado con los proyectos podría no ser recuperable. Si experimentamos demoras, excesos en los costos o cambios en las circunstancias del mercado, quizás no podamos demostrar la viabilidad comercial de estos proyectos o lograr los beneficios económicos planeados, lo que podría afectar de manera negativa y sustancial nuestro negocio, situación financiera y los resultados de las operaciones. Además, podemos enfrentar dificultades en la comercialización y distribución de los productos provenientes de estos campos. Incluso si podemos extraer estos minerales de manera exitosa, quizás no podamos comercializarlos o encontrar los compradores apropiados, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

El monto real de capital necesario para nuestros proyectos de fosfato y salmuera puede variar en forma nuestras sustancial con respecto a nu estras estimaciones actuales. Nuestras iniciativas de fosfato y salmuera son proyectos complejos que requieren una inversión de capital importante. Nuestros montos de capital estimados para estos proyectos están basados en estimaciones y presunciones preliminares que realizamos acerca de los depósitos minerales, equipamiento, mano de obra, autorizaciones y otros factores necesarios para completar los proyectos. Si cualquiera de estas estimaciones o presunciones cambia, los tiempo y montos de capital reales necesarios podrían variar de manera significativa con relación a lo que anticipamos. Se pueden necesitar fondos adicionales en caso de diferencias con las estimaciones actuales, demoras no previstas, excesos en los costos, cambios en el diseño de ingeniería y otros gastos no anticipados, o si no podemos hallar un socio estratégico apropiado que nos ayude en el financiamiento de nuestro proyecto de fosfato. No podemos garantizarle que tendremos acceso a financiamiento adicional o, de ser este posible, que lo podamos obtener puntualmente y en términos comerciales aceptables.

Si enfrentamos dificultades para trabajar con Mitsubishi en el desarrollo de nuestro proyecto de fosfato o con Quimpac en el desarrollo de nuestro proyecto de salmuera, podríamos tener qque ue enfrentar dificultades para llevar a cabo estos proyectos. No estamos familiarizados con el mercado comercial para productos de fosfato y salmuera, y estamos buscando desarrollar estos proyectos con socios con experiencia en la comercialización de estos productos. Hemos transferido un porcentaje minoritario en nuestra subsidiaria Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi, la cual nos asistirá en desarrollar nuestros depósitos de fosfato. Adicionalmente, Mitsubishi suscribió un contrato para la venta de nuestra producción con Fosfatos. Hemos formado Salmueras con Quimpac como socios minoristas para que nos asista en el financiamiento de nuestro proyecto de salmuera y nos proporcione su conocimiento en la comercialización de sal y fosfato dicálcico. Si encontramos dificultades para trabajar con Mitsubishi o Quimpac, quizá no podamos ejecutar estos proyectos tal como lo estamos contemplando en este momento.

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Riesgos relacionados con la oferta El precio de mercado de nuestras ADS puede fluctuar de manera significativa, significativa, y usted puede perder parte o toda su inversión. La volatilidad en el precio de mercado de nuestras ADS puede hacer que usted no pueda vender sus ADS al precio que pagó por ellas o a un precio superior. El precio de mercado y la liquidez del mercado para nuestras ADS pueden verse afectados de manera importante por numerosos factores, algunos de los cuales están fuera de nuestro control y pueden no estar relacionados directamente con nuestro rendimiento operativo. Estos factores incluyen, entre otros: •

cambios reales o anticipados en los resultados de nuestras operaciones, o el no cumplimiento de las expectativas de los analistas de mercado e inversores;

•

percepciones de los inversores acerca de nuestros proyectos o de nuestra industria;

•

el rendimiento operativo de las sociedades comparado con el nuestro y una mayor competencia en nuestra industria;

•

nuevas leyes y regulaciones o nuevas interpretaciones de las leyes y regulaciones aplicables a nuestro negocio;

•

las tendencias económicas generales del Perú;

•

catástrofes, tales como terremotos y otros desastres naturales; y

•

el desarrollo y percepción del riesgo en el Perú y en otros países.

Existe la posibilidad de que usted no pueda vender las ADS que posee o las acciones ordinarias subyacentes a las ADS en el momento o al precio que usted desea debido a que puede no desarrollarse un mercado activo o líquido para estos valores. Antes de esta oferta, no ha habido un mercado público para nuestras ADS. Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). No podemos predecir si se desarrollará un mercado de negociación público, líquido y activo para nuestras ADS. Los mercados de negociación líquidos y activos, por lo general, generan una menor volatilidad del precio y responden de manera más eficiente a órdenes de los inversores para comprar o vender títulos valores. La liquidez de los mercados de valores con frecuencia es una función del volumen de las acciones subyacentes que cotizan en bolsa por parte de terceros no relacionados. Nuestras acciones ordinarias cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. A pesar de que los accionistas tienen derecho a retirar acciones ordinarias subyacentes a nuestras ADS del depositario en cualquier momento, la Bolsa de Valores de Lima en el Perú, por lo general, es un mercado de negociación menos líquido que la Bolsa de Valores de Nueva York.

La venta sustancial de ADS o acciones ordinarias luego de esta oferta podría causar que el precio de nuestras ADS o acciones ordinarias disminuya. Nuestro accionista controlante continuará siendo titular de una gran cantidad de nuestras acciones ordinarias luego de esta oferta. Nosotros y nuestro accionista controlante, entre otros, acordará con J.P. Morgan Securities LLC no ofrecer, vender o aceptar vender, o liberar o cubrir las acciones ordinarias, acciones de inversión o las ADS sin el consentimiento previo escrito de J.P. Morgan Securities LLC durante el periodo de 180 días calendario posteriores a la fecha del prospecto, sujeto a determinadas excepciones. Luego de la finalización de este periodo de 180 días, estos títulos valores reunirán los requisitos para su venta. El precio de mercado de nuestras ADS podría bajar de manera significativa si nosotros o nuestro accionista controlante vendemos títulos valores en nuestra empresa o si el mercado percibe que nosotros o nuestro accionista controlante tiene intención de hacerlo. Con relación a esta oferta, según la legislación peruana, debemos lanzar una oferta de derechos preferentes de suscripción de [●] acciones de inversión sin derecho a voto a los tenedores existentes de nuestras acciones de inversión a un 24

equivalente en nuevos soles del precio por ADS que se ofrece en el presente documento, lo que podría afectar el precio de negociación de nuestras ADS. La oferta de derechos preferentes de suscripción se lanzará un día antes de la fecha de este prospecto y permanecerá abierta por 18 días hábiles a partir de esa fecha.

Nuestro accionista controlante continuará teniendo una influencia importante sobre nosotros luego de esta oferta, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los suyos. Luego de la consumación de la oferta global, nuestro accionista controlante se verá beneficiado con aproximadamente el [●] % de nuestras acciones ordinarias en circulación (con la presunción de que no se pondrá en práctica la opción de sobreasignación). Como tal, nuestro accionista controlante tiene la capacidad de determinar el resultado de, sustancialmente, todos los asuntos presentados para voto a nuestros accionistas y, por lo tanto, de controlar nuestras políticas y asuntos comerciales, incluso los siguientes: •

la composición de nuestro Directorio y, en consecuencia, cualquier determinación de nuestro Directorio con respecto a nuestra dirección y política comercial, incluso el nombramiento y destitución de nuestros funcionarios ejecutivos;

•

resoluciones con respecto a fusiones, otras combinaciones comerciales y otras transacciones, que incluyen aquellas que pueden generar un cambio de control;

•

si se pagan dividendos o si se realizan otras distribuciones y el monto de dichos dividendos o distribuciones;

•

si ofrecemos derechos preferentes de suscripción y de acrecentamiento a los tenedores de nuestras acciones ordinarias en el caso de un aumento de capital;

•

ventas y disposiciones de nuestros activos; y

•

el monto de financiamiento de las deudas en las que podamos incurrir.

Nuestro accionista controlante puede ordenarnos tomar medidas que podrían ser contrarias a sus intereses y que podrían no permitir a otros accionistas, incluso usted, bloquear estas acciones o tomar otras medidas. Del mismo modo, nuestro accionista controlante puede prevenir el cambio de transacciones de control que, de otro modo, podría proporcionarle la oportunidad de disponer u obtener una prima sobre su inversión en nuestras ADS. No podemos asegurarle que nuestro accionista controlante actúe de manera concordante con sus propios intereses.

Los tenedores de ADS quizás no puedan ejercer su derecho a voto con respecto a nuestras acciones ordinarias subyacentes a las ADS en nnuestras uestras reuniones de accionistas. Como tenedor de ADS que representan acciones ordinarias en poder del depositario a su nombre, usted puede ejercer su derecho a voto con respecto a las acciones ordinarias representadas por las ADS solamente de acuerdo con el contrato de depósito relacionado con las ADS. Los tenedores de acciones ordinarias recibirán notificación de las reuniones de accionistas a través de la publicación de un aviso en un boletín oficial en el Perú, en un periódico peruano de distribución general y en el boletín de la Bolsa de Valores de Lima, y podrá ejercer su derecho a voto asistiendo a la junta personalmente o otorgando poder de voto a un representante. Los tenedores de ADS no recibirán notificaciones directamente de nosotros. En su lugar, de acuerdo con el contrato de depósito, notificaremos al depositario, quien enviará por correo a los tenedores de ADS la notificación de la junta y una declaración acerca de la manera en que se darán las instrucciones de voto. Para ejercer su derecho a voto, los tenedores de ADS deben instruir al depositario acerca de cómo ejercer su derecho a voto para las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. Debido a estos pasos adicionales para el procedimiento que incluyen al depositario, el proceso para ejercer el derecho a voto puede llevar más tiempo para los tenedores de ADS que para los tenedores de nuestras acciones ordinarias. Asimismo, los tenedores de ADS pueden no recibir el material de voto a tiempo para instruir al depositario que vote por las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. Además, el depositario y sus agentes no son responsables por la falta de acción con respecto a las instrucciones de voto de los tenedores de ADS o por la manera de llevar a cabo dichas 25

instrucciones, a menos que dicha falta pueda ser atribuible a una negligencia grave, mala fe u otras conductas erróneas intencionales por parte del depositario o sus agentes. Del mismo modo, existe la posibilidad de que los tenedores de ADS no puedan ejercer su derecho a voto y que tengan poco o nada de recurso si las acciones ordinarias subyacentes no son votadas como se solicita.

La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo puede estar limitada. La capacidad de nuestros accionistas de recibir dividendos en efectivo puede estar limitada por la capacidad del depositario de convertir dividendos en dinero en efectivo pagados en nuevos soles a dólares estadounidenses. Según los términos de nuestro contrato de depósito con el depositario para las ADS, el depositario convertirá cualquier dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo que paguemos sobre las acciones ordinarias subyacentes a las ADS a dólares estadounidenses si puede hacerlo sobre una base razonable, y puede transferir los dólares estadounidenses a los Estados Unidos de América. Si esta conversión no es posible o si es necesaria la aprobación del gobierno y esta no puede obtenerse, el contrato de depósito permite al depositario distribuir divisa solamente a aquellos tenedores de ADR a quienes es posible hacerlo. Si el tipo de cambio fluctúa de manera significativa durante el tiempo en que el depositario no puede convertir la moneda extranjera, usted puede perder algo del valor, sino todo, de la distribución de dividendos.

o puedan ejercer sus derechos preferentes de suscripción o de Los tenedores de ADS quizás nno acrecentamiento con respecto a las acciones comunes subyacentes a las ADS. Según las leyes corporativas del Perú, si nosotros emitimos nuevas acciones ordinarias como parte de un aumento de capital, a menos que se acuerde de otro modo por parte de los tenedores del 40 % de nuestras acciones ordinarias en circulación, nuestros accionistas, por lo general, tendrán derecho a suscribirse a una cantidad proporcional de acciones ordinarias de la clase de la que son titular con el fin de mantener su porcentaje de titularidad existente, lo que se conoce como derechos preferentes de suscripción. Asimismo, los accionistas tienen derecho a suscribir para las acciones ordinarias no colocadas de la clase de la cual son titulares o de otras clases que permanecen no colocadas al final de la oferta de los derechos preferentes de suscripción, sobre una base pro rata, lo que se conoce como derechos de acrecentamiento. Usted podría no tener la posibilidad de ejercer los derechos preferentes de suscripción o de acrecentamiento relacionados con las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS a menos que un registro de emisión según la Ley de Títulos Valores esté en vigencia con respecto a estos derechos o a menos que una exención de los requerimientos de inscripción de la Ley de Títulos Valores esté disponible. No estamos obligados a presentar un registro de emisión con respecto a las acciones ordinarias relacionadas con estos derechos preferentes de suscripción y de acrecentamiento, y no podemos garantizarle que usted pueda presentar una declaración de registro. A menos que nosotros presentemos un registro de emisión o a menos que una exención de la inscripción esté disponible, usted puede recibir solo las ganancias netas de la venta de sus derechos preferentes de suscripción y de acrecentamiento del depositario o, si los derechos preferentes de suscripción o de acrecentamiento no se pueden vender, se permitirá que estos cesen. En consecuencia, los tenedores estadounidenses de nuestras ADS pueden sufrir la dilución de su participación en nuestra empresa cuando ocurran aumentos de capital futuros.

Tenemos derecho a modificar el contrato de depósito y a cambiar los derechos de los tenedores de ADS según los términos de dicho ccontrato, ontrato, sin el consentimiento previo de los tenedores de ADS. Tenemos derecho a modificar el contrato de depósito y a cambiar los derechos de los tenedores de ADS según los términos de dicho contrato, sin el consentimiento previo de los tenedores de ADS. Cualquier cambio asociado con el incremento en los depósitos o cargos para los servicios de asiento contable de títulos valores o cualquier modificación que pueda obstaculizar los derechos de los tenedores de ADS entrarán en vigencia dentro de los 30 días posteriores a que los tenedores de ADS reciban notificación de dicho cambio o modificación, y dichos tenedores no tendrán derecho a recibir ninguna remuneración en absoluto.

26

alternativos Nuestra condición de emisor privado extranjero nos permite seguir estándares alter nativos a los estándares que rigen a las corporaciones de la Bolsa de Valores de Nueva York, York, lo que podría limitar las protecciones otorgadas a los inversores. Somos un "emisor privado extranjero", lo que se enmarca dentro del significado indicado por los estándares que rigen el gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Según las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York, los emisores privados extranjeros pueden elegir cumplir con las prácticas de su país de origen y no cumplir con determinados requerimientos de gobierno corporativo aplicables a las sociedades estadounidenses con títulos valores que cotizan en bolsa. En la actualidad, seguimos determinadas prácticas peruanas asociadas con el gobierno corporativo y tenemos la intención de continuar haciéndolo. Del mismo modo, los tenedores de nuestras ADS no tendrán la misma protección otorgada a los accionistas de sociedades que están sujetas a todos los requerimientos de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Por ejemplo, las normas de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York indican que el directorio de las sociedades estadounidenses que cotizan en bolsa deben contar con una mayoría de directores independientes al momento en que la empresa deja de ser una "empresa controlada". Según las prácticas de gobierno corporativo peruanas, las sociedades peruanas no están obligadas a tener una mayoría de miembros independientes en su directorio. Las normas de cotización para la Bolsa de Valores de Nueva York también exigen que las sociedades estadounidenses que cotizan en bolsa, al momento de dejar de ser "sociedades controladas", tengan un comité de gobierno corporativo/de nombramientos y un comité de remuneración (además de un comité de auditoría). Cada uno de estos comités debe consistir solamente de directores independientes y debe contar con un estatuto escrito que aborde determinadas cuestiones especificadas en las normas de cotización. Según la legislación peruana, las sociedades peruanas pueden, aunque no están obligadas a ello, formar comités de gobierno especiales, que pueden estar compuestos, parcial o completamente, de directores no independientes. Igualmente, las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que los directores independientes no ejecutivos de sociedades estadounidenses que cotizan en bolsa se reúnan sobre una base regular sin la presencia de la gerencia. No existe un requerimiento similar según las leyes peruanas. Las normas de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York también requieren que las sociedades que cotizan en bolsa adopten y divulguen las pautas de gobierno corporativo. En julio de 2002, la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú y un comité compuesto por asociaciones y agencias regulatorias prepararon y publicaron una lista de pautas de gobierno corporativo no obligatorias denominada "Principios de Buen Gobierno para Sociedades Peruanas". A pesar de que hemos implementado un número de estas medidas, no estamos obligados a cumplir con las pautas de gobierno corporativo por ley o por reglamentación.

Los accionistas minoritarios del Perú no reciben una protección equivalente como accionistas minoritarios en otras jurisdicciones, y los inversores pueden verse forzados a enfrentar dificultades para iniciar procedimientos procedimientos judiciales o de arbitraje contra nuestra empresa o el accionista controlante. Nuestra empresa está organizada y existe bajo las leyes del Perú, y nuestro accionista controlante tiene residencia en el Perú. Del mismo modo, los inversores pueden enfrentar dificultades para los procesos de nuestra empresa, nuestros funcionarios y directores o el accionista controlante en otras jurisdicciones, y para otorgar decisiones de cumplimiento por los tribunales de otras jurisdicciones contra nuestra empresa, nuestros funcionarios y directores, o el accionista controlante, que están basadas en leyes sobre títulos valores de otras jurisdicciones fuera del Perú. En el Perú no hay procedimientos para interponer demandas colectivas o acciones derivadas de los accionistas con respecto a cuestiones emergentes entre accionistas minoritarios y un emisor, sus accionistas controlantes o directores y funcionarios. Además, los requerimientos de procedimiento para interponer acciones por parte de los accionistas difieren de aquellas de otras jurisdicciones, tal como es el caso de los Estados Unidos de América. Como resultado de ello, puede resultar más difícil para nuestros accionistas minoritarios hacer cumplir sus derechos contra nosotros, nuestros directores, 27

funcionarios o accionista controlante en comparación con los accionistas de las sociedades estadounidenses. El contrato de depósito establece que el depositario no tiene obligación de iniciar o involucrarse en ningún procedimiento judicial o en cualquier otra acción legal asociada con las ADS o el contrato de depósito, ya sea en nombre de los tenedores de ADS o en nombre de cualquier otra persona.

Usted experimentará la dilución inmediata y sustancial del valor contable de las acciones ordinarias y de las ADS que compre a través través de esta oferta. Debido a que el precio inicial de la oferta de las ADS a vender en esta oferta será sustancialmente mayor que nuestro valor neto contable tangible por acción ordinaria, usted experimentará una dilución inmediata y significativa en el valor contable de las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. El valor neto contable tangible representa el monto de nuestros activos tangibles sobre una base ajustada, menos el total de nuestras obligaciones sobre una base ajustada. Como resultado, al precio inicial de la oferta pública presunto de USD [●] por ADS, o USD [●] por acción ordinaria (sobre la base del promedio del rango de precios establecidos en la portada de este prospecto), en la actualidad, esperamos que usted sufra una dilución inmediata de USD [●] por ADS, o USD [●] por acción ordinaria, que usted compre en esta oferta (con la presunción de que no ejercerá la opción de sobreasignación de los agentes colocadores y no hará compras según la oferta de derechos preferentes de suscripción).

Nuestras Nue stras acciones comunes emitidas como resultado de esta oferta estarán inicialmente representadas por “certificados provisionales” , y ustedes no podrán cancelar sus ADSs y retirar las acciones comunes depositadas De acuerdo con la legislación peruana, nuestras acciones comunes estarán representadas por certificados provisionales hasta que el aumento de capital sea registrado en el registro público peruano y las nuevas acciones comunes sean listadas en la Bolsa de Valores de Lima y registradas mediante anotación en cuenta en el Registro Contable de CAVALI S.A. ICLV. No podemos asegurarle que el Registro Público Peruano no se demore en registrar nuestro aumento de capital. Asimismo, la resolución corporativa que autoriza el aumento de capital puede estar sujeta a impugnaciones judiciales u otros factores que impidan o retrasen el registro del aumento de capital en el registro público peruano. Una vez registrado el aumento de capital, emitiremos acciones comunes en sustitución de dichos certificados provisionales. Recién una vez el aumento de capital sea inscrito en el Registro Público Peruano y hayamos emitido las acciones comunes en sustitución de los certificados de acciones preliminares, usted podrá cancelar sus ADSs y retirar las acciones comunes depositadas.

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Tipos de cambio El nuevo sol peruano se comercializa libremente en el mercado cambiario. La reglamentación actual peruana respecto de la inversión extranjera permite a los accionistas extranjeros de sociedades peruanas recibir y repatriar el 100 % de los dividendos en efectivo distribuidos por estas sociedades. Los accionistas extranjeros pueden comprar divisas a tasas cambiarias de libre mercado a través de cualquier miembro del sistema bancario peruano y transferir dicha moneda extranjera fuera del Perú sin ninguna restricción. Sin embargo, en el pasado, la ley peruana impuso restricciones sobre la conversión de su moneda y sobre la transferencia de fondos al exterior, y no podemos asegurarle que la ley peruana continuará permitiendo dichos pagos, transferencias, conversiones o remesas sin restricción alguna. La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, cierta información sobre las tasas de cambio de los nuevos soles respecto del dólar estadounidense, tal como publica la SBS. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New york) no emite un informe al mediodía del tipo de cambio comprador para nuevos soles.

2006................................................................................................. 2007................................................................................................. 2008................................................................................................. 2009................................................................................................. 2010................................................................................................. 2011: Junio............................................................................................. Julio.............................................................................................. Agosto.......................................................................................... Septiembre................................................................................... Octubre ........................................................................................ Noviembre.................................................................................... Diciembre (hasta el 22 de diciembre) Fuente: SBS (1) Según la tasa de cambio del último día de cada mes durante el año.

29

Alto

Bajo

Promedio(1)

Cierre del período

3,452 3,201 3,157 3,259 2,883

3,196 2,968 2,693 2,852 2,787

3,265 3,124 2,941 3,006 2,826

3,196 2,996 3,140 2,890 2,809

2,788 2,750 2,752 2,777 2,776 2,713 2,701

2,749 2,736 2,725 2,725 2,707 2,700 2,694

2,764 2,742 2,739 2,744 2,732 2,607 2,697

2,749 2,738 2,725 2,773 2,707 2,694 2,694

Uso del producto de las las ventas Estimamos que las ganancias netas de esta oferta serán de aproximadamente USD [●] millones o USD [●] millones si el agente colocador hace uso de la opción de sobreasignación en su totalidad. Estos montos suponen un precio de oferta pública inicial de USD [●] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto), después de deducir los descuentos y comisiones estimados de la colocación y los gastos de la oferta pagaderos por nosotros. El siguiente cálculo aproximado supone que el agente colocador no hizo uso de la opción de sobreasignación y que los accionistas de acciones de inversión no ejercieron el derecho de suscribir otras acciones de inversión en la oferta de derechos preferentes de suscripción. Tenemos la intención de utilizar aproximadamente el [●] % de las ganancias netas de esta oferta para inversiones en bienes de capital y para otros objetivos corporativos generales con el fin de incrementar nuestro negocio central de cementos. Las inversiones en bienes de capital incluirán el incremento de la capacidad de producción de cemento de nuestra planta de Rioja, que actualmente se encuentra funcionando casi a su capacidad total, y la construcción de un molino de cemento y un centro de despacho en Piura, la tercera ciudad más grande del norte del Perú, un mercado estratégico para nosotros. Creemos que nuestros planes de expansión nos permitirán cubrir los aumentos de demanda de cemento proyectados en los próximos años, nos ayudarán a profundizar nuestras relaciones comerciales en áreas regionales de nuestro mercado, a reducir los costos de transporte, así como a asegurar nuestra posición de liderazgo en la región norte del Perú. Habitualmente, evaluamos oportunidades de adquisición e inversión que estén alineadas con nuestros objetivos estratégicos; de este modo, también podemos adquirir negocios, tecnologías o productos, o invertir en ellos, que son complementarios a nuestro negocio central. Tendremos un amplio criterio acerca de los usos de las ganancias netas de esta oferta. Actualmente, también esperamos utilizar aproximadamente un [●] % de las ganancias netas de esta oferta para inversiones en bienes de capital requeridos para desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Nuestros cálculos aproximados preliminares de las inversiones requeridas para desarrollar estos proyectos varían entre USD 350 millones y USD 400 millones para fosfato, y entre USD 250 millones y USD 300 millones para salmuera. Sin embargo, estos cálculos surgen de un trabajo preliminar limitado y se encuentran sujetos a cambio. No hemos desarrollado un cronograma específico para el desarrollo de estos proyectos, y el uso de los productos de las ventas puede variar según el progreso y la evaluación que se realiza regularmente sobre estos proyectos. Esperamos financiar estos proyectos con una combinación del producto de venta neto de esta oferta, préstamos nuevos y aportes financieros de socios minoritarios actuales o futuros. Seremos ampliamente flexibles en la aplicación de las ganancias netas de esta oferta en estos proyectos. Hasta que no se hayan aplicado las ganancias netas, esperamos invertir las ganancias en títulos valores negociables de bajo riesgo, depósitos bancarios y fondos del mercado monetario.

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

30

Capitalización La siguiente tabla presenta nuestra capitalización al 30 de septiembre de 2011: •

según situación real y

•

según se ajuste para dar efecto a la venta de nuestras ADS en la oferta a un supuesto precio de oferta pública inicial de USD [●] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto), después de deducir los descuentos y comisiones estimados de la colocación y los gastos de la oferta pagaderos por nosotros.

La siguiente tabla debe leerse junto con nuestros estados financieros consolidados y las notas relacionadas incluidas en este prospecto. Real (en millones de S/.) Al 30 de septiembre de 2011 Endeudamiento: Créditos y préstamos actuales que devengan intereses(2)................................................................................................ S/. 153,6 Créditos y préstamos no corrientes que devengan 177,8 intereses ................................................................................................

Según ajuste

(en millones de USD )(1)

(en millones de S/.)

USD 55,3

S/.

[●]

(en millones de USD )(1)

USD [●]

64,2

[●]

[●]

119,5

[●]

[●]

418,8

151,0

[●]

[●]

Acciones de inversión................................................................

49,6

17,9

[●]

[●]

Fondos de reserva legal ................................................................

77,4

27,9

[●]

[●]

8,6

3,2

[●]

[●]

Resultados acumulados ................................................................ 415,8

149,9

[●]

[●]

5,4

1,9

[●]

[●]

Patrimonio neto total ................................................................ 975,6

351,8

[●]

[●]

[●]

USD [●]

Créditos y préstamos que devengan intereses totales(3)(4) ................................................................................................ 331,4 Patrimonio neto: Acciones ordinarias ................................................................

Otros componentes de patrimonio neto................................ Participación minoritaria ................................................................

Capitalización total................................................................ S/.

1.307,1 USD 471,3

S/.

(1) (2) (3)

Cálculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011. Incluye porción actual de créditos y préstamos no corrientes que devengan intereses. No incluye (i) el pago de dos préstamos de corto plazo por un monto total de S/. 7.7 millones, (ii) el incremento en el saldo pendiente por un adicional de S/. 14 millones en un préstamo a mediano plazo, o (iii) el préstamo garantizado que recientemente obtuvimos del BBVA Banco Continental por la suma de S/.202.2 millones (US$75 millones). Adicionalmente, nos encontramos negociando con un banco peruano para obtener un préstamo garantizado por la suma de US75$ millones, que esperamos cerrar en el primer cuarto del 2012, que no se encuentra reflejado en esta tabla. Ver “Tratamiento y análisis de la Administración de la condición financiera y los resultados de operaciones – Endeudamiento”.

(4)

Hemos constituido un fideicomiso en garantía al cual hemos transferido sustancialmente todos los activos de nuestra planta Pacasmayo y de nuestra cantera Acumulación Tembladera. Del total de créditos y préstamos que devengan intereses, al 30 de setiembre de 2011, S/.142.0 millones estaban asegurados por los activos de este fideicomiso en garantía y S/.72,1 millones, por nuestro molino N.° 7 en nuestra planta Pacasmayo de acuerdo con contratos de arrendamiento financiero.

La información tal como está ajustada en la tabla anterior supone que el agente colocador no hizo uso de la opción de sobreasignación y que no se compraron acciones de inversión en la oferta de derechos preferentes de suscripción.

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

31

Dilución Los compradores de nuestras ADS en esta oferta experimentarán una dilución inmediata y sustancial en la medida de cualquier diferencia entre el precio de la oferta pública inicial por ADS y el valor neto contable una vez que se complete la oferta. El valor neto contable representa el monto de nuestro activo total menos la totalidad de nuestro pasivo. El valor neto contable por acción se determina al dividir nuestro valor neto contable por el número de acciones ordinarias en circulación y las acciones de inversión. Al 30 de septiembre de 2011, nuestro valor neto contable habría sido de aproximadamente S/.975,6 millones o S/.2,08 por acción (equivalente a USD [●] por ADS). Sobre la base de un precio de oferta pública inicial supuesto de USD [●] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en la portada de este prospecto), la dilución inmediata para los compradores de nuestras ADS en la oferta será de S/. [●] por acción ordinaria o de USD [●] por ADS o el [●] %. La siguiente tabla muestra esta dilución por acción ordinaria y por ADS: Por acciones ordinarias Por ADS Precio de oferta pública inicial supuesto ................................................................................................ USD

[●]

S/.[●]

Valor neto contable al 30 de septiembre de 2011 ..................................................................................

[●]

S/.2,08

Dilución a nuevos inversores..................................................................................................................

[●]

[●]

Si el agente colocador hace uso de la opción de sobreasignación en su totalidad, el valor neto contable tangible incrementaría a S/. [●] por acción ordinaria o USD [●] por ADS, y la dilución inmediata en el valor neto contable tangible aumentará a S/. [●] por acción ordinaria o USD [●] por ADS para los compradores de ADS en la oferta. La información anterior no incluye las 1.200.000 acciones ordinarias que posee una de nuestras subsidiarias totalmente propias y no considera ninguna compra de nuestras acciones de inversión de acuerdo con la oferta de derechos preferentes de suscripción.

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

32

Datos financieros y operativos seleccionados Los siguientes datos financieros consolidados seleccionados deben leerse junto con la sección “Tratamiento y análisis de la Administración de la situación financiera y los resultados de operaciones” y junto con nuestros estados financieros consolidados y las notas relacionadas incluidas en este prospecto. Los siguientes datos financieros seleccionados al 31 de diciembre de 2009 y de 2010, y para los años concluidos en esas fechas se han obtenido de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados que se incluyen en este prospecto, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. Los siguientes datos financieros seleccionados al 30 de septiembre de 2010 y de 2011, y para los nueve meses concluidos en esas fechas se han obtenido de nuestros estados financieros consolidados provisorios no auditados que se incluyen en este prospecto, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB, y aplicadas a los estados financieros provisorios. Los estados financieros consolidados provisorios no auditados y sus notas relacionadas están condensados, pero contienen todos los ajustes, incluso los ajustes normales y recurrentes, necesarios para una presentación justa de nuestra posición financiera y de los resultados de operaciones. Los resultados para los nueve meses que concluyeron el 30 de septiembre de 2011 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para todo el año que concluye el 31 de diciembre de 2011. Por consiguiente, los estados financieros consolidados provisorios y sus notas relacionadas deben leerse junto con los estados financieros consolidados anuales auditados. Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

Año finalizado el 31 de diciembre de 2009

2010

2010

(en millones de S/., excepto datos de acciones y por acción)

(en millones de USD , excepto datos por acción)(1)

2010

2011

2011

(en millones de S/., excepto excepto datos de acciones y por acción)

(en millones de USD , excepto datos por acción)(1)

Datos de estados de resultados: Ventas netas ................................................................ S/. 756,6

S/. 898,0

USD 323,8

S/. 648,1

S/. 717,7

USD 258,8

(405,5) Costo de las ventas................................................................

(479,0)

(172,7)

(368,9)

(415,3)

(149,7)

Utilidad bruta ................................................................

419,1

151,1

279,3

302,4

109,1

351,1

Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribución................................

(17,1)

Gastos administrativos................................................................ (132,9) Ganancia neta sobre la venta de concesiones mineras y de tierras(2)................................ — Desvalorización de activos de minería de — zinc(3)................................................................................................ Otros ingresos operativos, netos................................

25,7

(16,5)

(6,0)

(10,4)

(15,0)

(5,4)

(158,7)

(57,2)

(104,9)

(129,6)

(46,7)

75,9

27,4

75,9

—

—

—

—

—

16,6

6,0

13,3

6,2

(96,1)

2,2

(34,7)

Total de ingresos operativos (gastos), neto ................................ (124,4)

(82,7)

(29,8)

(26,1)

(234,5)

(84,6)

Utilidad operativa

336,4

121,3

253,2

67,9

24,5

226,7

Otros ingresos (gastos): 1,9 Ingresos financieros................................................................

3,3

1,2

2,1

2,0

0,7

Costos financieros................................................................ (18,8)

(15,0)

(5,4)

(10,7)

(13,1)

(4,7)

Ganancia por diferencia cambiaria, neta................................ 8,9

2,6

0,9

2,3

1,5

0,5

(9,2)

(3,3)

(6,3)

(9,7)

(3,5)

Utilidad antes de impuestos a la renta................................218,6

327,2

118,0

246,8

58,2

21,0

Gastos de impuesto a la renta................................

(70,6)

(104,1)

(37,5)

(74,3)

(18,8)

(6,8)

S/. 148,0

S/. 223,1

USD 80,5

S/. 172,5

39,4

USD 14,2

Total de otros gastos, neto ................................................................ (8,1)

Utilidad

S/.

{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

33

Utilidad por acción................................................................ S/.0,3155 Cantidad de acciones en circulación(4)................................ 468.352.820

S/.0,4766

USD 0,1719

468.352.820

S/.0,3684 468.352.820

Al año concluido concluido el 31 de diciembre de 2009 Datos de balance general: Activo corriente Depósitos en efectivo y a corto plazo................................

S/.

S/.0,0842

USD 0,0304

468.352.820 A los nueve meses concluidos el 30 de septiembre de

2010

2010

2011

2011

(en millones de S/.)

(en millones de USD )(1)

(en millones de S/.)

(en millones de USD )(1)

S/.

154,5

USD 55,7

41,0

USD 14,8

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar............

111,7 38,0

S/.

36,4

13,1

47,4

17,1

Pagos por adelantado de impuesto a la renta...................

2,3

0,5

0,2

3,3

1,2

Existencias .........................................................................

123,4

160,3

57,8

186,7

67,3

11,0

4,0

15,1

5,4

Pagos por adelantado........................................................

9,2

Activo clasificado como disponible para la venta ..............

2,5

Activo corriente total...........................................................

287,1

362,7

130,8

293,5

105,8

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar ...................................................

35,4

50,9

18,4

58,2

21,0

Inversiones financieras disponibles para la venta.............

18,3

30,8

11,1

22,6

Planta y equipo ..................................................................

1.020,5

1.102,0

Activos para exploración y evaluación...............................

17,6

29,3

10,6

30,2

10,8

Activos de impuesto a la renta diferido..............................

21,6

7,6

2,7

32,6

11,8

Otros activos ......................................................................

1,9

3,7

1,3

3,4

Activo no corriente total .....................................................

1.115,3

1.224,3

441,5

1.301,6

469,4

1.587,0

572,3

1.595,1

575,2

—

—

—

397,4

1.154,6

—

8,2 416,4

1,2

Activo Activo total ................................................................ .................................................................................. ..................................................

1,402,4

Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar.............

89,9

108,1

39,0

128,8

46,4

Préstamos y endeudamientos que devengan intereses ...

88,8

121,6

43,8

153,6

55,4

Impuesto a la renta pagadero............................................

3,5

4,1

1,5

0,3

0,1

Previsiones.........................................................................

19,3

26,0

9,4

21,0

7,6

Pasivo corriente total .........................................................

201,5

259,8

93,7

303,7

109,5

Pasivo no corriente Préstamos y endeudamientos que devengan intereses ...

228,6

185,7

67,0

177,8

64,2

Otros previsiones no corrientes ........................................

4,6

4,8

1,7

4,6

1,6

Pasivo de impuesto a la renta diferido...............................

133,2

143,4

51,7

133,4

48,1

Pasivo no corriente total ....................................................

366,4

333,9

120,4

315,8

113,9

Pasivos totales................................................................................ totales

567,9

593,7

214,1

619,5

223,4

Patrimonio neto: Capital accionario...............................................................

418,8

418,8

151,0

418,8

151,0

Acciones de inversión ........................................................

49,6

49,6

17,9

49,6

17,9

Fondos de reserva legal ....................................................

53,4

74,1

26,7

77,4

27,9

Otros componentes de patrimonio neto.............................

5,8

14,4

5,2

8,6

3,2

Resultados acumulados.....................................................

306,1

435,7

157,1

415,8

149,9

Participación minoritaria.....................................................

0,8

0,7

0,3

5,4

1,9

Patrimonio neto total ..........................................................

834,5

993,3

358,2

975,6

351,8

Pasivos y patrimonio neto totales....................................... totales

S/.

1.402,4

34

S/.

1.587,0

USD 572,3

S/.

1.595,1

USD 575,2

Al y para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009 2009

2010

2010

(en millones de S/., excepto datos operativos (en millones y de porcentaje) de USD )(1)

A y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010

2011

2011

(en millones de S/., excepto datos operativos (en millones y de porcentaje) de USD )(1)

Otra información financiera: Capital circulante(5) ...........................................................

85,6

102,9

37,1

(10,2)

(3,7)

Gastos de capital(6)...........................................................

63,5

98,0

35,3

61,2

184,6

66,6

Depreciación y amortización..............................................

32,7

36,3

13,1

29,8

34,3

12,4

Flujo de efectivo neto suministrado por actividades operativas.......................................................................

165,1

180,2

65,0

151,2

97,0

35,0

Flujo de efectivo neto suministrado por (utilizado en) actividades de inversión.................................................

(75,4)

(20,0)

(7,2)

23,5

(178,5)

(64,4)

Flujo de efectivo neto suministrado por (utilizado en) actividades de financiación............................................

0,6

(115,4)

(41,6)

(155,7)

(31,8)

(11,5)

EBITDA ajustado(7) ...........................................................

259,4

296,7

107,0

207,1

198,2

71,5

32,0 %

27,6 %

Margen EBITDA ajustado(8)..............................................

34,3 %

33,0 %

Datos operativos:

Capacidad instalada (miles de toneladas métricas por año): Cemento: Pacasmayo ....................................................................

1.900

Rioja ..............................................................................

190

Total ...............................................................................

2.090

2.900 200 3.100

1.900 200 2.100

2.900 200 3.100

Clinker: Pacasmayo ....................................................................

1.300

Rioja ..............................................................................

200

Total ............................................................................... Cal viva Pacasmayo ....................................................................

1.300 200

1.500

1.500

110

240

1.300

1.300

200

200

1.500

1.500

110

240

Producción (miles de toneladas métricas): Cemento: Pacasmayo ....................................................................

1.386

Rioja ..............................................................................

159

Total ............................................................................... Clinker:

1.545

Pacasmayo ....................................................................

998

Rioja ..............................................................................

130

Total ............................................................................... Cal viva Pacasmayo .................................................................... (1) (2) (3) (4)

1.615 196 1.811 1.118 160

1.128

1.278

118

127

1.142

1.264

147

141

1.289

1.405

761

826

119

113

880

939

93

65

Cálculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011. Se relaciona con la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Raúl en la zona central del Perú, que previamente fue arrendada al comprador. Debido a una abrupta y repentina caída del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base nuestras expectativas de los precios futuros del zinc, registramos una desvalorización con respecto a nuestros activos de minería de zinc para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. No incluye las 1.200.000 acciones ordinarias en poder de una de nuestras subsidiarias totalmente propias.

35

(5) (6) (7)

(8)

Representa el activo corriente menos el pasivo corriente. Representa gastos para la compra de planta y equipo. El EBITDA ajustado para el 2010 y para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2010 excluye una ganancia neta de S/.75,9 millones de la venta de marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Raúl mencionadas en la nota 2 arriba. El EBITDA ajustado para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011 excluye la desvalorización no dineraria de S/.96,1 millones con respecto a nuestros activos de minería de zinc que se mencionan en la nota 3 arriba. Consulte la sección "Medida financiera que no pertenecen a los PCGA y conciliación" para obtener un cálculo del EBITDA ajustado y una conciliación del EBITDA ajustado a las utilidades. El margen EBITDA ajustado se calcula como EBITDA ajustado dividido por ventas netas.

Medida financiera que no pertenece a los PCGA y conciliación Definimos el EBITDA como las utilidades más los costos financieros, gastos de impuestos a la renta, depreciación y amortización menos ingresos financieros y ganancia por diferencia cambiaria neta. Calculamos el EBITDA ajustado restando las ganancias sobre las ventas de concesiones de tierra y mineras, y sumando la desvalorización de los activos de minería de zinc al EBITDA. El EBITDA ajustado para el 2010 y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 excluye una ganancia de la venta de marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Raúl en la región central del Perú que previamente arrendábamos al comprador; y el EBITDA ajustado para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011 excluye una pérdida no dineraria debido a una desvalorización con respecto a nuestros activos de minería de zinc que experimentamos debido a una abrupta y repentina caída del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas de los precios futuros del zinc. Presentamos el EBITDA ajustado debido a que creemos que brinda a los inversores una medida complementaria del rendimiento financiero de nuestras operaciones principales, que facilita las comparaciones periodo a período sobre una base constante. Nuestra administración utiliza el EBITDA ajustado de tanto en tanto, entre otras medidas, para la planificación interna y otros objetivos de medición de rendimiento. Ni el EBITDA ni el EBITDA ajustado deben considerarse una alternativa a utilidades o utilidad operativa, ni un indicador de rendimiento operativo, o una alternativa al flujo de efectivo obtenido de las actividades operativas o una medida de liquidez (en cada caso, según lo determinen las NIIF). El EBITDA y el EBITDA ajustado, según nuestros cálculos, no pueden ser comparables con medidas tituladas en forma similar informadas por otras sociedades, incluso aquellas pertenecientes a la industria del cemento. La siguiente tabla establece la conciliación de nuestras utilidades al EBITDA: Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

Año finalizado el 31 de diciembre de 2009

2010

2010

(en millones de S/.)

(en millones de USD )(1)

2010

2011

2011

(en millones de S/.)

(en millones de USD )(1)

Utilidad .....................................................

S/. 148,0

S/. 223,1

USD 80,5

S/. 172,5

S/. 39,4

USD 14,2

Ingresos financieros.................................

(1,9)

(3,3)

(1,2)

(2,1)

(2,0)

(0,7)

Costos financieros....................................

18,8

15,0

5,4

10,7

13,1

4,7 (0,5)

Ganancia por diferencia cambiaria, neta ......................................................

(8,8)

(2,6)

(0,9)

(2,3)

(1,5)

Gastos de impuesto a la renta.................

70,6

104,1

37,5

74,3

18,8

6,8

Depreciación y amortización....................

32,7

36,3

13,1

29,9

34,3

12,4

EBITDA ....................................................

259,4

372,6

134,4

283,0

102,1

36,8

Ganancia bruta sobre la venta de concesiones de tierra y mineras..........

-

(75,9)

(27,4)

(75,9)

-

Desvalorización de activos de la minería de zinc.....................................

-

-

EBITDA ajustado......................................

S/. 259,4

S/. 296,7

(1)

USD 107,0

Cálculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011.

36

S/. 207,1

96,1 S/. 198,2

34,7 USD 71,5

condición ndición Tratamiento y análisis de la Administración de la co financiera y los resultados de operaciones La siguiente sección debe leerse junto con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y de 2010, y para los años finalizados en esas fechas, y al 30 de septiembre de 2010 y de 2011, y para los nueve meses que finalizaron en esas fechas incluidos en este prospecto. Nuestros estados financieros consolidados se han preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB.

Información general Somos una empresa peruana dedicada a la industria del cemento y el único fabricante de cemento de la región norte del Perú. Con más de 54 años de historia, producimos, distribuimos y vendemos cemento y materiales asociados al cemento, tales como bloques de concreto y concreto premezclado. Nuestros productos se utilizan principalmente en construcción, el cual ha sido uno de los segmentos de más rápido crecimiento de la economía peruana de los últimos años. También producimos y vendemos cal viva para operaciones de minería. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas métricas de cemento, lo que representa una estimación del 21,3 % de la participación del Perú en el total de envíos de cemento dentro del país y, básicamente, todo el cemento que se consume en la región norte. Ese mismo año, también vendimos aproximadamente 121.000 toneladas métricas de cal viva. Somos propietarios de dos instalaciones de producción de cemento, nuestra planta emblemática Pacasmayo situada en el noroeste del Perú y nuestra planta Rioja, situadas en la región noreste. Nuestras instalaciones cuentan con una capacidad de producción de cemento anual de aproximadamente 3,1 millones de toneladas métricas. Asimismo, contamos con una capacidad instalada de producción de 240.000 toneladas métricas de cal viva. Poseemos los derechos de concesión de diversas canteras con reservas de piedra caliza y otras materias primas situadas cerca de nuestras plantas. Estimamos que nuestras canteras existentes contienen reservas suficientes para abastecernos piedra caliza por aproximadamente 80 años, sobre la base de nuestros niveles de producción de cemento de 2010. Además estamos emprendiendo dos proyectos de minería no metálica, que creemos que presentan oportunidades de crecimiento significativas para nuestra empresa. Poseemos concesiones sobre los terrenos donde hemos descubierto depósitos de roca fosfórica, un componente principal para los fertilizantes agrícolas, y depósitos de salmuera que tienen una variedad de usos en las industrias de los fertilizantes, alimentos para animales y materiales de construcción, entre otras. Hemos iniciado estudios de prefactibilidad para determinar si el desarrollo de estos materiales mineralizados sería económicamente factible.

Factores que afectan nuestros resultados de operaciones Factores que generan generan ingresos En 2010, aproximadamente el 92 % de nuestros envíos de cemento totales fueron de cemento embolsado, y sustancialmente todos ellos fueron vendidos a través de minoristas tanto dentro como fuera de nuestra red de distribución. El 8 % restante de nuestro cemento fue vendido a granel o en envíos de bloques de concreto o concreto premezclado directamente a grandes sociedades de construcción. Nuestras ventas minoristas apuntan tanto al segmento de la autoconstrucción(es decir, familias que compran cemento para construir o mejorar sus hogares paulatinamente) y sociedades de construcción que compran cemento para una variedad de pequeños trabajos de construcción, que incluyen proyectos residenciales, comerciales y de infraestructura de pequeña envergadura. El cemento destinado a grandes proyectos privados y públicos, como por ejemplo, complejos habitacionales, carreteras, canales de irrigación, hospitales, escuelas, instalaciones de minería e industriales, por lo general, se vende a granel o en envíos de bloques de concreto o concreto premezclado. De acuerdo con nuestras estimaciones, las ventas al segmento de la auto-construcción representaron aproximadamente el 64 % de todas nuestras ventas de cemento en 2009, el 59 %, en 2010 y el 57 % en los nueves meses finalizados el 30 de {702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

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septiembre de 2011; los proyectos de construcción privada, ya sea de gran o de pequeña envergadura, representaron aproximadamente el 21 % de la totalidad de nuestras ventas de cemento en 2009, el 25 % en 2010 y el 25 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011; y los proyectos de construcción pública representaron el 15 % restante de la totalidad de nuestras ventas de cemento en 2009, el 16 %, en 2010 y el 18 % en los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. Cada uno de estos segmentos ha aumentado significativamente durante estos periodos como resultado de las mejores condiciones económicas en la región norte del Perú. Mientras la auto-construcción continúa representando la mayoría de nuestras ventas, los proyectos de construcción privada se han tornado cada vez más importantes para nuestro negocio ya que nuestro mercado se encuentra en una etapa de transición hacia una construcción más formal. Nuestras ventas de cemento son impulsadas ampliamente por la construcción residencial (tanto la auto-construccióncomo los proyectos habitacionales de gran o pequeña envergadura llevados a cabo por sociedades constructoras), que, generalmente, se ve afectada por las condiciones económicas en la región norte del Perú. Particularmente, la autoconstrucción se ve afectada por los niveles de ingresos disponibles de los hogares, debido a que las familias de bajos ingresos tienden a invertir la mayor parte de sus ahorros en el desarrollo de sus viviendas. La construcción de residencias más grandes puede verse influenciada por la perspectiva económica, la disponibilidad de financiación y los niveles de inversión preponderantes en la región. Se estima que el PBI en la región norte del Perú ha crecido un 3,0 % en 2009 y un 8,7 % en 2010. Nuestras ventas de cemento, que representan sustancialmente todas las ventas de cemento en la región norte del Perú, crecieron un 5,3 % en 2009, un 16,3 % en 2010 y un 7,8 % en los nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Además, en menor medida, los desarrollos comerciales y los proyectos de infraestructura impulsan nuestras ventas de cemento. Los proyectos comerciales y de construcción privada también son afectados por los niveles de inversión en la región, mientras que los proyectos de infraestructura pública dependen de las prioridades y de los recursos financieros de los gobiernos nacionales, regionales y locales.

Factores que afectan los costos El carbón es la principal fuente de energía utilizada en nuestro proceso de producción, en particular, para abastecer nuestros hornos. Compramos carbón antracita de las minas de carbón cercanas e importamos el carbón bituminoso principalmente de Colombia. No poseemos contratos de suministro a largo plazo para el abastecimiento de carbón ni nos comprometemos en operaciones de cobertura en relación con el precio del carbón. En el pasado, el precio del carbón bituminoso se conectaba con el precio internacional del petróleo, ya que se utilizaba como sustituto de este. El carbón representaba un estimado del 25,1 % de nuestros costos de producción en 2009, el 20,0 % en 2010 y el 16,9 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. La tendencia de baja en la proporción de carbón como un porcentaje de nuestros costos se desprende ampliamente de tres factores: (i) un pico en el precio del carbón en el primer trimestre de 2009, (ii) nuestro cambio parcial en 2010 del consumo de carbón bituminoso a carbón antracita, que se produce localmente y tiende a ser menos costoso, y (iii) un descenso gradual de nuestro factor clinker/cemento de aproximadamente 0,72 en diciembre de 2009 a 0,67 en septiembre de 2011, lo que produjo un descenso proporcional en nuestro consumo de carbón. Recientemente hicimos ejercicio de algunas de nuestras opciones de compra para las concesiones mineras de carbón, que queremos utilizar para seguir reduciendo nuestro uso de carbón bituminoso. En nuestras instalaciones, la electricidad se utiliza principalmente para abastecer a nuestros molinos de cemento. Abastecemos nuestra planta Pacasmayo con la electricidad que compramos de Electroperú, con quien tenemos un contrato de suministro a largo plazo, que expira en 2020, y en menor medida, de Kallpa, con quien tenemos un contrato de suministro que vence en 2012. Con la conclusión de nuestro contrato de suministro con Kallpa, migraremos todo nuestro consumo de electricidad de nuestra planta Pacasmayo en virtud del contrato con Electroperú. Nuestra planta Rioja es abastecida principalmente con electricidad de ELOR, con quien tenemos contrato de suministro a largo plazo que vence en 2016. En virtud de estos contratos, el precio de la electricidad se basa en una fórmula que considera nuestro consumo de electricidad

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y algunas variables de mercado, que incluyen el precio internacional del petróleo. La electricidad representaba aproximadamente el 16,8 % de nuestros costos de producción en 2009, el 16,5 % en 2010 y el 13,1 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. Los costos de electricidad tienden a ser menores durante la temporada de lluvia, de enero a marzo de cada año, ya que nuestra región es principalmente abastecida por las plantas de energía hidroeléctrica. Además, compramos de terceros agregados y ciertas materias primas que utilizamos en nuestro proceso de producción, incluso yeso, escoria de alto horno, hierro y otros materiales. Los agregados y las materias primas utilizadas en nuestro proceso de producción no incluyen suministros de construcción que adquirimos de terceros para la reventa a través de nuestra red de distribución junto con nuestros productos de cemento. El costo de los agregados y materias primas compradas de terceros representaba aproximadamente el 7,6 % de nuestros costos de producción en 2009, el 6,3 % en 2010 y el 14,4 % en los nueves meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. El aumento en el costo de los agregados y materias primas en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 se debió ampliamente a la disminución en el uso de clinker para producir cemento, que ha sido reemplazado principalmente por escoria de alto horno. Nuestros costos de mano de obra han aumentado durante los últimos dos años y medio, en parte para ajustarse a la inflación y como resultado de las crecientes utilidades. Una porción de nuestros costos de mano de obra se relaciona con la repartición de utilidades obligatoria de los trabajadores, que según la ley peruana es del 8 % al 10 % de nuestro total del ingreso imponible anual. Los gastos del personal representaron el 24,6 % de nuestros costos y gastos totales en 2009, el 17,3 % en 2010 y el 19,3 % en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Materiales de construcción de terceros Además de vender nuestros propios productos, también vendemos y distribuimos materiales de construcción fabricados por terceros, como por ejemplo, fierros de construcción, alambres y tubos, que se utilizan típicamente en la construcción junto con nuestro cemento. Nuestros márgenes de ganancia de la venta de materiales de construcción de terceros son significativamente menores que los márgenes sobre nuestros productos de cemento y se ven afectados por las fluctuaciones en los precios del producto y por el tipo de cambio entre el nuevo sol y el dólar estadounidense entre el momento de compra de estos productos y el momento de reventa. En principio, vendemos estos productos como un servicio a nuestros minoristas de nuestra red de distribución en un esfuerzo por respaldar la venta de nuestros productos de cemento.

mina Venta de concesiones de la m ina de cobre Raúl Nuestros resultados en 2010 fueron afectados por la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Raúl en la zona central del Perú, que previamente fue arrendada al comprador. Antes de la venta, reconocimos ingresos por alquileres a partir de estos pagos por arrendamiento relacionados bajo Otros ingresos netos (gastos). El producto de la venta, que fue aproximadamente de S/.75,9 millones, se contabilizó como ganancia operativa según las NIIF. Nuestras concesiones de la mina de cobre Raúl fueron clasificadas como disponibles para la venta a partir del 31 de diciembre de 2009. La comparación de nuestros resultados de operaciones se vio afectada por esta ganancia en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y por la pérdida de los ingresos por alquileres posteriores a la venta de las concesiones.

Suspensión de las operaciones de calcina de zinc En 2008, suspendimos nuestras actividades de minería de zinc debido a las condiciones de mercado negativas. En 2009 y 2010, sin embargo, continuamos con la producción y venta de calcina de zinc en cantidades menores, ya que habíamos usado el inventario restante del mineral de óxido de zinc. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, no producimos calcina de zinc y utilizamos nuestros hornos rotatorio Waelz para producir cal viva en su lugar. Vendimos pequeñas cantidades de calcina de zinc durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 del inventario restante de calcina de zinc. Como resultado, nuestras ventas netas y el costo de ventas derivados del calcina de zinc, que 39

se registra bajo el título “Otro”, disminuyeron. Los bajos niveles de producción durante estos periodos no fueron suficientes para absorber completamente nuestros costos de producción fijos y, por lo tanto, nuestra utilidad bruta para “Otro” fue negativa en 2009 y en 2010, a pesar del incremento de los precios del zinc durante esos años. Debido a una abrupta y repentina caída del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas futuras del precio del zinc, registramos una desvalorización de aproximadamente S/.96,1 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en relación con nuestros activos de minería de zinc, de los cuales S./75,5 millones corresponden a nuestra mina de zinc y S/.20,6 millones a la porción de la planta utilizada para la producción de calcina de zinc. Nuevas regalías mineras El 29 de septiembre de 2011, el Gobierno peruano modificó la Ley de Regalías Mineras con el fin de aumentar la tributación de las actividades mineras de minerales metálicos y no metálicos. Para obtener una descripción del nuevo impuesto, ver “Cuestiones regulatorias y de la industria —Cuestiones regulatorias—Reglamentación de la minería”. La enmienda entró en vigencia el 1 de octubre de 2011, y, como resultado, sus efectos no se ven reflejados en nuestros resultados de operaciones, que se incluyen este prospecto. La regalía minera para la explotación de los recursos minerales metálicos y no metálicos se paga trimestralmente por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base del margen de utilidad operativa de una empresa que se aplica sobre su utilidad operativa, que se ajusta según ciertos gastos no deducibles, y (ii) del 1 % de las ventas netas de una empresa, en cada caso durante el trimestre correspondiente. Estos montos se determinan sobre la base de nuestros estados financieros no consolidados y aquellos de nuestras subsidiarias con operaciones que se encuentran bajo el alcance de la Ley de Regalías Mineras. Los pagos de las regalías mineras se deducen con el fin de recaudar el impuesto a la renta en el año fiscal en que se realizan dichos pagos. Los pagos de regalías mineras futuros dependerán de nuestra utilidad operativa, del margen de utilidad operativa y de las ventas netas. Según nuestros resultados de operaciones para 2010 y los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, estimamos que nuestras regalías mineras incrementales, netas del efecto del impuesto a la renta, habrían sido de aproximadamente S/.4,6 millones (USD 1,7 millones) y S/.3,5 millones (USD 1,3 millones), respectivamente, si esta enmienda hubiese estado en vigencia durante esos periodos. Creemos que ciertos artículos del reglamento de la Ley de Regalías Mineras son inconstitucionales, ya que imponen un impuesto a la minería por actividades no mineras. Por ejemplo, para las compañías de cemento, la modificada Ley de Regalías Mineras y su reglamento establecen que el impuesto de regalía minera se calcula sobre la base de la utilidad operativa total, o ventas netas, en oposición a la utilidad operativa o ventas netas atribuibles exclusivamente a productos mineros, como la piedra caliza, usada para producir cemento. Del mismo modo, recientemente hemos interpuesto una demanda para que se declare que el impuesto de regalía minera aplicable a la explotación de recursos no metálicos sea calculado sobre la base del valor del producto final obtenido del proceso de separación mineral, neto de cualquier costo incurrido en el proceso de separación del mineral (componente minero). Bajo nuestra interpretación, estimamos que, basándonos en nuestros resultados operativos para el 2010 y los nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2011, nuestros impuestos de regalías mineras deberían haber sido de aproximadamente S/. 0.5 (US$ 0.2 millones) y S/.0.4 (US$0.1 millones), respectivamente. Sin embargo, no podemos asegurar que nuestra interpretación prevalecerá.

Segmentos operativos Tenemos tres segmentos operativos: (i) cemento, concreto y bloques, (ii) cal viva y (iii) materiales de construcción de terceros. En el pasado, también vendíamos calcina de zinc en pequeñas cantidades registradas bajo el título “Otro”. Para obtener información adicional sobre nuestros segmentos operativos, consulte la nota 31 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados y la nota 12 de nuestro estado financiero consolidado provisorio no auditado.

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Nuevas declaraciones contables Para obtener una descripción de las nuevas declaraciones y mejoras a las NIIF emitidas por el IASB efectivas a partir del 1 de enero de 2012, consulte la nota 2 de nuestro estado financiero consolidado provisorio no auditado.

Políticas contables críticas A continuación trataremos la aplicación de políticas contables críticas que requieren que nuestra administración considere ciertas presunciones sobre cuestiones que son inciertas al momento en que se realizan las estimaciones contables, cuando nuestra administración pudo utilizar razonablemente diferentes estimaciones, o cuando pueden ocurrir cambios contables razonables de periodo en periodo, y en cada caso, nuestros estados financieros se verían sustancialmente afectados. Para obtener información adicional, consulte la nota 2.3 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados.

Vida útil de planta y equipo La depreciación de los activos utilizados en el proceso de producción minera se contabiliza en el costo de producción sobre la base de unidades de producción utilizando reservas probadas y probables. Otros activos se amortizan en línea recta durante la vida útil estimada, de la siguiente manera: Planta y equipo

Años estimados de vida útil

Edificios y otras construcciones: Oficinas administrativas………….…………………………………….

Entre 35 y 48

Estructuras de producción principal……………………………………………

Entre 30 y 49

Estructuras de producciones menores……………………………………………

Entre 20 y 35

Maquinaria y equipos: Molinos y hornos horizontales.……………………….………………..

Entre 42 y 49

Hornos verticales, trituradores y molinillos..……….………………….

Entre 23 y 36

Plantas de electricidad y otros menores...…………….………………...

Entre 12 y 35

Muebles y accesorios ................................................................................................

10

Unidades de transporte: Unidades pesadas………….…………………………….……………………

Entre 11 y 21

Unidades livianas………….…………………………….……………………

Entre 8 y 11

Equipos de computación ...........................................................................................

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Herramientas ............................................................................................................

Entre 5 y 10

El valor residual del activo, la vida útil y los métodos de depreciación/amortización se revisan en cada periodo de informe y se ajustan retroactivamente si correspondiere. Una partida de planta y equipo, y cualquier parte significativa contabilizada inicialmente en el estado financiero se cancela a la enajenación o cuando no se esperan beneficios económicos futuros a partir de su uso o su enajenación. Cualquier ganancia o pérdida que surja sobre el reconocimiento del activo (calculado como la diferencia entre el producto de la venta neto y el monto libro del activo) se incluye en el estado financiero consolidado cuando se revierte el reconocimiento del activo.

Costos de exploración, evaluación y desarrollo minero Revisamos y evaluamos nuestras políticas contables respecto de los costos de exploración, evaluación y desarrollo minero, que requieren cierto criterio para determinar si es posible que la explotación genere beneficios económicos futuros. La 41

determinación de reservas y recursos minerales es una estimación compleja que conlleva grados variables de incertidumbre que dependen de una subclasificación. Estas estimaciones impactan directamente sobre el punto de postergación de los costos de exploración, evaluación y desarrollo minero. La política de postergación nos obliga a realizar ciertas estimaciones y presunciones acerca de sucesos o circunstancias futuras, en particular, respecto de si se puede establecer una operación de extracción económicamente viable. Las estimaciones y presunciones realizadas pueden variar a medida que aparece nueva información disponible. Si, luego de capitalizar los gastos, aparece información disponible que sugiere que no es probable que recuperemos los gastos, el monto capitalizado pasa a pérdida en nuestro estado financiero consolidado para el periodo en que esa nueva información está disponible.

Estimaciones de reservas y recursos Las reservas son estimaciones del monto de minerales que pueden extraerse económica y legalmente de nuestras propiedades mineras. Estimamos nuestras reservas y recursos minerales sobre la base de información recopilada por personas calificadas apropiadamente relacionada con los datos geológicos respecto del tamaño, profundidad y forma del mineral en bruto. Las estimaciones requieren criterios geológicos complejos para interpretar los datos. Las estimaciones recuperables se basan en factores, como por ejemplo, los tipos de cambio, precios de productos básicos, requisitos de capital futuros y costos de producción junto con presunciones y criterios geológicos realizados para la estimación del tamaño y grado del mineral. Los cambios en las estimaciones de reservas y recursos pueden afectar el valor libro del activo de exploración y evaluación, planta y equipo, previsiones para rehabilitación, y cargos por depreciación y amortización.

Previsiones para rehabilitación Registramos el valor de los costos estimados actuales de las obligaciones legales requeridos para restaurar la propiedad operativa en el periodo en que ocurrió la obligación. Los costos de rehabilitación se brindan al valor actual de los costos esperados para cumplir con la obligación utilizando los flujos de efectivo estimados y se contabilizan como parte del costo de ese activo en particular. Los flujos de efectivo se descuentan a la tasa corriente antes de impuestos que refleja el riesgo específico de la previsión para la rehabilitación. La compensación del descuento se contabiliza en el momento en que ocurre y se contabiliza en el estado de resultados como costo financiero. Los costos de rehabilitación futuros estimados se revisan anualmente y se ajustan según corresponda. Los cambios en los costos futuros estimados o en la tasa de descuento se suman al costo del activo o se restan.

Reconocimiento de ingresos El ingreso se reconoce en la medida en que es probable que obtengamos beneficios económicos, y el ingreso se puede medir con certeza independientemente de cuando se realice el pago. El ingreso se cuantifica al valor justo de la contraprestación recibida o por cobrar, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas por contrato y excluyendo impuestos u obligaciones. Evaluamos nuestros acuerdos de ingresos según criterios específicos para determinar si estamos actuando como socio o representante. Hemos concluido que hemos actuado como socio en todos nuestros acuerdos de ingresos. Los siguientes criterios de reconocimientos específicos deben cumplirse antes de reconocer el ingreso: Ventas de mercaderías Los ingresos que se obtienen de las ventas de mercaderías se reconocen cuando los riesgos y recompensas significativos de la propiedad han sido transferidos al comprador a la entrega de las mercaderías. Ventas de calcina de zinc Los ingresos que se obtienen de las ventas de calcina de zinc se reconocen cuando los riesgos y recompensas significativos de la propiedad han sido transferidos al comprador. Los ingresos están sujetos a ajustes basados en la inspección de la cantidad y calidad del producto realizada por el cliente. Inicialmente, los ingresos se reconocen en forma provisoria 42

utilizando nuestra mejor estimación de cantidad y calidad de zinc. Todo ajuste subsiguiente a la estimación inicial del contenido metálico, que generalmente ocurre dentro de un periodo de 90 días posteriores a la transferencia del calcina de zinc al comprador, se contabiliza en ingresos una vez que se hayan determinado. No existen ajustes relacionados con el precio, ya que las ventas de calcina de zinc se basan en precios fijos. Consulte “—Factores que afectan nuestros resultados de operaciones—Suspensión de las operaciones de calcina de zinc”. Ingresos por arrendamiento operativo Los ingresos por arrendamiento operativo de las concesiones mineras se reconocen mensualmente según lo devengado durante el plazo del arrendamiento, y se calculan según los precios del mercado, que se aplican a la producción de cobre mensual. Los ingresos del arrendamiento de las concesiones mineras se generaron hasta el 31 de marzo de 2010, cuando vendimos nuestra concesión de cobre Raúl. Consulte la nota 10(d) de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados que se incluyen en este prospecto. Ingresos por intereses Los ingresos se reconocen cuando se devenga el interés, utilizando la tasa de interés vigente. Los ingresos por intereses se contabilizan en los ingresos por financiación de nuestros estados financieros consolidados.

Desvalorización Desvalor ización de activos permanentes En cada fecha de informe, evaluamos cualquier indicio que pueda mostrar la desvalorización del activo. Si existe algún indicio, o cuando se requiera el análisis de desvalorización anual, estimamos el valor de recuperación de los activos. El valor de recuperación de un activo es el valor más elevado de un activo o del valor justo de una unidad generadora de dinero en efectivo menos el costo de la venta y su valor de uso, y se determina para un activo individual, a menos que el activo no genere flujos de efectivo netos que son altamente independientes de aquellos pertenecientes a otros activos o grupos de activos. Cuando el monto libro de una unidad generadora de dinero en efectivo de un activo excede el valor de recuperación, el activo se considera desvalorizado y se amortiza con el monto de recuperación. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan del valor actual utilizando un tasa de descuento antes de impuestos que refleja las valuaciones de mercado actuales del valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo. Al determinar el valor justo menos los costos de venta, se consideran las transacciones de mercado recientes, si están disponibles. Si no se pueden identificar dichas transacciones, se utiliza un modelo de valorización adecuado. Estos cálculos se corroboran por múltiplos de valoración, precios de la última operación de acciones para subsidiarias que cotizan en bolsa u otros indicadores de valor justo disponibles. Las pérdidas por disminución del valor de las operaciones continuas, incluso la desvalorización de existencias, se contabilizan en el estado de resultados consolidado en aquellas categorías de gastos que concuerdan con la función del activo desvalorizado. En cada fecha de informe, se realiza una valoración para determinar si existe algún indicio de que las pérdidas por desvalorización reconocidas previamente disminuyeron o pueden desaparecer. Si existe dicho indicio, estimamos el valor de recuperación del activo o de la unidad generadora de dinero en efectivo. Una pérdida por desvalorización reconocida previamente puede revertirse solo si ha habido un cambio en las presunciones utilizadas para determinar el valor de recuperación del activo, ya que se reconoció la última pérdida por disminución del valor. Si no se reconoce ninguna pérdida por desvalorización para el activo en años anteriores, la reversión es limitada, de modo que el monto libro del activo no excede su valor recuperable ni excede el monto libro que se ha determinado, neto de depreciación. Dicha reversión se reconoce en el estado de resultados consolidados. La desvalorización del activo de exploración y evaluación se analiza anualmente al 31 de diciembre, ya sea individualmente o según la unidad generadora de dinero en efectivo, según corresponda y cuando las circunstancias indiquen que el valor libro puede disminuir.

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Impuesto diferido El impuesto diferido se calcula utilizando el método de pasivo por impuesto diferido sobre diferencias temporarias a la fecha de informe entre la base imponible de activo y pasivo, y sus montos libros a los fines de realizar los informes financieros. Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto respecto de las diferencias temporarias imponibles asociadas con las inversiones en subsidiarias y asociadas, en las que el tiempo de reversión de las diferencias temporarias se puede controlar, y es probable que estas diferencias no se reviertan en un futuro inmediato. Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles, pérdidas trasladables de créditos tributarios no utilizados y pérdidas tributarias no utilizadas, en la medida en que es probable que la utilidad imponible esté disponible para que las pérdidas trasladables de créditos tributarios no usadas y las pérdidas tributarias no usadas se utilicen, excepto respecto de las diferencias temporarias deducibles asociadas a las inversiones en subsidiarias y asociadas, cuando los impuestos diferidos se reconocen solo en la medida en que es posible que las diferencias temporarias se revierten en un futuro inmediato y la utilidad imponible se encuentre disponible para utilizar las diferencias temporarias. El monto libro de los activos por impuestos diferidos se revisa en cada fecha de informe y se reduce en la medida en que ya no es probable que la utilidad imponible suficiente esté disponible para permitir utilizar una parte o la totalidad del activo por impuestos diferidos. Los activos por impuestos diferidos no reconocidos se vuelven a evaluar en cada fecha de informe y se reconocen en la medida en que sea probable que las utilidades imponibles futuras permitan recuperar activos por impuestos diferidos. El activo y pasivo por impuestos diferidos se miden a tasas tributarias que se esperan aplicar en el año cuando se realice el activo o se liquide el pasivo, según las tasas tributarias (y las leyes tributarias) que se hayan aprobado o están sustancialmente aprobadas a la fecha de informe. Las partidas de impuestos diferidos se reconocen en relación con la transacción subyacente ya sea en otro ingreso global o directamente en patrimonio neto. El activo por impuesto diferido y el pasivo por impuesto diferido se compensan si existe un derecho exigible legalmente para cancelar el activo de impuesto corriente contra el pasivo de impuesto a la renta corriente y los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad tributaria y la misma autoridad tributaria.

NIIF Excepciones según la N IIF 1 Para obtener información acerca de nuestro uso de las excepciones permitidas según la NIIF 1, consulte la nota 2.4 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados que se incluyen en este prospecto.

Resultados de operaciones

Comparación de los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 con los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011

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Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de (montos en millones de S/.)

2010

Ventas netas......................................................................................

S/.

648,1

2011 S/.

Variación

717,7

10,7 %

Costo de las ventas ...........................................................................

(368,9)

(415,3)

12,6

Utilidad bruta .....................................................................................

279,3

302,4

8,3

Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribución .....................................................

(10,4)

(15,0)

44,2

Gastos administrativos.................................................................

(104,9)

(129,6)

23,5

Ganancia bruta sobre la venta de concesiones de tierra y mineras ........................................................................................

75,9

—

Desvalorización de activos de la minería de zinc.........................

—

(96,1)

N/S

Otros ingresos operativos, netos .................................................

13,3

6,2

(53,4)

Total de ingresos operativos (gastos), neto............................

(26,1)

(234,5)

N/S

Utilidad operativa...............................................................................

253,2

67,9

(73,2)

N/S

Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros .....................................................................

2,1

2,0

(4,8)

Costos financiero .........................................................................

(10,7)

(13,1)

(22,4)

Ganancia por diferencia cambiaria, neta .....................................

2,3

1,5

(34,8)

Total de otros gastos, neto .....................................................

(6,4)

(9,7)

(51,6)

Utilidad antes de impuesto a la renta ................................................

246,8

58,2

(76,4)

Gasto de impuesto a la renta ............................................................

(74,3)

(18,8)

(74,7)

Utilidades...........................................................................................

172,5

39,4

(77,2)

N/S quiere decir no significativo.

Ventas netas La siguiente tabla muestra un desglose de nuestras ventas netas por segmento para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre del año 2010 y del año 2011. Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, 2011

2010 (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ................................................................ 510,0 Cal viva ................................................................................................ 44,1 Materiales de construcción ................................................................ 80,9 Otros(1)................................................................................................ 13,1 Total................................................................................................ (1)

Principalmente calcina de zinc.

45

648,1

% 78,7 6,8 12,5 2,0 100,0

(en millones de S/.) 546,5 34,3 134,9 2,0 717,7

% 76,1 4,8 18,8 0,3 100,0

Nuestras ventas netas totales aumentaron el 10,7 % o S/.69,6 millones; de S/.648,1 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.717,7 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. El aumento se debió principalmente a lo siguiente: •

un aumento del 7,2 %, o S/.36.5 millones, en las ventas de cemento, concreto y bloques. El volumen de cemento vendido aumentó el 7,5 %, de 1,3 millones de toneladas métricas durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a 1,4 millones de toneladas métricas durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, como resultado del incremento en los niveles de construcción; y

•

un aumento del 66,7 %, o S/.54,0 millones, en las ventas de materiales de construcción de terceros, como resultado del incremento en los niveles de construcción y de un aumento en el precio de los fierros de construcción que se revendieron;

•

parcialmente compensado por una disminución del 22,2 %, o S/.9,8 millones, en las ventas de cal viva debido al descenso en las compras de la mina de Yanacocha , nuestro principal cliente de cal viva, como resultado de su enfoque en actividades de exploración, producto de un descenso en la producción; y

•

una disminución de S/.11,1 millones en las ventas de calcina de zinc, debido a un descenso del volumen vendido, puesto que hemos vendido nuestro stock remanente de calcina de zinc. En 2008 suspendimos las actividades mineras de zinc debido a condiciones de mercado adversas y reasignamos nuestro equipamiento a la producción de cal viva.

Costo de ventas La siguiente tabla muestra un desglose de nuestro costo de ventas por segmento para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011. Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, 2010 (en millones de S/.)

%

2011 (en millones de S/.)

%

Cemento, concreto y bloques ................................................................ Cal viva ................................................................................................ Materiales de construcción ................................................................ Otros(1)................................................................................................

233,0 29,6 85,5 20,8

63,2 8,0 23,2 5,6

252,7 28,2 130,0 4,5

60,8 6,8 31,3 1,1

Total................................................................................................

368,9

100,0

415,3

100,0

(1)

Principalmente calcina de zinc.

Nuestro costo total de ventas aumentó el 12,6 %, o S/.46,4 millones; de S/.368,9 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.415,3 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, principalmente a causa de lo siguiente: •

un aumento del 8,5 %, o S/.19,7 millones, en el costo de ventas de cemento, concreto y bloques, debido, principalmente, a un mayor volumen de cemento vendido y, en menor medida, a los costos relacionados con la expansión de nuestra actividad comercial, así como con la producción y el transporte de cemento realizados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparación con el periodo correspondiente de 2010; y

46

•

un aumento del 52,0 %, o S/.44,5 millones, en el costo de ventas de materiales de construcción de terceros, debido a un mayor volumen de materiales vendidos y al incremento en el precio de los fierros de construcción que hemos adquirido;

•

parcialmente compensado por una disminución del 4,7 %, o S/.1,4 millones, en el costo de ventas de la cal viva, a causa de un menor volumen de cal viva vendida; y

•

una disminución del S/.16,3 millones en el costo de ventas de calcina de zinc, porque se han vendido pequeñas cantidades de calcina de zinc durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Además, nuestro costo de ventas expresado en dólares estadounidenses se vio afectado en forma positiva por la depreciación de la moneda estadounidense frente al nuevo sol durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparación con el periodo correspondiente de 2010. Consulte "Tipos de cambio". Estimamos que, como resultado de esta depreciación del dólar estadounidense frente al nuevo sol, la reducción de nuestro costo de ventas fue de aproximadamente S/.1,5 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparación con el periodo correspondiente de 2010.

Utilidad bruta La siguiente tabla muestra un desglose de la utilidad bruta y el margen de utilidad bruta por segmento para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011. Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, 2010

Cemento, concreto y bloques .................................................... Cal viva ...................................................................................... Materiales de construcción ........................................................ Otro............................................................................................ Utilidad bruta total...................................................................

2011

Utilidad bruta

Margen de utilidad bruta

Utilidad bruta

Margen de utilidad bruta

(en millones de S/.)

%

(en (en millones de S/.)

%

277,0 14,6 (4,6) (7,7) 279,3

54,3 33,1 (5,7) (58,8) 43,1

293,8 6,1 4,9 (2,5) 302,4

53,8 17,8 3,6 (125,0) 42,1

La utilidad bruta total aumentó el 8,3 %, o S/.23,1 millones; de S/.279,3 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.302,4 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, fundamentalmente como resultado del aumento en el volumen de cemento vendido. Nuestro margen de utilidad bruta, (es decir, la utilidad bruta como un porcentaje de las ventas netas) para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue del 42,1 % en comparación con el 43,1 % para el periodo correspondiente del año 2010.

Ingresos operativos (gastos), netos Nuestros gastos operativos reflejan, principalmente, los gastos administrativos, y de ventas y distribución. Sin embargo, en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010, se registró una ganancia neta de S/.75,9 millones, producto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl, y de S/.5,3 millones de ingresos por alquileres provenientes de los pagos de arrendamiento relacionados anteriores a la venta. Además, durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, se registró una desvalorización no dineraria de S/.96,1 millones con respecto a nuestros activos 47

mineros de zinc debido a una caída abrupta y repentina en el precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y en función de nuestras expectativas de precios futuros del zinc. Nuestros gastos operativos aumentaron S/.208,4 millones, de S/.26,1 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 a S/.234,5 millones para los nueve meses de 2011, debido, principalmente, a la desvalorización no dineraria de S/.96,1 millones registrada en 2011 con respecto a nuestros activos mineros de zinc, así como a la ganancia neta de S/.75,9 millones registrada en 2010 proveniente de la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl en marzo de 2010 y a una pérdida de S/.5,3 millones en los ingresos por alquileres provenientes de pagos de arrendamiento relacionados, como resultado de la finalización del contrato de arrendamiento en conexión con la venta de las concesiones. Excluyendo el efecto de la desvalorización en relación con nuestros activos mineros de zinc, el efecto de la venta de la concesión de la mina Raúl y la finalización del contrato de arrendamiento conexo, se registró un aumento en los gastos operativos netos de S/.31,1 millones, debido principalmente a un aumento de S/.24,7 millones en gastos administrativos y un aumento de S/.4,6 millones en gastos de venta y distribución durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparación con el periodo correspondiente de 2010. Otros ingresos operativos, netos Nuestros otros ingresos operativos netos disminuyeron S/.7,1 millones; de S/.13,3 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 a S/.6,2 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011, debido, principalmente, a la pérdida de ingresos por alquileres relacionados con las concesiones de la mina de cobre Raúl, que se vendió en marzo de 2010. Gastos administrativos Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Servicios de terceros .............................................................................. Remuneraciones del Directorio .............................................................. Depreciación y amortización................................................................... Impuestos ............................................................................................... Consumo de suministros ........................................................................ Donaciones............................................................................................. Total.....................................................................................................

2010 43,2 39,1 12,1 5,5 1,7 1,4 1,9 104,9

2011 59,7 50,3 4,2 6,6 1,8 4,4 2,6 129,6

Registramos un aumento en los gastos de administración de 23,5 %, o S/.24,7 millones, de S/.104,9 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.129,6 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, debido principalmente a aumentos de personal y servicios de terceros. Los gastos de personal se incrementaron S/.16,5 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, debido principalmente a una disposición relacionada con incentivos de bonificaciones en efectivo a largo plazo que implementamos en el año 2011 como parte de nuestro nuevo plan de remuneraciones a ejecutivos y al pago único relacionado con el retiro de ciertos miembros de nuestro cuerpo directivo, compensado parcialmente por una menor participación de los empleados en los beneficios. Los servicios de terceros, que incluyen servicios de seguridad, consultoría (incluso auditoría), flete, limpieza y comunicación, entre otros, aumentaron S/.11,2 millones. Este aumento se vio parcialmente compensado por una disminución en la remuneración de nuestro directorio durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 debido a la ganancia obtenida en los 48

nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 por la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl, así como nuestra reciente decisión de cambiar la remuneración de nuestro directorio. Véase "Directivos". Los gastos de administración relativos al segmento del cemento, concreto y bloques representaron aproximadamente el 87,1 % del total de gastos administrativos para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011 en comparación con aproximadamente 79,4 % para el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de administración relativos a la cal viva, los materiales de construcción y otros segmentos representaron aproximadamente el 8,3 %, 2,1 % y 2,4 %, respectivamente, del total de gastos administrativos para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011 en comparación con aproximadamente 8,8 % , 2,0 % y 9,8 %, respectivamente, para el periodo correspondiente de 2010. Gastos de venta y distribución Nueve meses finalizados el 30 de septiembre, (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Gastos de publicidad y promoción.......................................................... Otro......................................................................................................... Total.....................................................................................................

2010 5,7 2,0 2,7 10,4

2011 6,5 4,4 4,1 15,0

Nuestros gastos de venta y distribución totales aumentaron 44,2 %, o S/.4,6 millones, de S/.10,4 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.15,0 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Este aumento se debe principalmente a gastos de publicidad y promoción ocasionados por un mayor esfuerzo de promoción de ventas con respecto a nuestros productos de cemento, concreto y bloques durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2011 en comparación con el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de venta y distribución relacionados con el segmento de cemento, concreto y bloques representaron aproximadamente 84,5 % de los gastos de venta y distribución totales para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparación con 81,3 % para el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de venta y distribución relacionados con la cal viva, los materiales de construcción y otros segmentos representaron aproximadamente 11,4 %, 2,7 % y 1,4 %, respectivamente, de los gastos de venta y distribución totales para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparación con 12,0 %, 4,0 % y 2,7 %, respectivamente, para el periodo correspondiente de 2010. Los gastos de venta y distribución relacionados con la cal viva y otros segmentos representaron aproximadamente 2,7 % y 1,4 %, respectivamente, de los gastos de venta y distribución totales para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 en comparación con 4,0 % y 2,7 %, respectivamente, para el periodo correspondiente de 2010.

Utilidad operativa Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad operativa disminuyó 73,2 %, o S/.185,3 millones, de S/.253,2 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre 2010 a S/.67,9 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Nuestro margen de utilidad operativa (es decir, utilidad operativa como porcentaje de ventas netas) para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre del año 2011 fue de 9,5 % comparado con 39,1 % para el periodo correspondiente del año 2010. Excluyendo el efecto de la desvalorización en relación a nuestros activos mineros de zinc, el efecto de la venta de la concesión de la mina Raúl y la finalización del contrato de arrendamiento conexo, nuestra utilidad operativa disminuyó 4,6 %, o S/.7,9 millones, de S/.171,9 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.164,0 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Nuestro margen de utilidad operativa para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre del año 2011 fue de 22,9 % comparado con 26,5 % para el periodo correspondiente del año 2010. 49

netos: Otros ingresos (gastos), net os: Otros ingresos netos aumentaron 51,6 %, o S/.3,3 millones, de S/.6,4 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.9,7 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, debido principalmente a un incremento de 22,4 %, o S/.2,4 millones, de los gastos financieros, como resultado del aumento de nuestro endeudamiento, y una disminución de S/.0,8 millones en la ganancia neta por diferencia de cambio producto de variaciones en nuestra posición de efectivo en dólares estadounidenses y de los depósitos a corto plazo frente a préstamos y créditos.

Gasto de impuesto a la renta Nuestro gasto por impuesto a la renta disminuyó 74,7 %, o S/.55,5 millones, de S/.74,3 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.18,8 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, principalmente debido a gastos tributarios de aproximadamente S/.22,9 millones relativos a la ganancia neta por la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl registrados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010, y al beneficio del impuesto sobre la venta diferido relacionado con la desvalorización de nuestros activos mineros de zinc de aproximadamente S/.28,8 millones. Nuestra tasa efectiva de tributación para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 fue de 30,1 % y de 32,2 %, respectivamente.

Utilidades Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad operativa disminuyó 77,2 %, o S/.133,1 millones, de S/.172,5 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 a S/.39,4 millones para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Excluyendo el efecto de la desvalorización en relación a nuestros activos mineros de zinc, el efecto de la venta de las concesiones de la mina Raúl y la finalización del contrato de arrendamiento conexo, nuestra utilidad operativa disminuyó en 8,3 %, o S/.9,6 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 comparado con el periodo correspondiente de 2010.

Comparación del año finalizado el 31 de diciembre de 2009 con el año finalizado el 31 de diciembre de 2010 Año finalizado el 31 de diciembre de 2009

(en millones de S/.)

2010

Variación 18,7 %

S/ 756,6 Ventas netas............................................................................................ Costo de ventas................................................................................................ (405,5)

S/. 898,0 (479,0)

Utilidad bruta ................................................................................................351,1 Ingresos operativos (gastos): Gastos de venta y distribución .................................................... (17,1) Gastos administrativos ................................................................ (132,9) Ganancia neta sobre la venta de concesiones de minería y tierras ................................................................................................ — Otros ingresos operativos, netos................................................. 25,7

419,1

19,4

(16,5) (158,7)

(3,5) 19,4

75,9 16,6

N/S (35,4)

(124,4) 226,7

(82,7) 336,4

(33,5) 48,4

1,9 (18,8) 8,9 (8,1)

3,3 (15,0) 2,6 (9,2)

73,7 (20,2) (70,8) 13,6

Total de gastos operativos, neto .............................................. Utilidad operativa............................................................................ Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros .................................................................... Costos financiero......................................................................... Ganancia por diferencia cambiaria, neta..................................... Total de otros gastos, neto....................................................... 50

18,1

Año finalizado el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Utilidad antes de impuesto a la renta ............................................. Gasto de impuesto a la renta ......................................................... Utilidades........................................................................................

S/.

2009 218,6 (70,6) 148,0

2010 327,2 (104,1) S/. 223,1

Variación 49,7 47,5 50,7 %

N/S quiere decir no significativo.

Ventas netas A continuación, se presenta un desglose por segmentos de nuestras ventas netas para 2009 y 2010.

Año finalizado el 31 de diciembre de 2009 (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques .......................................................... Cal viva ............................................................................................ Materiales de construcción .............................................................. Otros(1)............................................................................................

597,4 60,5 82,5 16,2

% 79,0 8,0 10,9 2,1

Total..............................................................................................

756,6

100,0

(1)

2010 2010 (en millones de S/.) 703,8 57,7 120,6 16,0

% 78,4 6,4 13,4 1,8

898,0

100,0

Principalmente calcina de zinc.

Nuestras ventas netas totales aumentaron 18,7 %, o S/.141,4 millones, de S/.756,6 millones en 2009 a S/.898,0 millones en 2010. El aumento se debió principalmente a lo siguiente: •

un aumento de 17,8 %, o S/.106,4 millones, en el volumen de venta de cemento, concreto y bloques. El volumen de cemento vendido aumentó 20,0 %, de 1,5 millones de toneladas métricas en 2009 a 1,8 millones de toneladas métricas en 2010 como resultado del aumento en los niveles de construcción;

•

un aumento de 46,2 %, o S/.38,1 millones, en las ventas de materiales de construcción de terceros, como resultado del incremento en los niveles de construcción y de un aumento en el precio de los fierros de construcción que se revendieron; y

•

una disminución de 4,6 %, o S/.2,8 millones, en las ventas de cal viva debido al descenso en las compras de la mina de Yanacocha , nuestro principal cliente de cal viva, como resultado de su enfoque en actividades de exploración producto de un descenso en la producción.

51

Costo de ventas A continuación, se presenta un desglose por segmentos de nuestro costo de ventas para 2009 y 2010.

Año finalizado el 31 de diciembre de 2009 (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ................................................................ Cal viva ................................................................................................ Materiales de construcción ................................................................ Otros(1)................................................................................................

264,1 37,7 80,0 23,7

% 65,2 9,3 19,7 5,8

Total................................................................................................

405,5

100,0

(1)

2010 (en millones de S/.) 314,5 36,4 109,6 18,5

% 65,6 7,6 22,9 3,9

479,0

100,0

Principalmente calcina de zinc.

Nuestro costo total de ventas aumentó 18,1 %, o S/.73,5 millones, de S/.405,5 millones en 2009 a S/.479,0 millones en 2010, principalmente a causa de lo siguiente: •

un aumento de 19,1 %, o S/.50,4 millones, en el costo de ventas de cemento, concreto y bloques, principalmente a causa de un mayor volumen de cemento vendido en 2010;

•

un aumento de 37,0 %, o S/.29,6 millones, en el costo de ventas de materiales de construcción de terceros, debido a un mayor volumen de materiales adquiridos para reventa y al incremento en el precio de los fierros de construcción que hemos adquirido; y

•

compensado parcialmente por una disminución de 21,9 %, o S/.5,2 millones, en el costo de ventas de calcina de zinc, como resultado de nuestra decisión de suspender las actividades de explotación de zinc en 2008 y a la reorganización de nuestras instalaciones para producir cal viva. En 2009 y 2010, continuamos produciendo y vendiendo calcina de zinc, aunque en menores cantidades, ya que utilizamos nuestras existencias remanentes de mineral de zinc.

Además, nuestro costo de ventas expresado en dólares estadounidenses se vio afectado por la depreciación de la moneda estadounidense frente al nuevo sol durante 2010 en relación con 2009. Consulte "Tasas de cambio". Estimamos que, como resultado de esta depreciación del dólar estadounidense frente al nuevo sol, nuestro costo de ventas se redujo aproximadamente S/.3,7 durante 2010 en relación con 2009.

Utilidad bruta La siguiente tabla muestra un desglose de nuestra utilidad bruta y margen bruto de utilidades por segmento para 2009 y 2010.

52

Año finalizado el 31 de diciembre de 2009 Utilidad bruta (en millones de S/.) Cemento, concreto y bloques ................................................................ 333,3 Cal viva ................................................................................................ 22,8 Materiales de construcción ................................................................ 2,5 Otros ................................................................................................ (7,6) Utilidad bruta total.................................................................................. 351,1

Margen de utilidad bruta

2010 Utilidad bruta

Margen bruto de utilidades

(en millones % de S/.) 55,8 389,3 37,7 21,3 3,1 11,0 (46,7) (2,5) 46,4 419,1

% 55,3 36,9 9,1 (15,6) 46,7

Nuestra utilidad bruta aumentó 19,4 %, o S/.68,0 millones, de S/.351,1 millones en 2009 a S/.419,1 millones en 2010, principalmente a causa del aumento en el volumen del cemento vendido. Nuestro margen bruto de utilidades (es decir, margen bruto como porcentaje de ventas netas) en 2010 fue de 46,7 % en comparación con 46,4 % en 2009.

Ingresos operativos (gastos), neto Nuestro gasto operativo neto disminuyó 33,5 %, o S/.41,7 millones, de un gasto de S/.124,4 millones en 2009 a un gasto de S/.82,7 millones en 2010, principalmente debido a una ganancia de S/.75,9 millones por la venta en marzo de 2010 de las concesiones de las minas de cobre Raúl. Esto se vio compensado por una disminución de S/.8,4 millones en los ingresos por alquileres como resultado de la finalización del contrato de arrendamiento conexo. Excluyendo el efecto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl y la finalización el arrendamiento conexo, nuestros gastos operativos netos aumentaron 18,7 %, o S/.25,8 millones.

Otros ingresos operativos, netos Nuestros ingresos operativos netos disminuyeron 35,4 %, o S/.9,1 millones, de S/.25,7 millones en 2009 a S/.16,6 millones en 2010, debido principalmente a la pérdida de ingresos por la finalización de los pagos de arrendamiento de las concesiones de la mina de cobre Raúl y una ganancia en 2009 derivada de un retorno de capital de aproximadamente S/.3,2 millones proveniente de Zemex LLC producto de la liquidación de las operaciones de Zemex LLC.

Gastos administrativos Año finalizado el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Servicios de terceros .............................................................................. Remuneraciones del Directorio .............................................................. Depreciación y amortización................................................................... Impuestos ............................................................................................... Consumo de suministros ........................................................................ Donaciones............................................................................................. Total.....................................................................................................

53

2009 61,3 48,4 7,6 5,4 3,5 3,8 2,9 132,9

2010 73,4 53,0 15,2 6,6 4,0 3,8 2,7 158,7

Nuestros gastos de administración aumentaron el 19,4 %, o S/.25,8 millones; de S/.132,9 millones en 2009 a S/.158,7 millones en 2010 debido, principalmente, a un incremento del 19,7 % en gastos de personal, de S/.61,3 millones en 2009 a S/.73,4 millones en 2010, como resultado del aumento en nuestra ganancia imponible en 2010, ya que una parte de estos gastos, la repartición de utilidades de los trabajadores, se calcula como porcentaje de nuestro ingreso neto imponible y en parte en respuesta a la inflación. Las remuneraciones del Directorio aumentaron S/.7,6 millones en 2010, principalmente, como resultado de la ganancia producto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl en 2010, que generaron una mayor remuneración para los miembros de nuestro Directorio. Los servicios de terceros, que incluyen servicios de seguridad, consultoría (incluso auditoría), flete, limpieza y comunicación, entre otros, aumentaron S/.4,6 millones. Los gastos de administración relativos al segmento del cemento, concreto y bloques y a otro segmento representaron aproximadamente el 82,0 % y el 7,0 %, respectivamente, del total de gastos administrativos en 2010 en comparación con cerca del 85,0 % y el 4,0 %, respectivamente, en 2009. Los gastos de administración relativos al segmento de cal viva y materiales de construcción permanecieron estables en 2010 comparados con 2009 en el 9,0 % y el 2,0 %, respectivamente, del total de gastos administrativos. Gastos de venta y distribución Año finalizado el 31 de diciembre de (en millones de S/.) Gastos de personal................................................................................. Publicidad y promoción........................................................................... Servicios de terceros .............................................................................. Transporte .............................................................................................. Previsión por desvalorización de cuentas por cobrar ............................. Otro......................................................................................................... Total.....................................................................................................

2009 6,7 5,0 0,6 1,5 0,1 3,2 17,1

2010 8,3 5,2 0,8 0,5 — 1,7 16,5

Nuestro total de gastos de venta y distribución disminuyó el 3,5 %, o S/.0,6 millones, de S/.17,1 millones en 2009 a S/.16,5 millones en 2010, debido, principalmente, a una disminución en los costos de transporte y otros gastos, fundamentalmente, relacionados con la disminución de nuestras ventas de calcina de zinc, que se vieron compensadas, en parte, por un incremento en los gastos de personal debido al aumento en los resultados operativos de 2010, dado que una parte de estos gastos, la repartición de utilidades de los trabajadores, se calcula como un porcentaje de nuestro ingreso neto imponible. Los gastos de venta y distribución relacionados con el segmento de cemento, concreto y bloques representaron aproximadamente el 83 % de los gastos de venta y distribución totales en 2010 en comparación con el 84,0 % en 2009. Los gastos de venta y distribución relacionados con la cal viva, los materiales de construcción y otro segmento representaron aproximadamente el 4,0 %, el 11,0 % y el 2,0 %, respectivamente, de los gastos de venta y distribución totales en 2010 en comparación con el 5,0 %, el 10,0 % y el 1,0 %, respectivamente, en 2009.

Utilidad operativa Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad operativa aumentó el 48,4 % o S/.109,7 millones; de S/.226,7 millones en 2009 a S/.336,4 millones en 2010. Nuestro margen de utilidad bruta (es decir, el margen de utilidad como un porcentaje de ventas) en 2010 fue del 37,5 % en comparación con el 30,0 % en 2009. Excluyendo el efecto de la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl y la finalización del contrato de arrendamiento, nuestras utilidades operativas aumentaron el 19,8 % o S/.42,2 millones, de S/.213,0 millones en 2009 a S/.255,2 millones en 2010, y nuestro margen de utilidad operativa fue del 28,4 % en 2010 en comparación con el 28,2 % en 2009.

54

Otros ingresos (gastos), netos: Otros gastos netos aumentaron el 13,6 % o S/.1,1 millones, de un gasto de S/.8,1 millones en 2009 a un gasto de S/.9,2 millones en 2010, principalmente, debido una pérdida de S/.6,3 millones proveniente de diferencias cambiarias netas, que se vieron compensadas, en parte, por una disminución de S/.5,2 millones en gastos financieros netos, de S/.16,9 millones en 2009 a S/.11,7 millones en 2010. Nuestros costos financieros disminuyeron un 20,2 % o S/.3,8 millones, de un costo de S/.18,8 millones en 2009 a un costo de S/.15,0 millones en 2010, principalmente, a causa de tasas de interés bajas y a un menor saldo de deuda de capital promedio en 2010. Nuestra ganancia por diferencia de cambio disminuyó un 70,8 %, o S/.6,3 millones, de una ganancia de S/.8,9 millones en 2009 a una ganancia de S/.2,6 millones en 2010, principalmente, a causa de una disminución en nuestra posición de efectivo en dólares estadounidenses y en los depósitos a corto plazo frente a préstamos y endeudamientos, así como a la apreciación en 2010 del nuevo sol frente a la moneda estadounidense.

Gastos por impuesto a la renta Nuestros gastos por el impuesto a la renta aumentaron el 47,5 % o S/.33,5 millones, de S/.70,6 millones en 2009 a S/.104,1 millones en 2010. Nuestra tasa efectiva de tributación en 2009 y 2010 fue del 32,3 % y del 31,8 %, respectivamente. En 2010, registramos gastos impositivos de aproximadamente S/.22,9 millones en relación con una ganancia neta proveniente de la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl.

Utilidades Como resultado de lo anterior, nuestra utilidad aumentó un 50,7 % o S/.75,1 millones, de S/.148,0 millones en 2009 a S/.223,1 millones en 2010. Excluyendo el efecto de la venta de las concesiones de la mina Raúl y la finalización del contrato de arrendamiento conexo, nuestras utilidades aumentaron un 24,3 % o S/.32,6 millones.

Liquidez y recursos de capital Nuestros principales requerimientos de efectivo son gastos operativos, inversiones en bienes de capital relativos al mantenimiento y a la expansión de nuestras instalaciones, los servicios de deuda, los pagos de dividendos y el pago de impuestos. Nuestras fuentes de efectivo primarias han sido el flujo de efectivo proveniente de nuestra actividad operativa y, en menor medida, de préstamos y otras financiaciones. Creemos que estas fuentes de efectivo son suficientes para cubrir nuestras necesidades de capital circulante en el curso ordinario de nuestra actividad comercial.

Inversión Inve rsión en bienes de capital Los planes actuales para nuestro negocio de cemento contemplan inversiones en bienes de capital para el 2012 de aproximadamente USD 35 millones para expandir nuestra capacidad productiva de cemento en las plantas de Pacasmayo y Rioja, los estudios de pre-factibilidad e ingeniería para una nueva planta de cemento en Piura, y mantenimiento. Esperamos completar la expansión de nuestra planta de Pacasmayo en el primer trimestre del 2012, las de Rioja para mediados de 2012. Prevemos un gasto de aproximadamente USD 10 millones anuales para los próximos cinco años en inversiones recurrentes en bienes de capital, necesarias para mantener nuestras plantas y equipos. Prevemos que las inversiones en bienes de capital relativas al negocio del cemento pueden cubrirse a partir nuestro flujo de efectivo operativo y del efectivo en caja disponible después de la presente oferta. También es posible que firmemos acuerdos de préstamo para financiar parte de estos gastos, si existen condiciones de financiación atractivas, en especial, por parte de los proveedores de equipos. Además de nuestra actividad de cemento, se espera que haya grandes necesidades de inversión en bienes de capital para desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, si la factibilidad y otros estudios llegan a la conclusión de que el desarrollo de estos proyectos es legal y económicamente factible. Actualmente estimamos que el costo total para desarrollar estos proyectos es del orden de USD 350 a USD400 millones para el proyecto del fosfato y de USD 250 a USD 300 millones

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para el proyecto de la salmuera. Estas estimaciones, sin embargo, se basan en estudios preliminares acotados y están sujetos a cambios. No hemos elaborado un cronograma específico para el desarrollo de estos proyectos. Prevemos financiar estos proyectos con la combinación de los fondos netos provenientes de esta oferta, nuevos préstamos y contribuciones financieras nuestras y de nuestros socios minoritarios. Para nuestro proyecto de fosfato, recientemente acordamos vender una participación minoritaria en el capital de Fosfatos por un monto agregado de aproximadamente USD46.1 millones. Para nuestro proyecto de salmuera, hemos firmado una alianza estratégica con Quimpac, por la cual nos hemos comprometido a invertir un total de USD 100 millones, y Quimpac está obligado a invertir aproximadamente USD 14,2 millones como socio minoritario al momento del acuerdo a fin de mantener su actual participación en el capital. Los proyectos de fosfato y salmuera no forman parte de nuestra actividad central de cemento y, en consecuencia, esperamos evaluar las opciones estratégicas a medida que continuemos desarrollando nuestros proyectos. El siguiente cuadro muestra la inversión total en bienes de capital realizada en 2009 y 2010, y durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Año finalizado el 31 de diciembre de

(en millones de S/.) Molino N.° 7.................................................................................. Planta de calcinación de Corianta(1)............................................ Construcción de la planta de ladrillos de diatomita ...................... Expansión de la planta de cemento de Rioja ............................... Expansión de la planta de cemento de Pacasmayo..................... Proyecto de fosfato....................................................................... Proyecto de salmuera................................................................... Otras actividades de inversión(2) .................................................

2009 50,2 6,7 — — — 12,7 — 56,6

2010 34,5 9,3 18,5 — — 10,5 1,5 70,7

Total..............................................................................................

126,2

145,0

(1) (2)

Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 — 3,6 29,1 26,5 8,9 4,3 4,7 107,5 184,6

Inversiones en bienes de capital relativas a la conversión de nuestro horno rotatorio Waelz para producir zinc y cal viva de manera intercambiable. Incluye reacondicionamiento de la transmisión, el sistema de refrigeración, el silo de almacenamiento, la maquinaria pesada y otros.

Flujo de efectivo La siguiente tabla establece determinados componentes de nuestro flujo de efectivo para los años finalizados el 31 de diciembre de 2009 y de 2010, y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011. Años finalizados el 31 de diciembre de

Nueve meses finalizados el 30 de septiembre,

(en millones de S/.) Efectivo neto proveniente de actividades operativas ................................................. Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de inversión ..................... Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de financiación ................

2009

2010

2010

2011

165,1

180,2

151,2

97,0

(75,4)

(20,0)

23,5

(178,5)

0,6

(115,5)

(155,7)

(31,8)

Aumento (disminución) de efectivo..............

90,3

44,7

19,0

(113,3)

56

Flujo de efectivo de actividades operativas El flujo neto de efectivo proveniente de actividades operativas durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue sustancialmente menor que durante los nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2010. Esto refleja cambios en el capital circulante durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, a medida que las existencias aumentaban y las cuentas por pagar disminuían. Las existencias aumentaron por un aumento en la compra de materias primas debido a un mayor volumen de ventas. Las cuentas por pagar disminuyeron como resultado de nuestro calendario de pagos. El flujo neto de efectivo proveniente de actividades operativas para 2010 fue superior al de 2009, principalmente, a causa de una mayor utilidad antes de impuestos, incluso después de ajustar la ganancia por la venta de las concesiones de la mina de cobre Raúl.

Flujo Fluj o de efectivo de actividades de inversión El flujo neto de efectivo proporcionado por actividades de inversión fue de S/.23,5 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010, el que está, fundamentalmente, relacionado con los fondos provenientes de la venta de la concesión minera de Raúl, y en parte, compensado por la compra de planta y equipo, que incluye los gastos de equipamiento para calcina de zinc y el molino N.° 7. El flujo neto de efectivo usado durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue de S/.178,5 millones, principalmente, relacionado con la compra de planta y equipo, incluso las inversiones en bienes de capital relacionadas con las etapas finales de construcción de la planta de ladrillos de diatomita, los trabajos de construcción relacionados con la expansión de nuestra planta de Rioja y otras actividades de inversión. El flujo neto de efectivo usado en actividades de inversión fue de S/.75,4 millones en 2009, que se relaciona fundamentalmente con la compra de planta y equipo, e incluye inversiones en bienes de capital relacionadas con el mantenimiento de nuestras instalaciones de cemento, y nuestros proyectos de fosfatos y salmuera. El flujo neto de efectivo usado en 2010 fue de S/.20 millones, que se relaciona fundamentalmente con la compra de planta y equipo, e incluye inversiones en bienes de capital relativas a la construcción de la planta de ladrillo de diatomita, con la conversión del horno rotatorio Waelz en nuestra planta de calcinación de Corianta para producir zinc y cal viva de manera intercambiable, y con nuestro proyecto de fosfato compensado en parte por los fondos provenientes de la venta de la concesión minera de Raúl.

Flujo de efectivo de actividades de financiación El flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 fue de S/.155,7 millones, fundamentalmente, como resultado de los pagos por servicio de deuda y de dividendos. El flujo neto de efectivo usado en actividades de financiación durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 fue de S/.31,8 millones, fundamentalmente, a causa de los pagos por servicio de deuda y dividendos, y se vio compensado, en parte, por los fondos recibidos en concepto de préstamos a corto plazo del Banco de Crédito del Perú y del BBVA Banco Continental. El flujo neto de efectivo proveniente de actividades de financiación en 2009 fue de S/.0,6 millones, fundamentalmente, como resultado del pago de la deuda y los pagos de dividendos, y se vio compensado por préstamos otorgados por el BBVA Banco Continental. El flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación durante 2010 fue de S/.115,5 millones, fundamentalmente, como resultado de un menor saldo de deuda de préstamos pendientes y un mayor pago de dividendos para ese año.

Endeudamiento Al 30 de septiembre de 2011, nuestra deuda total pendiente ascendía a S/.331,4 millones (USD 119,5 millones), según se establece en la siguiente tabla.

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(en millones de S/.) S/.) Préstamo garantizado del BBVA Banco Continental.................. Préstamo no garantizado del BBVA Banco Continental(1) ........ Arrendamiento financiero del Banco de Crédito del Perú........... Arrendamiento financiero del Banco de Crédito del Perú........... Préstamo de mediano plazo del Banco de Crédito del Perú ..... Préstamo de corto plazo del Banco de Crédito del Perú (2) ..... Préstamo de corto plazo del Banco de Crédito del Perú (3) ...... Préstamo de corto plazo del Banco de Crédito del Perú Préstamo de corto plazo del BBVA Banco Continental(4)

Al 30 de septiembre de 2011 S/.142,0 28,0 58,1 14,0 42,0 3,0 4,7 12,6 27,0

Total (5) ......................................................................................

S/.331,4

Tasa de interés 6,20 % 6,00 % 5,19 % 7,17 % 6,20 % 2,56 % 2,87 % 2,61 % 6,41 %

Fecha de vencimiento Mayo de 2014 Diciembre de 2011 Marzo de 2013 Marzo de 2016 Marzo de 2013 Noviembre de 2011 Diciembre de 2011 Marzo de 2012 Octubre de 2011

(1)

En diciembre de 2011 extendimos el plazo de este préstamo hasta junio del 2012.

(2)

Íntegramente pagado en noviembre del 2011.

(3)

Íntegramente pagado en diciembre del 2011.

(4)

En diciembre del 2011 extendimos el plazo de este préstamo hasta diciembre del 2013 e incrementamos el saldo pendiente por S/. 14.0 millones adicionales.

(5)

Recientemente obtuvimos un préstamo garantizado por parte del BBVA Banco Continental por la suma de S/. 202. Millones (US$75 millones). Estamos en proceso de negociación con un banco peruano para obtener un préstamo garantizado por la suma de US$75 millones, el cual esperamos cerrar durante el primer trimestre del 2012.

Préstamo garantizado del BBVA Banco Continental Contamos con un préstamo garantizado del BBVA Banco Continental con un saldo pendiente de S/.142,0 millones (USD 51,2 millones) que devenga intereses a una tasa anual del 6,20 % y tiene vencimiento en mayo de 2014. Este préstamo está garantizado por un fideicomiso en garantía al que aportamos principalmente todos nuestros activos de la planta de Pacasmayo y de la cantera de Acumulación Tembladera. El préstamo incluye ciertas restricciones, que incluyen nuestra capacidad de efectuar una reducción de capital o pagar dividendos, en caso de incumplimiento del préstamo. También debemos mantener los siguientes acuerdos financieros durante el plazo del préstamo: •

nuestro coeficiente de liquidez (activo corriente dividido por pasivo corriente) debe ser superior a 1.0x;

•

nuestro coeficiente de apalancamiento (deuda dividido por el EBITDA) debe ser inferior a 3,5x; y

•

nuestro índice de cobertura de intereses (EBITDA dividido por los requerimientos de servicio de deuda) debe ser superior a 1,5x.

Al 30 de septiembre de 2011, la empresa se encontraba en cumplimiento de estos acuerdos financieros. Préstamo no garantizado del BBVA Banco Continental. Contamos con un préstamo de capital circulante no garantizado de corto plazo del BBVA Banco Continental con un saldo pendiente de S/.28,0 millones (USD 10,1 millones) que devenga intereses a una tasa anual del 6,00 % y que vence en diciembre de 2011. 58

Arrendamientos financieros del Banco de Crédito del Perú. En marzo de 2011, suscribimos dos acuerdos de arrendamiento financiero garantizados con el Banco de Crédito del Perú para financiar la instalación de nuestro molino de cemento N.° 7 en la planta Pacasmayo. Ambos arrendamientos financieros cuentan con el molino como garantía. Al 30 de septiembre de 2011, el valor libro fue de USD 21,0 millones en virtud de un arrendamiento financiero y de S/.14,0 millones según el otro arrendamiento. El arrendamiento financiero en dólares estadounidenses devenga intereses a una tasa anual del 5,19 % y vence en marzo de 2013, y el arrendamiento financiero en nuevos soles devenga intereses a una tasa anual del 7,17 % y vence en marzo 2016. Además de los convenios incluidos en el préstamo que tenemos con BBVA Banco Continental, también debemos mantener un coeficiente de pasivo total neto de impuestos diferidos a patrimonio inferior a 1,0x. Al 30 de septiembre de 2011, nos encontrábamos en cumplimiento de estos acuerdos financieros. Préstamo de mediano plazo del Banco de Crédito del Perú. Contamos con un préstamo no garantizado de mediano plazo del Banco de Crédito del Perú con un saldo pendiente de S/.42,0 millones que devenga intereses a una tasa anual del 6,20 % y vence en marzo de 2013. Préstamo de mediano plazo con el BBVA Banco Continental. Tenemos un préstamo de mediano plazo con el Banco Continental con un saldo pendiente de S/.41.0 millones que devenga intereses a una tasa anual de 6.41% y vence en diciembre del 2013. Préstamo de corto plazo con el Banco de Crédito del Perú. Tenemos un préstamo no garantizado de corto plazo con el Banco de Crédito del Perú con un saldo pendiente de S/.12.6 millones que devenga intereses a una tasa anual de 2.61% y vence en marzo del 2012. Préstamo garantizado con el BBVA Banco Continental. Recientemente obtuvimos un préstamo garantizado por parte del BBVA Banco Continental por la suma de S/. 202. Millones (US$75 millones) devengando un interés anual a una tasa de 6.37% por el primer año, 6.64% por el segundo y 7.01% por los siguientes, el cual vence en diciembre del 2018. Este préstamo está garantizado por nuestro fideicomiso en garantía, el cual tiene sustancialmente todos nuestros activos en la planta de Pacasmayo y nuestra cantera Acumulación Tembladera. Adicionalmente, esperamos que el préstamo contenga los siguientes covenants financieros durante su plazo de vigencia: •

Un ratio de liquidez (activos entre pasivos) superior a 1.0x;

•

Un ratio de apalancamiento (endeudamiento neto entre EBITDA) no inferior a 3.0x; y

•

Un ratio de cobertura de intereses (EBITDA dividido entre requerimientos de servicio de deuda) superior a 1.2x

Préstamo garantizado futuro. Nos encontramos negociando un préstamo garantizado con un banco peruano principal por un monto de hasta US$75 millones, el cual esperamos cerrar en el primer cuarto del 2012. Esperamos que el préstamo tenga un plazo de 10 días y que esté garantizado por nuestro fideicomiso en garantía, el cual tiene sustancialmente todos nuestros activos en la planta de Pacasmayo y nuestra cantera Acumulación Tembladera. Adicionalmente, esperamos que esté préstamo contenga los siguiente covenants financieros durante su vigencia: •

Un ratio de liquidez (activos entre pasivos) superior a 1.0x;

•

Un ratio de apalancamiento (endeudamiento neto entre EBITDA) no inferior a 3.0x; y

•

Un ratio de cobertura de intereses (EBITDA dividido entre requerimientos de servicio de deuda) superior a 1.2x

Sin embargo, el banco no está legalmente obligado a proveernos este préstamo, y, por lo tanto, no podemos asegurarle que obtengamos este préstamo o que lo obtengamos s en estas condiciones.

Instrumentos financieros derivados Al 30 de septiembre de 2011, no éramos parte en ningún instrumento financiero derivado. Actualmente no contamos con ningún tipo de cobertura contra fluctuaciones en las tasas de interés, tipos de cambio o precios de los productos básicos. 59

Acuerdos de partidas fuera de balance No existen acuerdos de partidas fuera de balance que tengan, o puedan razonablemente tener, un efecto significativo actual o futuro sobre los resultados de nuestras operaciones, situación financiera o liquidez.

Obligaciones contractuales La siguiente tabla presente nuestras obligaciones contractuales con los plazos de pago definitivos al 30 de septiembre de 2011. Pagos adeudados por periodo (en millones de S/.)

Menos de 1 año

1 a 3 años

3 a 5 años

Más de 5 años

Total 331,4

153,6

172,7

5,1

−

Futuros pagos de interés ........................

12,4

10,3

0,3

−

23,0

Proyecto de salmuera(1).........................

−

277,3

−

−

277,3

Obligaciones por compra(2)....................

35,4

25.8

−

−

61,2

Total ........................................................

201,4

486,1

5,4

−

692,9

Endeudamiento(1)................................

(1)

(2)

(3)

No incluye (i) el pago de dos préstamos de corto plazo en el monto agregado de S/. 7.7 millones, (ii) el incremento en el saldo pendiente por un adicional de S/. 14 millones en un préstamo a mediano plazo, o (iii) el préstamo garantizado que recientemente obtuvimos del BBVA Banco Continental por la suma de S/.202.2 millones (US$75 millones. Adicionalmente, nos encontramos negociando con un banco peruano para obtener un préstamo garantizado por la suma de US75$ millones, que esperamos cerrar en el primer trimestre del 2012, que no se encuentra reflejado en esta tabla. Ver “Endeudamiento”. Se refiere a nuestro compromiso contractual, en conexión con la creación de Salmueras junto con Quimpac, con una inversión de USD 100,0 millones para desarrollar nuestro proyecto de salmuera. El cronograma exacto de nuestra necesidad de inversión no está determinado y dependerá de los estudios de prefactibilidad pendientes y otras condiciones. Incluye compromisos de (i) S/.10,4 millones en 2011, relacionados con la compra de equipos y otros servicios en conexión con la instalación y el mantenimiento de la planta de ladrillo de diatomita; (ii) S/.18,9 millones en 2011 y S/.25,8 millones en 2012 relacionados con la expansión de nuestra capacidad de producción de cemento; y (iii) S/.6,1 millones en 2011 relativos a la construcción de hornos verticales en nuestra planta Pacasmayo. Excluye nuestras obligaciones relativas a los contratos de suministro eléctrico de largo plazo suscriptos, ya que están determinados por una fórmula que tiene en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado. En relación con nuestros contratos de suministro eléctrico de largo plazo, hemos realizado pagos por una suma total de S/.40,7 millones en 2010 y S/.28,9 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Además, tenemos varias tarifas y regalías mineras por pagar al gobierno y a terceros relativas a las concesiones y al uso de la superficie terrestre.

Declaraciones cuantitativas y cualitativas cualitativas sobre riesgo de mercado Para obtener una descripción de nuestros riesgos de mercado, consulte la nota 29 de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en el presente prospecto.

60

Cuestiones industriales y regulatorias Información Información general sobre la economía peruana La información incluida en este apartado "Información general sobre la economía peruana" ha sido extraída de la enmienda preefectiva N.º 1 del Registro de Emisión bajo la Lista B de la Ley de Valores presentada por la República del Perú ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América ("SEC") el 26 de julio 2011. De 2006 a 2010, el Perú experimentó un periodo de expansión económica general. La economía se expandió el 7,7 % en 2006, el 8,9 % en 2007, el 9,8 % en 2008, el 0,9 % en 2009 y el 8,8 % en 2010. A continuación se presentan los principales datos económicos del Perú durante 2010: Deuda pública y saldo •

la deuda externa del sector público ascendió a un total de USD 19.900 millones, o el 12,9 % del PBI;

•

la deuda interna del sector público ascendió a un total de USD 16.800 millones, o el 10,9 % del PBI;

•

el saldo general del sector público no financiero registró un déficit de USD 900 millones, o el 0,6 % del PBI, en comparación con USD 2.600 millones, o el 1,9 % del PBI para 2009.

Balanza por cuenta corriente y exportaciones •

la balanza por cuenta corriente registró un déficit del 1,5 % del PBI;

•

las exportaciones aumentaron un 31,9 %, de USD 27.000 millones a USD 35.600 millones, en comparación con una disminución del 13,1 % durante 2009.

Inflación •

la inflación aumentó un 2,1 % en comparación con el 0,2 % de 2009;

•

las reservas netas internacionales del Banco Central del Perú aumentaron USD 44.100 millones en comparación con USD 31.100 millones al 31 de diciembre de 2009.

Inversión extranjera directa •

la inversión extranjera directa fue de USD 7.100 millones en comparación con los USD 5.200 millones durante 2009.

Producto bruto interno y estructura de la economía peruana En el periodo de cinco años finalizado el 31 de diciembre de 2010, la economía del Perú creció a una tasa CAGR del 7,2 % en términos reales. La tasa de crecimiento fue más pronunciada de 2007 a 2008, cuando el PBI creció un promedio del 9,4 % en términos reales, y particularmente, en 2008, cuando el PBI creció el 9,8 % en comparación con 2007. La expansión económica durante este periodo se basa en una fuerte inversión privada, estabilidad de precios, mejora de las finanzas públicas y en una menor deuda pública externa. Desde 2006, la demanda interna (inversión bruta total y consumo privado y público) ha sido la principal fuente de crecimiento del Perú, con un incremento promedio del 11,5 % en términos reales entre 2006 y 2008. En 2009, la economía del Perú se expandió un 0,9 % en términos reales, según el crecimiento del PBI. La demanda interna, sin embargo, disminuyó el 2,8 % en 2009, en comparación con 2008 a pesar del crecimiento de la inversión pública y del consumo público, y privado. En 2010, el PBI del Perú creció el 8,8 % en términos reales, comparado como 2009. En el periodo de cinco años finalizado el 31 de diciembre de 2010, el consumo privado experimentó un incremento anual promedio del 6,4 % en términos reales, con un incremento anual promedio del 7,8 % durante el periodo de 2006 a 2008 y {702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}

61

del 2,4 % en 2009. A partir de 2008, la inversión bruta privada aumentó gradualmente, con un crecimiento del 23,1 % anual promedio en términos reales. En 2009, el consumo privado disminuyó el 15,1 % y aumentó el 22,1 % en 2010. En 2009, el consumo privado fue de USD 83.200 millones, un crecimiento del 2,4 % en términos reales, como resultado de la desaceleración del aumento en el ingreso nacional promedio. La inversión privada disminuyó el 15,1 %, aunque se ejecutó un número considerable de proyectos, especialmente en los sectores de minería, hidrocarburos, electricidad, transporte, telecomunicaciones y manufactura. La inversión bruta total disminuyó un 20,6 %, aunque la inversión pública del gobierno central, los gobiernos locales y las sociedades públicas aumentó en comparación con 2008. En 2010, el consumo privado fue de USD 95.300 millones, un crecimiento del 6,0 % en términos reales, como resultado de la desaceleración del aumento en el ingreso nacional promedio. La inversión privada aumentó un 22,1 % a través de un número considerable de proyectos, especialmente en los sectores de minería, hidrocarburos, electricidad, transporte, telecomunicaciones y manufactura. La inversión bruta total aumentó el 34,8 %, y la inversión pública y privada aumentó el 26,5 % y el 22,1 %, respectivamente, en comparación con 2009. Producto bruto interno por gasto (valor nominal en USD )

Año finalizado el 31 de diciembre de 2009(1) 2010(1) 2008(1)

2006(1)

2007(1)

Consumo gubernamental .............................

8.819

9.682

11.352

13.194

15.704

Consumo privado..........................................

57.051

66.038

81.275

83.177

95.253

Sector público............................................

2.634

3.365

5.317

6.790

9.195

Sector privado ...........................................

15.141

19.511

27.375

22.397

29.507

Inversión bruta:

Variación de existencias ...............................

751

1.675

1.481

(2.831)

(242)

Inversión bruta total ......................................

18.526

24.552

34.173

26.356

38.460

Exportaciones de bienes y servicios.............

26.398

31.265

34.725

30.608

39.537

Importaciones de bienes y servicios.............

18.355

24.094

34.409

25.965

35.035

Exportaciones netas ................................

8.043

7.171

PBI ................................................................

92.439

107.443

316 127.115

4.643

4.502

127.370

153.919

Otros ingresos operativos, netos Fuente: Banco Central del Perú

La inversión interna como porcentaje del PBI aumentó del 20,0 % en 2006 al 25,0 % en 2010, lo que refleja un aumento en la inversión pública y privada (salvo por una disminución de la inversión privada en el año 2009, que llegó a USD 22.400 millones, en comparación con USD 27.400 millones en 2008). El flujo de las inversiones internas se centró principalmente en proyectos mineros, el proyecto gasífero de Camisea, la construcción de nuevas plantas y la expansión permanente de las industrias del cemento, alimentación, electricidad y hotelera. Este aumento se debió a la respuesta a la demanda interna, que aumentó impulsada por el crecimiento económico. La inversión interna, sin embargo, disminuyó un 6,2 % en 2009, del 26,9 % al 20,7 % del PBI, como resultado de la disminución en la inversión privada. La calidad de vida de la población peruana mejoró en forma constante desde 2006 hasta 2010. El PBI per cápita aumentó de USD 3.284 en 2006 a USD 5.225 en 2010 a causa del incremento en la actividad comercial y en la generación de empleo, que se refleja en el crecimiento de las exportaciones, así como en el constante aumento de la demanda interna. Durante 2010, el PBI per cápita disminuyó un 0,9 % principalmente debido a la desaceleración de la economía causada por la crisis financiera internacional.

62

Sectores principales de la economía peruana Los sectores económicos principales en el Perú son los servicios (que incluyen el comercio mayorista y minorista, el transporte y el turismo), la manufactura, la agricultura y ganadería, la minería y los hidrocarburos. La siguiente tabla muestra los principales datos de los principales sectores económicos del Perú: Producto bruto interno por sector sector Año finalizado el 31 de diciembre de (como % del PBI real) Producción primaria: Agricultura y ganadería(2) ....................... Pesca....................................................... Total de otros gastos, neto......................

2006(1)

2007(1)

2008(1)

2009(1)

2010(1)

8,3 0,5 6,2

7,9 0,5 5,8

7,7 0,5 5,7

7,8 0,4 5,7

7,5 0,3 5,2

15,0

14,2

13,9

14,0

13,0

Producción primaria total ................... Producción secundaria: Manufactura............................................. Construcción................................................... Construcción Electricidad y agua .................................. Producción secundaria total............... Servicios: Comercio mayorista y minorista .............. Otros servicios(4) .................................... Servicios totales .................................

15,4 5.,2 5.,2 2,1 22,6

15,6 5 ,6 2,1 23,3

15,5 5 ,9 2,0 23,4

14,3 6, 2 2,0 22,6

15,0 6, 7 2,0 23,7

14,0 48,2 62,3

14,5 47,8 62,3

14,6 47,9 62,5

15,0 47,6 62,7

15,0 48,3 63,3

PBI total ........................................................

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

(1) Datos preliminares (2) Incluye silvicultura (3) Incluye minería no metálica (4) Incluye impuestos sobre productos y aranceles de importación Fuente: Banco Central del Perú

63

( % de variación respecto del año anterior)

Producción primaria: Agricultura y ganadería(2) ........................ Pesca........................................................ Minería e hidrocarburos............................ Producción primaria total .................... Producción secundaria: Manufactura.............................................. Construcción .......................................... Electricidad y agua ...................................

Año finalizado el 31 de diciembre de 2008(1) 2009(1) 2010(1) 2010(1)

2006(1)

2007(1)

8,4 2.4 1.4 5,2

3,2 6.9 2.7 3,2

7,2 6.3 7.6 7,4

2,3 (7,9) 0.6 1,2

4,3 (16,6) (0,8) 1,5

7,5 14, 14,8 6,9

11,1 16, 16,6 8,4

9,1 16, 16,5 7,8

(7,2) 6, 1 1,2

13,6 17, 17,4 7,7

Producción secundaria total................ Servicios: Comercio mayorista y minorista ............... Otros servicios.......................................... Servicios totales ..................................

9,0

12,1

10,7

(3,1)

14,1

11,7 6,8 7,9

9,7 9,0 9,1

13,0 9,1 10,0

0,4 3,1 2,3

9,7 8,1 8,5

PBI total .........................................................

7,7

8,9

9,8

0,9

8,8

(1) Datos preliminares (2) Incluye silvicultura (3) Incluye minería no metálica (4) Incluye impuestos sobre productos y aranceles de importación Fuente: Banco Central del Perú

En 2009, el PBI creció un 0,9 %, en comparación con el 9,8 % de 2008. Los sectores que experimentaron el crecimiento más significativo en 2009 fueron la construcción, otros servicios y la agricultura y ganadería. La tasa de crecimiento fue del 6,1 % en el sector de la construcción durante 2009, debido fundamentalmente al aumento del consumo interno de cemento y a una mayor inversión en infraestructura. La expansión del 3,1 % en otros servicios durante 2009 (que incluyen impuestos sobre productos y aranceles de importación) se debió al aumento de los servicios gubernamentales y a los servicios financieros y de seguros. La expansión del 2,3 % en el sector agropecuario durante 2009 se debió principalmente a una mayor producción de aves de corral, ganado vacuno y ovino, y en menor medida, a un aumento en la producción de huevos, una expansión de las áreas de cosecha de productos primarios, precios atractivos de los productos primarios y condiciones climáticas favorables que proporcionaron niveles adecuados de reservas de agua en los embalses principales del Perú. El sector de minería e hidrocarburos creció un 0,6 % debido a una disminución en la minería de metales, que se vio compensada por una tasa de crecimiento elevada en la producción de hidrocarburos. En 2010, el PBI creció el 8,8 %, en comparación con 2009, debido a una mayor actividad en los sectores no primarios, principalmente, en manufactura no primaria, construcción y comercio. Los sectores que experimentaron el mayor crecimiento fueron el agropecuario, hidrocarburos, construcción, servicios públicos y otros servicios. La expansión del 24,0 % en el sector de hidrocarburos se debió, fundamentalmente, a la extracción de petróleo y, sobre todo, al aumento en la extracción de gas natural. La expansión en el sector de servicios públicos se debió al aumento de la producción en el sector de la energía eléctrica. El sector agropecuario creció en menor medida, impulsado fundamentalmente por el aumento en la actividad de las aves de corral y del ganado vacuno. Finalmente, el sector de comercio creció como resultado del aumento en la comercialización de vehículos automotores, materiales de construcción y hardware.

Sector de la construcción en el Perú El sector de la construcción creció el 14,8 % en 2006, el 16,6 % en 2007, el 16,5 % en 2008 y el 6,1 % en 2009. En 2009, el 6,2 % del PBI del Perú fue atribuido al sector de la construcción. El crecimiento de la construcción durante los años recientes estuvo asociado con los aumentos en la inversión privada y en los sectores de vivienda, minería y manufactura, así como 64

con proyectos de obra pública, por ejemplo, construcción de rutas, renovación de la infraestructura y programas gubernamentales de vivienda patrocinados por: Mivivienda y Techo Propio. Durante 2010, el sector de la construcción creció el 17,4 % comparado con 2009, principalmente, debido a la continua inversión pública y privada en proyectos de vivienda, centros comerciales y oficinas, así como en proyectos de desarrollo de la infraestructura pública y privada.

Mercado del cemento

Mercado del cemento global De acuerdo con un informe publicado por The European Cement Association (Asociación Europea del Cemento, "CEMBUREAU") en abril de 2011, después de la reciente crisis económica mundial, el 2010 fue un año de recuperación para la mayoría de las economías en desarrollo del mundo. Se estima que la producción mundial de cemento tuvo una expansión del 3,9 % en 2010, a causa de una fuerte demanda interna en los países en desarrollo, según el informe Global Economic Prospect (Perspectiva económica global) del Banco Mundial (enero de 2011). Por otra parte, la recuperación de muchos países desarrollados sigue siendo limitada por la reestructuración del sector bancario, la elevada deuda de los consumidores y un redimensionamiento de los sectores económicos que habían sufrido un crecimiento desmedido e insostenible en los años previos a la crisis. Las siguientes tablas muestran información seleccionada sobre la evolución de la producción y el consumo mundial de cemento, y el consumo per cápita de cemento para los años indicados:

Producción global de cemento Producción (en millones de toneladas)

2006

2007

2008

2009

2010

CAGR ‘06--’10 ‘06

Mundo.................................

2.618,9

2.799,1

2.863,9

3.048,5

3.344,4

6,3 %

Estados Unidos de América ....................

97,7

92,6

84,0

60,4

64,9

(9,7 %)

Unión Europea...............

270,6

276,3

257,9

206,0

195,9

(7,8 %)

Japón.............................

73,2

71,2

68,0

60,0

54,0

(7,3 %)

China .............................

1.240,0

1,360,0

1.400,0

1,646,0

1.868,0

10,8 %

Latinoamérica .....................

121,2

129,5

133,0

129,6

141,8

4,0 %

Brasil..............................

41,9

46,6

51,3

51,7

58,4

8,7 %

México ...........................

38,0

38,6

37,1

35,8

37,9

(0,1 %)

Argentina .......................

8,9

9,6

9,7

9,4

10,4

4,0 %

Colombia .......................

10,0

11,1

10,5

9,1

10,2

0,6 %

Perú .................................... .................................... Venezuela......................

5,8

6,2

6,9

7,2

8,5

10,0 %

8,3

8,5

8,5

7,5

6,8

(4,7 %)

Ecuador .........................

4,2

4,4

4,4

5,0

5,6

7,6 %

Chile ..............................

4,1

4,4

4,6

3,9

4,0

(0,9 %)

Fuente: International Cement Review (2011)

65

Consumo mundial de cemento Consumo (en millones de toneladas)

2006

2007

2008

2009

2010

CAGR ‘06--’10 ‘06

Mundo.................................

2.568,2

2.762,9

2.829,6

2.998,4

3.294,0

6,4 %

Estados Unidos de América ....................

122,0

110,6

93,5

68,9

68,6

(13,4 %)

Unión Europea...............

263,5

269,1

249,3

208,7

186,1

(8,3 %)

Japón.............................

58,6

55,9

51,0

44,0

40,0

(9,1 %)

China .............................

1.200,0

1.320,0

1.372,0

1.600,0

1.851,0

11,4 %

Latinoamérica .....................

114,2

122,9

130,8

128,7

141,4

5,5 %

Brasil..............................

40,7

45,1

51,6

51,9

60,0

10,2 %

México ...........................

35,9

36,6

35,1

34,6

36,8

0,6 %

Argentina .......................

8,9

9,6

9,8

9,2

10,2

3,5 %

Colombia .......................

8,0

9,1

9,0

8,4

9,0

3,0 %

Perú .................................... .................................... Venezuela......................

5,1

5,9

7,0

7,3

8,5

13,3 %

7,2

7,4

8,6

7,9

7,1

(0,4 %)

Ecuador .........................

4,1

4,4

5,0

5,3

5,6

7,8 %

Chile ..............................

4,3

4,7

4,8

4,2

4,3

0,3 %

Fuente: International Cement Review (2011) El siguiente gráfico muestra el consumo de cemento per cápita en el Perú en 2010, en relación con el PBI per cápita y comparado con otros países latinoamericanos y algunos otros países desarrollados. Consumo de cemento per cápita1 1.600

Consumo de cemento per cápita 2010 (USD /kg)

1.400

China

1.200

1.000

800

600

LatAm2 Ecuador

400

México

Brasil

Perú 200

Argentina Colombia

Unión Europea

Chile

Japón Estados Unidos de América

Venezuela

0 0

5.000

10.000

15.000

20.000 25.000 30.000 PBI per cápita 2010 (USD )

(1)Fuente: Banco Mundial, para PBI y población; International Cement Review, para consumo de cemento. (2) Latinoamérica incluye Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, México, Perú y Venezuela.

66

35.000

40.000

45.000

50.000

Mercado del cemento en el Perú La producción de cemento en el Perú está segmentada en tres regiones geográficas principales: la región norte, la región central, que incluye el área metropolitana de Lima, y la región sur. La siguiente tabla muestra datos seleccionados con respecto a cada región del Perú y a los fabricantes correspondientes de cemento. Los datos de participación de mercado se basan en toneladas métricas de cemento entregadas durante los últimos nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

Desglose geográfico Envíos por planta y participación participación en el mercado

Región Norte 3.er trim/201 3.er trim/2011 2010 1 LTM part. mercado

Planta

2008 2009 C. Pacas 1.322 1.397 1.616 C. Selva 160 195 157 Importaciones 47 39 39

1.722 192 48

20 % 2% 0,5 %

Total

1,961

22 %

1.526 1.596 1.850

Región Central Planta

2008

2009

3.er trim/201 3.er trim/2011 2010 1 LTM part. mercado

C. Lima 2.937 2.935 3.278 C. Andino 1.251 1.275 1.434 Caliza Inca 60 63 97 Importaciones 275 172 101

3.214 1.441 98 378

37 % 17 % 1% 4%

Total

5,131

59 %

4.420 4.374 5.083

Selva Pacasmayo

Andinoo

Región Sur Planta C. Yura C. Sur Total

2008

2009

2010

Lima

3.er trim/201 3.er trim/2011 1 LTM part. mercado

927 1,008 1,159 123 246 433

1.235 391

14 % 4%

1.050 1.255 1.593

1.626

19 %

Sur Yura

Fuente: ASOCEM, INEI, ADUANET (SUNAT).

67

La siguiente tabla muestra la producción por tipo de cemento producido por cada fabricante del Perú: Cemento Pórtland La empresa

Cemento Andino ..................... Cementos Lima....................... Planta Pacasmayo.................. Planta Rioja ............................ Cementos Sur......................... Yura ........................................

I

II

V


1


1


1






1


1


2


1



1, 4
2



1,4





2


2
2

Otros cementos Pórtland IP

I(PM)

MS

I Co


2








3










Fuente: ASOCEM (1) De bajo contenido de álcalis (2) Nuestro cemento Pórtland II es el mismo que nuestro cemento MS . (3) Solíamos ofrecer este tipo de cemento a través de Selva; ya no está disponible. (4) Fabricado a pedido.

La siguiente tabla muestra las ventas de cemento por región para los años indicados: (en miles de toneladas métricas, excepto %) %)

2005

2006

2007

2008

2009

Región Norte......................

846,6

19,5 %

1.018,1

20,2 %

1.255,5

21,3 %

1.382,2

20,5 %

1.460,5

20,6 %

Región Central...................

2.663,7

61,2 %

3.003,9

59,6 %

3.447,6

58,7 %

4.082,6

60,6 %

4.189,6

59,1 %

Región Sur.........................

839,8

19,3 %

1.017,9

20,2 %

1.174,9

20,0 %

1.275,8

18,9 %

1.443,5

20,3 %

Total ..................................... .....................................

4.350., 350.,

100,0 %

5.039, 039,9

100,0 %

5.878, 878,0

100,0 %

6,. 6,.40.. 40..

100,0 %

7,. 7,.93.6, 93.6,

100,0 %

2010 1.691,6

20,6 %

4.762,1

57,9 %

1.764,5

21,5 %

8,. 8,.18, 18,2 100,0 %

Fuente: INEI

La siguiente tabla muestra el consumo de cemento per cápita por región para los años indicados: (kilogramos (kilogramos per cápita)

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Región Norte ................................ 105,9

127,4

157,1

173,0

182,8

211,7

Región Central................................ 186,9

210,8

241,9

286,4

294,0

334,1

Región Sur................................

162,5

196,9

227,3

246,8

279,3

341,4

Promedio nacional...................... 158, nacional 158,7

183, 183,9

214, 214,4

245, 245,9

258, 258,8

299,8

Fuente: INEI

Aunque una gran parte de la construcción de viviendas se concentra principalmente en el área metropolitana de Lima, ubicada en la región central del Perú, el mercado de la vivienda en las provincias del Perú, incluso la región del norte, ha crecido significativamente en los últimos años. A pesar de esta tendencia, el Perú sigue teniendo importantes carencias en materia de vivienda, con un déficit estimado de dos millones de hogares en todo el país, de acuerdo con Fondo MiVivienda. Además, se estima que aproximadamente 200.000 familias tienen capacidad de compra de viviendas, especialmente en las regiones norte y sur, según la Cámara Peruana de la Construcción. El crecimiento económico, particularmente, en los sectores de minería y agroindustria, el aumento de los niveles de empleo y la implementación de proyectos inmobiliarios se han traducido en la creación de empleos mejor pagos, que, finalmente, dieron lugar a la expansión del mercado de la vivienda. 68

Si bien el Perú ha ascendido 22 lugares, desde el lugar 110 en 2008 al 88 en 2011, en el Índice de Competitividad Global elaborado por el Foro Económico Mundial que mide la calidad de la infraestructura, su déficit en infraestructura sigue siendo considerable. En los últimos años, se han realizado grandes esfuerzos para canalizar las inversiones en el sector de infraestructura a través de una serie de iniciativas que van desde la creación de instrumentos financieros (como la inversión en infraestructura y fondos fiduciarios) hasta cambios en la reglamentación. Distribución y logística El mercado del cemento en el Perú está dividido en tres regiones circunscritas fundamentalmente por la ubicación de las plantas de producción establecidas. Nuestras plantas de producción se encuentran en la región norte del Perú, Cementos Lima controla la región central y Yura, la región sur. El cemento se vende principalmente en bolsas de 42,5 kilogramos (aprox. 94 libras). Sin embargo, también se puede vender a granel según la necesidad del cliente. El transporte y almacenamiento de cemento requiere de equipamiento especializado. Una ubicación favorable de las plantas de producción no solo reduce el tiempo requerido para transportar los productos de cemento hasta los distribuidores y comerciantes de terceros, sino que también disminuye los costos de los equipos y recursos necesarios. La ubicación de una planta de cemento en relación con su red de distribución proporciona eficiencia operativa y ventajas que se traducen en una participación de mercado más sólida. El cemento se puede almacenar en silos por hasta 12 meses si el silo es completamente a prueba de humedad. Los vehículos típicos utilizados para el transporte de cemento están adaptados para mantener el ambiente necesario durante el transporte. La proximidad entre las plantas de producción y centros de almacenamiento y los centros de distribución, proveedores externos y puntos de venta genera una cadena de suministro más eficiente y minimiza el tiempo y los recursos necesarios para el transporte de los productos desde la línea de producción hasta la obra. La naturaleza simplificada de este proceso garantiza que los productos de cemento en la región norte del Perú, por ejemplo, lleguen a los clientes en un plazo aproximado de una semana desde la producción. El éxito de una empresa productora de cemento está íntimamente ligado a la complejidad de su red de distribución y al énfasis puesto en el aseguramiento de la calidad a lo largo de la cadena de suministro. Dinámica competitiva El mercado del cemento peruano se compone básicamente de tres grupos, que son propietarios de siete sociedades productoras de cemento: •

Cementos Pacasmayo y Cementos Selva, que atienden principalmente la región norte.

•

Cementos Lima y Cemento Andino, que atienden principalmente la región central.

•

Cementos Yura y Cementos Sur, que atienden principalmente la región sur.

El nivel de competitividad de las sociedades de cemento, en general, depende de su estructura de costos, que constituye una función del costo de la energía, el combustible, las materias primas y el transporte. Las sociedades de Cemento del Perú compiten generalmente dentro de los límites de su mercado de distribución, determinado fundamentalmente por su ubicación geográfica. A continuación se enumeran las principales características del sector del cemento en el Perú: •

base de consumidores altamente fragmentada;

•

bajo costo de energía y materias primas;

•

operaciones y distribución principalmente determinadas por la ubicación geográfica; y

•

alta correlación con la auto-construcción y las inversiones públicas y privadas.

69

Fosfato y cal viva

Fosfato La roca fosfórica se utiliza para la fabricación de ácido fosfórico por proceso húmedo y ácido superfosfórico. La mayor parte del ácido fosfórico se usa como componente para fabricar fertilizantes de fosfato de amonio líquido y granular, y suplementos para alimentos para animales. Además, el fosfato se usa en productos para la alimentación humana, detergentes y otras aplicaciones industriales. Puesto que los derivados de fosfato se emplean principalmente en la producción de fertilizantes, su precio está vinculado a ciertos productos básicos, como maíz, soja y trigo. De acuerdo con la Encuesta Geológica de los Estados Unidos de América (United States Geological Survey), las reservas mundiales totales de roca fosfórica se estiman en 65 millones de toneladas, con Marruecos y el Sahara Occidental que cuentan con más del 75 % de la reserva total global. Si bien, casi 30 países producen productos de fosfato, China, Estados Unidos de América y Marruecos son los principales productores, y representan dos tercios de la producción mundial. Las sociedades de mayor producción mundial incluyen Office Cherifien de Phosphate de Marruecos, Mosaic Co. de los Estados Unidos de América, FosAgro de Rusia y Yuntianhua Group de China. La siguiente tabla muestra los niveles mundiales de reservas y producción para los periodos indicados. Reservas (en toneladas)

Producción

2010E

2009

2010E

China(1) ..............................................................

3.700.000

60.200

65.000

Estados Unidos de América ...............................

1.400.000

26.400

26.100

Marruecos y Sahara Occidental .........................

50.000.000

23.000

26.000

Rusia...................................................................

1.300.000

10.000

10.000

Jordania ..............................................................

1.500.000

5.280

6.000

Siria.....................................................................

1.800.000

2.470

2.800

Sudáfrica ............................................................

1.500.000

2.240

2.300

Argelia.................................................................

2.200.000

1.800

2.000

Otros países .......................................................

1.667.000

35.070

35.550

Total mundial (redondeado)............................... (redondeado) ...............................

65. 65.000. 000.000

166. 166.000

176. 176.000

(1) Los datos de producción de China no incluyen minas pequeñas Fuente: Encuesta Geológica de los Estados Unidos de América ("USGS"), Mineral Commodity Summaries, enero de 2011

El Perú es uno de los países mineros líderes en el mundo con un potencial no metálico que incluye el fosfato. El gobierno peruano ha otorgado concesiones para varios proyectos de fosfato ubicados en las regiones norte y central. En los últimos años, varias sociedades han comenzado a invertir en exploración y en la realización de estudios de factibilidad con el fin de explotar estos recursos. Estos proyectos incluyen el proyecto de fosfatos de Bayóvar, propiedad de Miski Mayo (Vale, Mosaic y Mitsui), que comenzó su producción en julio de 2011, y nuestro proyecto Fosfatos del Pacífico, que también se encuentra en la zona de Bayóvar.

70

Salmuera La salmuera es una clasificación de aguas salinas subterráneas, es decir, una solución altamente concentrada de agua y sal común (cloruro de sodio). Las masas de agua salina subterránea pueden tener los siguientes orígenes: (i) marino, (ii) terrestre (natural), (iii) terrestre (antropogénico) y (iv) mixto. La formación de salmuera o agua salina subterránea puede atribuirse principalmente a procesos naturales (procesos geológicos y meteorológicos, cambio climático, tsunamis, terremotos, consolidación de sedimentos compresibles) y a factores antropogénicos (drenaje, riego, bombeo de agua subterránea, residuos y eliminación de aguas residuales). En América del Sur, el agua salina subterránea está formada principalmente por la intrusión lateral de agua de mar en las zonas costeras (particularmente, en el norte del Perú y Ecuador), formaciones sedimentarias de origen marino (Argentina) y evaporación (Brasil y Argentina). El siguiente mapa representa los tipos de agua salina subterránea que pueden encontrarse en el Perú y otras áreas de América del Sur.

Perú

América del Sur

Referencias Origen marino

Intrusión de agua marina

Combinación de evaporación + disolución

Aguas connatas

Evaporación

Origen indeterminado

Fuente: International Groundwater Resources Assessment Center (Centro Internacional de Evaluación de los Recursos en Aguas Subterráneas, "IGRAC" por su sigla en inglés)

La salmuera puede usarse para producir los siguientes productos finales, entre otros: •

Cloruro de potasio (KCl, MOP) (60 % K2O), un componente químico utilizado como nutriente para fertilizantes;

•

Óxido de magnesio, un componente químico utilizado en las actividades industriales (por ejemplo, alimento para animales, fertilizantes, cemento Sorel, paneles de construcción y en la industria del acero para proteger ladrillos refractarios);

71

•

Fosfato dicálcico (DICAL, DCP), un componente químico utilizado para alimento de animales;

•

Bromo (Br), un componente químico utilizado como material ignífugo; y

•

Sal (NaCl), se utiliza principalmente para eliminar el hielo.

Cuestiones regulatorias

Información general Aunque nuestro negocio central es la producción de cemento, contamos con una serie de concesiones mineras otorgadas por el gobierno peruano para el suministro de piedra caliza y otras materias primas necesarias para la producción de cemento. En consecuencia, estamos sujetos tanto al marco regulatorio de la minería como el de la industria en general del Perú. El marco regulatorio aplicable a nuestra producción de cemento se puede dividir en normas y regulaciones relativas a (i) la extracción y trituración de piedra caliza y arcilla, y (ii) al proceso de producción.

Reglamentación minera La Ley General de la Minería (Texto Único Ordenado de la Ley General de la Minería) aprobada por el Decreto Supremo No. 014-92-EM, publicado en el Boletín Oficial peruano, El Peruano, el 3 de junio de 1992, es la ley principal que rige tanto las actividades mineras metálicas como las no metálicas del Perú y se complementa con las pautas de implementación, y políticas relativas a la minería y al procesamiento de minerales dictadas por el Ministerio de Energía y Minas. Dentro de la Ley General de la Minería, las actividades mineras (excepto el almacenamiento, reconocimiento, exploración y comercio) se llevan a cabo exclusivamente a través de diversas formas de concesión. De las concesiones previstas en el Perú por la legislación, actualmente somos propietarios de concesiones mineras y de procesamiento de minerales. Las concesiones mineras son otorgadas por el Instituto Geológico Minero y Metalúrgico o "INGEMMET", y todas las demás concesiones, incluso las concesiones de procesamiento de minerales, son otorgados por la Dirección General de Minería del Ministerio de Energía y Minas. Todo acto, transferencia, cancelación o acuerdo relacionado con estas concesiones debe estar registrado en el Registro de Derechos Mineros, que forma parte del Sistema Nacional de los Registros Públicos, para que tenga validez frente al gobierno peruano y a terceros. Los titulares de concesiones o derechos mineros deben cumplir con varias obligaciones, que incluyen el pago de una tarifa anual por la concesión (el derecho de vigencia) de USD 3,00 por hectárea aplicable. El derecho de vigencia tiene vencimiento anual y se debe pagar a más tardar el 30 de junio de cada año. La falta de pago del derecho de vigencia durante dos años consecutivos dará lugar a la cancelación de la concesión minera. Las actividades mineras obligan a los titulares a obtener el título de la superficie terrestre por parte de los propietarios individuales. Las concesiones mineras se otorgan por un periodo ilimitado, sujeto al cumplimiento de los niveles mínimos de producción anual. Se aplican dos regímenes diferentes en función de la fecha en que se otorgó la concesión: Sin embargo, de acuerdo con el Decreto Supremo No. 054-2008-EM, las reglas arriba descritas aplicaran únicamente hasta el 2019. A partir del 2019, si la producción anual mínima no se ha logrado, la penalidad anual y las causales de caducidad de una concesión minera serán determinadas por la Ley General de Minería para las concesiones otorgadas a partir del 2008, según se describe a continuación. Para las concesiones otorgadas antes de 2008, se aplican las siguientes normas: •

el nivel mínimo de producción anual equivale a USD 100 al año por hectárea, en el caso de las concesiones metálicas, y a USD 50 al año por hectárea, en el caso de las concesiones mineras no metálicas;

•

el nivel mínimo de producción se debe lograr a más tardar al final del sexto año desde la fecha de concesión; 72

•

si no se logra el nivel mínimo de producción dentro de ese periodo, se debe pagar una multa anual equivalente a USD 6,00 al año por hectárea a partir del primer semestre del séptimo año y hasta que se logre el nivel mínimo de producción; y

•

si no se logra el nivel mínimo de producción anual para el duodécimo año, la multa anual aumenta a USD 20 al año por hectárea.

Para las concesiones otorgadas en 2008 o con posterioridad, se aplican las siguientes normas: •

el objetivo de producción mínima anual es equivalente a una unidad tributaria (aproximadamente USD 1.286) al año por hectárea, en el caso de las concesiones mineras metálicas, y del 10 % de una unidad tributaria (aproximadamente USD 129) al año por hectárea, en el caso de concesiones mineras no metálicas;

•

el nivel mínimo de producción se debe lograr a más tardar al final del décimo año desde la fecha de concesión;

•

si no se logra el nivel mínimo de producción dentro del periodo, se debe pagar una multa anual equivalente al 10 % del nivel mínimo de producción anual (aproximadamente USD 1.300 al año por hectárea) hasta que se logre el nivel mínimo de producción; y

•

si el nivel mínimo de producción no se logra para el final del decimoquinto año, expira la concesión minera. Excepcionalmente, la concesión puede ser prorrogada por cinco años más, siempre que (i) el incumplimiento del nivel mínimo de producción haya sido causado por fuerza mayor, o (ii) se destine una inversión anual mínima del 10 % de la producción mínima por hectárea a la exploración. Si no se logra el nivel mínimo de producción anual para fines del periodo adicional de cinco años, expira la concesión minera.

La multa debe pagarse a más tardar el 30 de junio de cada año. La falta de pago de la multa durante dos años consecutivos dará lugar a la cancelación de la concesión minera. Además de pagar la tarifa anual por la concesión y la multa, los titulares de las concesiones mineras deben pagar, de conformidad con la Ley de Regalía Minera, una regalía por la explotación de los recursos metálicos y no metálicos. Antes de la modificación de la Ley de Regalía Minera descrita a continuación, el monto de la regalía se determinaba sobre una base mensual. Para los minerales con un precio de mercado internacional (oro, plata, cobre, zinc, plomo y estaño), los montos se calcularon mediante la aplicación de las tarifas al valor del concentrado o su equivalente, de acuerdo con el precio del mercado internacional correspondiente. Las escalas de tasas históricas fueron establecidas en la normativa de la Ley de Regalía Minera, según se muestra en la siguiente tabla: Ventas anuales (millones de USD )

Porcentaje

Hasta 60 ...........................................................................................................................................................

1%

Entre 60 y 120, inclusive...................................................................................................................................

2%

Más de 120 .......................................................................................................................................................

3%

En el caso de los minerales sin precio de referencia del mercado internacional (minerales distintos de oro, plata, cobre, zinc, plomo y estaño), la regalía minera ascendía al 1 % del valor del producto final obtenido del proceso de separación de minerales, neto de los costos incurridos en el proceso de separación mineral (componente minero). No obstante, la Ley de Regalía Minera fue modificada el 29 de septiembre de 2011 para aumentar el impuesto a pagar sobre los recursos minerales metálicos y no metálicos. A partir del 1 de octubre de 2011, las regalías por la explotación de recursos metálicos y no metálicos se abonan en forma trimestral por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base del margen de utilidad operativa de la empresa que se aplica sobre su utilidad operativa, que se ajusta según determinados gastos no deducibles y (ii) del 1 % de las ventas netas de la empresa, en cada caso durante el trimestre correspondiente. La tasa de regalía aplicada a la utilidad 73

operativa de la empresa se basa en su margen de utilidad operativa de acuerdo con la siguiente escala de tasas establecida por ley:

Margen operativo Tasa aplicable 0 % - 10 %

1,00 %

10 % - 15 %

1,75 %

15 % - 20 %

2,50 %

20 % - 25 %

3,25 %

25 % - 30 %

4,00 %

30 % - 35 %

4,75 %

35 % - 40 %

5,50 %

40 % - 45 %

6,25 %

45 % - 50 %

7,00 %

50 % - 55 %

7,75 %

55 % - 60 %

8,50 %

60 % - 65 %

9,25 %

65 % - 70 %

10,00 %

70 % - 75 %

10,75 %

75 % - 80 %

11,50 %

Más del 80 %

12,00 %

Los pagos de las regalías mineras se deducirán con el fin de recaudar el impuesto a la renta en el año fiscal en que se realizan dichos pagos. Creemos que ciertos artículos del reglamento de la Ley de Regalías Mineras es inconstitucional, ya que imponen un impuesto a la minería por actividades no mineras. Por ejemplo, para las compañías de cemento, la modificada Ley de Regalías Mineras y su reglamento establecen que el impuesto de regalía minera se calcula sobre la base de la utilidad operativa total, o ventas netas, en oposición a la utilidad operativa o ventas netas atribuibles exclusivamente a productos mineros, como la piedra caliza, usada para producir cemento. Del mismo modo, recientemente hemos interpuesto un reclamo para que se declare que el impuesto de regalía minera aplicable a la explotación de recursos no metálicos sea calculado sobre la base del valor del producto final obtenido del proceso de separación mineral, neto de cualquier costo incurrido en el proceso de separación mineral (componente minero). Bajo nuestra interpretación, estimamos que, basándonos en nuestros resultados operativos para el 2010 y los nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2011, nuestros impuestos de regalías mineras deberían haber sido de aproximadamente S/. 0.5 (US$ 0.2 millones) y S/.0.4 (US$0.1 millones), respectivamente. Sin embargo, no podemos asegurar que nuestra interpretación prevalecerá. Finalmente, los titulares de concesiones mineras están obligados a presentar un plan de cierre de minas al inicio de sus operaciones, que debe contener una descripción de los pasos para restaurar las áreas y plantas de cada zona de explotación minera a las condiciones previas a la extracción. Los titulares de concesiones mineras están obligados a garantizar que se completarán las medidas de reparación través de las siguientes garantías: (i) garantía bancaria o seguros de crédito, (ii) garantías en efectivo, (iii) fideicomisos, o (iv) las indicadas en el Código Civil peruano.

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A la fecha del presente prospecto, somos propietarios principalmente de concesiones mineras no metálica y concesiones limitadas de minería metálica, de zinc y de hierro. Prácticamente todas nuestras concesiones fueron otorgadas antes de 2008. Nuestras concesiones y derechos mineros se encuentran en plena vigencia y efecto según las leyes peruanas. Creemos estar cumpliendo en todos los aspectos con los términos y requerimientos aplicables a nuestros derechos y concesiones mineros.

Proceso de producción El proceso de producción de cemento, junto con otras actividades de manufactura, está regido por la Ley General de Industrias, Ley 23407, publicada en El Peruano el 29 de mayo de 1982, que establece normas básicas para promocionar y regular las actividades de la industria manufacturera. El Ministerio de la Producción tiene la autoridad necesaria para promover la inversión privada en relación con la actividad industrial, de procesamiento y manufactura, la supervisión de la explotación sustentable de los recursos naturales (con excepción de las actividades de extracción que impliquen la transformación primaria de productos naturales), la protección del medioambiente y la supervisión de la calidad de los productos manufacturados. Todas las sociedades industriales están sujetas a la Ley General de la Industria y sus reglamentos en la medida en que las ganancias brutas de la empresa deriven fundamentalmente de actividades industriales.

Reglamentación ambiental Las sociedades industriales y, particularmente, las sociedades de cemento están obligadas a cumplir con varias normas ambientales. De conformidad con el artículo 50 del Decreto Legislativo N.° 757, la autoridad ambiental competente es la que corresponde a la actividad de la empresa que genera el ingreso anual bruto más elevado. Por esa razón, la autoridad ambiental que supervisa nuestras operaciones, considerando que la producción de cemento representa la mayor proporción de nuestra utilidad bruta, es el Ministerio de la Producción. El Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera - Decreto Supremo No. 019-97-ITINCI o la “Reglamentación Ambiental” establece diferentes obligaciones ambientales en función de la fecha de inicio de las actividades industriales de la empresa en cuestión. Por lo tanto, las sociedades con actividades industriales de cemento operativas al momento de la entrada en vigor de estas reglamentaciones (septiembre de 1997) estaban obligadas a presentar un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental o "PAMA" ante el Ministerio de la Producción, mientras que las sociedades con actividades industriales posteriores a esa fecha están obligadas a presentar una evaluación de impacto ambiental o una declaración de impacto ambiental en función del nivel de riesgo y el impacto de sus actividades sobre el medioambiente. Asimismo, el Reglamento Ambiental establece que el Ministerio de la Producción puede requerir un plan de cierre de minas (a modo de evaluación ambiental independiente) con medidas ambientales que deben cumplir todas las sociedades antes de cerrar sus operaciones para evitar cualquier efecto nocivo sobre el medioambiente. En cuanto a las emisiones de gases y vertidos de aguas residuales, el Ministerio de la Producción ha adoptado los Límites Máximos Permisibles o "LMP" para las industrias de cemento (aprobados por Decreto Supremo N.º 003-2002-PRODUCE). Estas normas son legalmente exigibles y todas las operaciones de la industria del cemento están obligadas a cumplir con ellas. Toda violación a la normativa ambiental está sujeta a diferentes tipos de sanciones administrativas, según lo determinado en el Régimen de Sanciones e Incentivos del Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera - Decreto Supremo N 025-2001-ITINCI, que incluye las notificaciones de advertencia, multas de hasta 600 UIT (USD 771.429), restricciones, suspensión o la cancelación de la autorización o de la concesión y el cierre total o parcial de las plantas industriales. El tipo de sanción impuesta, en última instancia, depende de la gravedad de la violación. Aunque la autoridad ambiental competente para las actividades industriales es el Ministerio de la Producción, otros organismos gubernamentales pueden imponer multas en caso de incumplimiento de los permisos aplicables.

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Consulta previa con las comunidades indígenas El 7 de septiembre de 2011, el Perú promulgó la Ley 29785, Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indígenas y Originarios, reconocida en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo. Esta ley fue promulgada con el fin de aplicar el Convenio OIT N.º 169 Sobre Pueblos Indígenas y Tribales en Países Independientes, que había sido ratificado por el Perú mediante Decreto Legislativo N.º 26253. Esta ley, que entró en vigencia el 6 de diciembre de 2011, establece un procedimiento de consulta previa, que el gobierno peruano debe realizar a las comunidades indígenas locales, cuyos derechos colectivos pueden verse directamente afectados por las nuevas medidas legislativas y administrativas, lo que incluye el otorgamiento de concesiones mineras. La implementación de esta ley aún no ha sido puesta en marcha. Los procedimientos de consulta para las concesiones de extracción minera o procesamiento son llevados a cabo por el Instituto Geológico Minero Metalúrgico y el Ministerio de Energía y Minas con anterioridad al otorgamiento de la nueva concesión de extracción minera o de procesamiento, respectivamente. Las comunidades indígenas locales no tienen derecho a veto; luego de finalizado este procedimiento de consulta previa, el gobierno peruano tiene derecho de aprobar o rechazar la medida legislativa o administrativa aplicable. Además, cualquier acto de venta, arrendamiento u otro tipo de enajenación de la superficie terrestre de propiedad de las comunidades indígenas locales están sujetos a la aprobación de una asamblea compuesta por los miembros de esas comunidades de acuerdo con las siguientes normas: •

para las comunidades indígenas locales situadas sobre la costa, se requiere una aprobación de no menos del 50 % de los miembros asistentes a la asamblea; y

•

para las comunidades indígenas locales situadas en la sierra y la región del Amazonas, una aprobación de, al menos, 2/3 de todos los miembros presentes en la asamblea.

Permisos y licencias Concesiones mineras De acuerdo con la Ley General de Minería, se requiere una concesión minera para extraer los recursos minerales necesarios para producir cemento. La concesión minera otorga el derecho a explorar y explotar los recursos minerales ubicados en un sólido de profundidad indefinida, limitado por el plano vertical que corresponde a los lados del cuadrado, rectángulo o polígono a que se refieren las coordenadas del Marcador Universal Transversal, (Universal Transversal Mercator, "UTM"). El Instituto Geológico Minero Metalúrgico está a cargo de la gestión de los procedimientos de otorgamiento de las concesiones mineras, que incluyen la recepción de la solicitud, el otorgamiento de la concesión y la rescisión de las concesiones mineras. Agua y aguas residuales Para utilizar los recursos hídricos en las actividades de la industria del cemento, es necesario obtener un derecho de agua otorgado por la Autoridad Nacional del Agua o "ANA" antes de utilizar las fuentes de agua dulce o subterránea. Si las actividades propuestas generan aguas residuales domésticas o industriales, que serán vertidas en fuentes naturales de agua o en el suelo, es necesaria la autorización de ANA, con un dictamen favorable de la Dirección General de Salud Ambiental o "DIGESA". Residuos sólidos Los residuos sólidos generados como consecuencia de las actividades de producción de cemento deben ser desechados en vertederos especializados. El transporte de residuos sólidos fuera de los límites del complejo industrial debe realizarse exclusivamente a través de sociedades especializadas registradas en DIGESA. Las industrias tienen la libertad de contratar a una EPS-RS (empresa que ofrece servicios de residuos sólidos, como transporte, tratamiento o eliminación) o a una ECRS (empresa que lleva a cabo actividades de comercialización destinadas a la reutilización de los residuos sólidos). 76

Insumos químicos La comercialización el transporte y el uso de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados o “IQPF” están restringidos debido a su uso potencial en la producción de drogas ilegales o sustancias controladas. Las sociedades que requieren un IQPF deben obtener un Certificado de Usuario de IQPF expedido por la Unidad Antidrogas de la Policía Nacional del Perú o "DIRANDRO" Las sociedades como la nuestra también deben registrar ante el Ministerio de la Producción todas las actividades IQPF que planifiquen llevar a cabo (Registro Único para el Control de IQPF). Almacenamiento de combustible Toda empresa que adquiera combustible para su propia actividad y que cuente con instalaciones para recibir y almacenar combustible con una capacidad mínima de un metro cúbico (264.170 galones) debe (i) recibir del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería u "OSINERGMIN" una autorización previa para construir y operar dichas instalaciones, y (ii) estar inscrita en el Registro de Consumidores Directos de Combustibles, con el fin de obtener el Código del Sistema de Control de Órdenes de Pedido necesario para la compra de combustible. Protección del patrimonio cultural Si el diseño y desarrollo de las actividades de la industria del cemento implica la eliminación de la capa superficial del suelo, se debe obtener un Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos o "CIRA" expedido por el Ministerio de Cultura para la zona en construcción. El CIRA certificará que en la superficie del área evaluada no existen sitios arqueológicos ni se descubrieron restos, o bien, identificará su ubicación y alcance exactos a fin de implementar medidas cautelares para proteger la pieza arqueológica. El CIRA es válido por un periodo ilimitado, pero quedará anulado si se descubren piezas arqueológicas accidentalmente durante la obra en construcción o debido a causas naturales. En tal caso, la empresa tendrá que detener el trabajo de construcción inmediatamente y notificarlo al Ministerio de Cultura. No detener las tareas de construcción generará responsabilidades civiles y penales.

Reglamentación laboral La legislación peruana permite la contratación de empleados a través de: (i) un contrato de duración determinada, (ii) un contrato por tiempo indefinido o (iii) un contrato de trabajo de tiempo parcial. El sueldo básico establecido en Perú es de S/.675,00 por mes. La legislación laboral peruana establece una jornada máxima de 8 horas de trabajo o de 48 horas por semana para empleados mayores de 18 años. Para las horas extras, los empleadores deben pagar un 25 % y un 35 % adicional por hora como mínimo sobre el salario normal para las dos primeras horas y para las horas adicionales, respectivamente. Los empleados tienen derecho a un descanso mínimo de 24 horas consecutivas por semana. Independientemente del tipo de contrato de trabajo, para cumplir con la ley peruana, los empleados de tiempo completo tienen derecho a recibir: (i) un 10 % adicional del salario mínimo, siempre que sean responsables de (a) uno o más hijos menores de 18 años, o (b) personas de hasta 24 años de edad que estén cursando estudios de educación superior, (ii ) dos salarios mensuales adicionales por año, uno en julio y otro en diciembre, (iii) treinta días corridos de vacaciones anuales pagas por año, (iv) seguro de vida, siempre que hayan sido contratados por cuatro años como mínimo, (v) compensación por tiempo de servicios (CTS), que equivale al 1,16 % del salario mensual y se deposita cada año en mayo y noviembre, siempre que el empleado trabaje un promedio de cuatro horas por día como mínimo para el mismo empleador, (vi) el beneficio del Seguro Social de Salud del Perú (ESSALUD), al que deben contribuir los empleadores con una tasa equivalente al 9 % de los ingresos de sus empleados, y (vi) un porcentaje de los ingresos anuales después de impuestos de la sociedad (el 10 % en el caso de los ingresos derivados de operaciones de cemento y el 8 % en el caso de los ingresos derivados de nuestras actividades mineras), siempre que la empresa cuente con veinte empleados o más.

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Protección de competencia libre y leal En el Perú, generalmente las sociedades no necesitan recibir autorización previa de la autoridad antimonopólica, que se conoce como INDECOPI. Sin embargo, a fin de promover la eficiencia económica y proteger a los consumidores, el comportamiento lesivo para la libre competencia es sancionado por la ley. El comportamiento que se prohíbe, conforme a la legislación nacional, incluye: (i) el abuso de posición dominante en el mercado, (ii) las prácticas horizontales concertadas y (iii) las prácticas verticales concertadas. Además, en virtud de la Ley de Competencia Desleal es ilegal actuar de modo tal que se obstaculice el proceso competitivo. Un comportamiento desleal es aquel que resulte objetivamente contrario a la buena fe empresarial, la conducta ética y la eficiencia en una economía de mercado.

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La empresa Información general Somos una empresa peruana líder dedicada a la industria del cemento y el único fabricante de cemento de la región norte del Perú. Nos encontramos posicionados entre los fabricantes de cemento que cotizan en bolsa de mayor rentabilidad del mundo, sobre la base de los márgenes operativos de los últimos tres años. Con más de 54 años de historia, producimos, distribuimos y vendemos cemento y materiales asociados al cemento, tales como bloques de concreto y concreto premezclado. Nuestros productos se utilizan principalmente en construcción, el cual ha sido uno de los segmentos de más rápido crecimiento de la economía peruana de los últimos años. También producimos y vendemos cal viva para operaciones de minería. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas métricas de cemento, lo que representa una estimación del 21,3 % de la participación del Perú en el total de envíos de cemento dentro del país y, básicamente, todo el cemento que se consume en la región norte. Del 2006 al 2010, el volumen de nuestras ventas de cemento se elevó a una tasa de crecimiento compuesto anual (tasa "CAGR") del 12,8 %. Nuestro rendimiento durante este periodo se vio impulsado principalmente por el crecimiento en el sector de la construcción, el cual, en los últimos cinco años se ha expandido, en promedio, en aproximadamente dos veces el crecimiento del producto bruto interno ("PBI") anual del Perú. Creemos que el sector de la construcción continuará creciendo con el nivel de expansión esperado de la economía y la falta de viviendas continua del país. Somos propietarios de dos plantas de producción de cemento, nuestra planta emblemática de Pacasmayo situada en el noroeste del Perú y nuestras instalaciones de menor envergadura Rioja, situadas en la región noreste. Nuestras instalaciones cuentan con una capacidad de producción de cemento anual de aproximadamente 3,1 millones de toneladas métricas. Asimismo contamos con una capacidad instalada de producción anual de 240.000 toneladas métricas de cal viva. Poseemos los derechos de concesión de diversas canteras con reservas de piedra caliza y otras materias primas situadas cerca de nuestras plantas. Estimamos que nuestras canteras existentes contienen reservas suficientes para abastecernos piedra caliza por aproximadamente 80 años, sobre la base de nuestros niveles de producción de cemento de 2010. Tenemos tres proyectos para incrementar nuestra capacidad de producción de cemento: (i) estamos instalando dos hornos verticales, así como también estamos actualizando uno de nuestros hornos rotatorios horizontales en nuestra planta de Pacasmayo, cuya producción esperamos que comience para fines de 2011, con el fin de incrementar nuestra capacidad instalada de producción anual de clinker en 200.000 toneladas métricas; (ii) estamos más que duplicando la capacidad de producción de cemento en nuestras instalaciones de Rioja, que en la actualidad opera casi en su capacidad total, con la instalación de una nueva línea de producción que agregará 240.000 toneladas métricas de capacidad instalada de producción anual de cemento para mediados de 2012; y (iii) planeamos construir un nuevo molino de cemento e instalaciones de despacho en Piura, la tercera ciudad más grande del norte del Perú, que esperamos esté en funcionamiento para el 2014. Estos desarrollos nos permitirán cumplir con los incrementos proyectados de la demanda de cemento en los años venideros. Suministramos productos de cemento de alta calidad y valor agregado a nuestros clientes y, como resultado, creemos que hemos desarrollado un sólido reconocimiento de la marca en nuestro mercado. Hemos desarrollado una de las mayores redes de distribución minorista independiente de materiales para la construcción en el Perú. A través de nuestra red de más de 130 vendedores minoristas independientes, distribuimos nuestros productos de cemento así como también otros materiales para la construcción fabricados por terceros, tales como fierros de construcción, alambres y tubos, en la región norte del Perú. También vendemos nuestros productos de cemento directamente a otros minoristas que no son parte de nuestra red de distribución y a sociedades de construcción privadas y entidades gubernamentales. Además de nuestras operaciones centrales, estamos emprendiendo dos proyectos de minería no metálica que creemos que presentan oportunidades de crecimiento significativas para nuestra empresa. Hemos descubierto depósitos de fosfato en uno de nuestros campos, que contienen un estimado de 541,4 millones de toneladas métricas de material mineralizado. También poseemos concesiones para campos con depósitos de salmuera identificados. Creemos que, si logramos extraer 79

estos minerales de manera rentable, estos proyectos podrían proporcionarnos nuevos flujos de ingresos importantes, diversificar nuestra cartera de productos y mejorar nuestras utilidades. La siguiente tabla presenta determinados datos macroeconómicos del Perú y datos financieros, y operativos de nuestra empresa para los periodos indicados. Al, y para, los años finalizados el 31 de diciembre de 2009 Datos económicos(1): económicos(1): Crecimiento del PBI en el Perú............................................................................ 0,9 % Crecimiento del sector de la construcción en el Perú ......................................... 6,1 % Datos operativos:

Al, y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

2010

2010

2011

8,8 % 17,4 %

8,7 % 18,2 %

7,5 % 3,6 %

3.100 1.500

2.100 1.500

3.100 1.500

1.545 1.128

1.811 1.278

1.289 880

1.405 939

72,9 % 76,8 %

55,7 % 86,0 %

80,1 % 78,0 %

58,1 % 84,7 %

98,2 % 79,9 %

97,8 % 79,3 %

94,0 % 75,4 %

898,0

648,1

717,7

18,7 % 419,1 46,7 % 296,7 33,0 % 223,1 Total de otros gastos, neto

17,2 % 279,3 43,1 % 207,1 32,0 % 172,5

10,7 % 302,4 42,1 % 198,2 27,6 % 39,4

26,6 %

5,5 %

Capacidad (miles de toneladas métricas por año): Capacidad instalada de cemento ................................................................ 2.090 Capacidad instalada de clinker............................................................................ 1.500

Producción (miles de toneladas métricas): Producción de cemento ....................................................................................... Producción de clinker........................................................................................... Tasa de utilización en la planta planta de Pacasmayo(2): Cemento............................................................................................................... Clinker ..................................................................................................................

Tasa de utilización en la planta de Rioja(2): Cemento............................................................................................................... 83,8 % Clinker .................................................................................................................. 65,2 % Datos financieros seleccionados seleccionados (montos en millones de S/.): Ventas netas ................................................................................................ 756,6 Otros ingresos operativos, Crecimiento de las ventas netas (comparado con el periodo anterior)............... netos Utilidad bruta ................................................................................................ 351,1 Margen de utilidad bruta ..................................................................................... 46,4 % EBITDA ajustado(3) ............................................................................................. 259,4 Margen EBITDA ajustado(3)................................................................................ 34,3 % Utilidad(4)............................................................................................................. 148,0 Margen de utilidad(4) (1) (2)

(3) (4)

....................................................................................... 19,6 %

Fuente: Banco Central del Perú. Los datos correspondientes a 2011 son preliminares y están basados en los ocho meses finalizados el 31 de agosto de 2011. La tasa de utilización se calcula dividiendo la producción para el periodo especificado por la capacidad instalada. La tasa de utilización para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 supone la producción anualizada, que se calcula al multiplicar la producción real de los nueve meses por cuatro tercios. Para obtener un cálculo del EBITDA ajustado y una conciliación del EBITDA ajustado a nuestra utilidad, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados". La utilidad para 2010 y para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2010 incluye una utilidad neta de S/.75,9 millones de la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Raúl en la zona central del Perú, que previamente fue arrendada al comprador. Asimismo, la utilidad para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 incluye una pérdida no dineraria de S/.96,1 millones debido a una reducción en nuestros activos de minería de zinc.

Nuestra historia Cementos Pacasmayo y Hochschild Mining plc juntas constituyen las dos sociedades del Grupo Hochschild que han operado en América Latina durante los últimos 100 años. Hochschild Mining plc tiene personería jurídica en el Reino Unido y cotiza en la Bolsa de Londres desde 2006. Cementos Pacasmayo cotiza en la Bolsa de Valores de Lima desde 1995. Eduardo Hochschild es titular y controla, directa e indirectamente, el 53,96 % de las acciones de Hochschild Mining plc. A través de Inversiones Pacasmayo SA ("IPSA"), Eduardo Hochschild es propietario y controla, directa e indirectamente, el 80

67,47 % de las acciones ordinarias en circulación y el 33,79 % de las acciones de inversión en circulación sin derecho a voto de Cementos Pacasmayo. Los orígenes del Grupo Hochschild se remontan a 1911, cuando Mauricio Hochschild, un ingeniero minero alemán, fundó un grupo de sociedades en América del Sur que llegó a ser conocido como el Grupo Hochschild. Después de la Primera Guerra Mundial, el Grupo Hochschild se expandió a Bolivia, donde desarrolló una participación significativa en el sector del estaño. El Grupo Hochschild inició sus operaciones en el Perú en 1925 y en 1945 Luis Hochschild, sobrino de Mauricio Hochschild (y padre de Eduardo Hochschild), se incorporó a las operaciones del Grupo Hochschild en el Perú. Durante las primeras décadas de operaciones, el Grupo Hochschild se centró en la comercialización de minerales, aunque más tarde comenzó a operar sus propias minas y otras sociedades industriales. Durante la Segunda Guerra Mundial, el Grupo de Hochschild fue un importante proveedor de estaño y otros metales para las fuerzas aliadas. Cementos Pacasmayo fue constituida en 1949 en Lima, Perú, por un grupo de inversores privados que fundó la empresa para atender el mercado de cemento en la región norte del Perú. El Grupo Hochschild adquirió su participación inicial en nuestra sociedad en el año 1956. A continuación se presentan acontecimientos clave en la historia de nuestra sociedad. •

En 1957, comenzamos nuestras operaciones con la instalación de nuestra primera línea de clinker, con una capacidad de producción instalada de aproximadamente 110.000 toneladas métricas por año. En 1966 y 1977, agregamos una segunda y una tercera línea de clinker, respectivamente, lo que incrementó nuestra capacidad de producción instalada aproximadamente a 830.000 toneladas métricas por año.

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En noviembre de 1984, las operaciones mineras e industriales del Grupo Hochschild en América del Sur se vendieron a Anglo American Corporation de Sudáfrica quienes, en el mismo mes, vendieron las operaciones en el Perú del Grupo Hochschild, incluso su participación en Cementos Pacasmayo y sus predecesoras de Hochschild Mining plc, a un grupo de sociedades controladas por Luis Hochschild.

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En 1995, iniciamos nuestra red de distribución para comercializar y distribuir nuestros productos a través de la región norte del Perú. Durante el mismo año, se inició la cotización de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima, actualmente bajo la clave de pizarra "CPACASC1".

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En 1998, adquirimos al gobierno peruano nuestras instalaciones de Rioja , ubicadas en el noreste del Perú. Al mismo tiempo, la planta Rioja tenía una línea de clinker con una capacidad instalada de producción de cemento de aproximadamente 35.000 toneladas métricas por año.

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En 2003, adquirimos Zemex Corporation, una empresa estadounidense dedicada a actividades de minería no metálica y actividades industriales en los Estados Unidos de América y Canadá, que vendimos en 2007 mediante una serie de transacciones.

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En 2009, creamos Fosfatos del Pacífico S.A. para explorar los depósitos de roca fosfórica que contiene nuestra concesión Bayóvar en el norte del Perú.

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En 2010, alcanzamos una capacidad instalada total de producción de cemento de 3,1 millones en nuestras plantas de Pacasmayo y Rioja, y completamos la conversión de nuestro horno Waelz, modernizándolo para poder producir cal viva o calcina de zinc de manera intercambiable. Ese mismo año, también vendimos nuestras concesiones mineras de cobre en la región central del Perú, conocidas como "Mina Raúl", que había sido previamente arrendada a un tercero, por un valor de USD 28,0 millones.

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En 2011, creamos Salmueras junto con Quimpac, la empresa de productos químicos líder del Perú, para desarrollar los depósitos de salmuera en nuestras áreas combinadas de la región costera de Piura, en el norte del Perú.

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En diciembre de 2011, vendimos una participación minoritaria en el capital de Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi para desarrollar nuestros depósitos de fosfato en los campos de Bayóvar, en el noroeste de Perú.

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Estructura corporativa Todas nuestras subsidiarias operativas se constituyeron en el Perú. El siguiente gráfico muestra la estructura corporativa a la fecha del presente prospecto. Cementos Pacasmayo S.A.A.

Cementos Selva S.A. 100,0 %

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. 100,0 %

Fosfatos Pacífico S.A. 100,0 % (2)

Salmueras Sudamericanas S.A. 74,9 % (1)

Corianta S.A. 100,0 %

E.T. Guadalupe S.A.C. 100,0 %

Dinoselva Iquitos S.A.C. 100,0 %

(1) (2)

Quimpac es propietaria del 25,1 % restante Una afiliada de Mitsubishi es propietario del 30% restante

A continuación presentamos una breve descripción de las principales actividades de nuestras subsidiarias consolidadas: •

Cementos Selva S.A. se dedica a la producción y comercialización de cemento, cal y otros materiales relacionados con el cemento en la región norte del Perú, cerca de la selva peruana. Posee todas las acciones en circulación de Dinoselva Iquitos S.A.C., nuestra distribuidora de cemento y materiales de construcción para los productos elaborados en nuestra planta deRioja.

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Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. se dedica principalmente a la venta y distribución de productos de cemento producidos en nuestra planta de Pacasmayo. Produce y comercializa materiales relacionados con el cemento, como bloques de concreto y concreto premezclado, y vende otros materiales de construcción fabricados por grandes fabricantes.

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Fosfatos del Pacífico S.A se constituyó recientemente con el objetivo de explorar depósitos de fosfato, que fueron descubiertos en nuestros campos de diatomita de la concesión Bayóvar, en el noroeste del Perú. Nuestro proyecto de fosfato se encuentra actualmente en la etapa de prefactibilidad. En diciembre de 2011, vendimos una participación minoritaria en el capital de Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi para desarrollar nuestros depósitos de fosfato en los campos de Bayóvar, en el noroeste de Perú. Salmueras Sudamericanas S.A. se formó en el año 2011 junto con Quimpac como accionista minoritario, con el objeto de desarrollar nuestras áreas combinadas de la región costera de Piura, en el norte del Perú. Contamos con una participación accionaria del 74,9 % en Salmueras y Quimpac posee el 25,1 % restante.

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Corianta S.A. se dedica a la extracción y producción de calcina de zinc. En julio de 2007, esta entidad comenzó a operar una mina de zinc ubicada en el departamento de Amazonas hasta julio de 2008, cuando decidimos suspender temporalmente las actividades mineras de zinc debido a una disminución del precio del zinc en el mercado internacional. Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, registramos una desvalorización con respecto a nuestros activos mineros de zinc. Esperamos fusionar esta subsidiaria con Cementos Pacasmayo S.A.A.

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Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. tiene como única operación proporcionar servicios de transmisión eléctrica a la planta de Pacasmayo. 82

Nuestras fortalezas Nuestras principales fortalezas competitivas incluyen las siguientes: La generación de un fuerte flujo de caja y alta rentabilidad. Históricamente hemos generado un fuerte flujo de caja y altos márgenes de utilidad principalmente debido a los siguientes factores clave: •

nuestra posición líder en la región norte del Perú;

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nuestra extensa red de distribución, flexibilidad y eficiencia operativas, y un enfoque en la innovación; y

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nuestro bajo nivel de endeudamiento.

En 2010, generamos un flujo de caja de actividades operativas de S/.180,2 millones (USD 65,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.296,7 millones (USD 107,0 millones), y nuestros margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron del 37,5 % y del 33,0 % respectivamente. Durante los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011, generamos un flujo de caja de actividades operativas de S/.97,0 millones (USD 35,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.198,2 millones (USD 71,5 millones), y nuestros margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron del 9,5 % y del 27,6 % respectivamente. Del mismo modo, hemos alcanzado aumentos significativos en los volúmenes de producción de cemento y crecimiento de los ingresos a la vez que mantuvimos bajos niveles de endeudamiento. Al 30 de septiembre de 2011, tuvimos S/.331,4 millones (USD 119,5 millones) de endeudamiento, y nuestro índice de apalancamiento (deuda neta a patrimonio) fue de 0,3x. Líder en un mercado atractivo y en expansión. En la actualidad somos el único fabricante de cemento de la región norte del Perú y producimos, y vendemos básicamente todo el cemento que se consume en la región. En 2010, la región norte representó aproximadamente el 23,3 % de la población del país y el 15,5 % de su PBI. De 2006 a 2010, el PBI en la región norte creció a una tasa CAGR del 6,5 %. Durante el mismo periodo, nuestra producción de cemento y volumen de ventas creció a una tasa CAGR del 12,8 %. A pesar de este reciente crecimiento, la región norte continúa experimentado importantes déficits de viviendas e infraestructura, lo que esperamos que continúe impulsando la demanda de cemento en los próximos años. Red de distribución establecida con un fuerte reconocimiento de marca. Hemos desarrollado una de las redes de distribución minorista independiente de mayor envergadura para materiales para la construcción en el Perú, conocida como "DINO", que consiste de más de 130 minoristas independientes, principalmente ferreterías locales pequeñas en la región norte, por medio de las cuales distribuimos nuestros productos de cemento así como también materiales para la construcción fabricados por terceros. Utilizamos nuestra red de distribución, junto con nuestras oficinas comerciales estratégicamente ubicadas, para promocionar nuestros productos y mantenernos informados acerca de los desarrollos del mercado. Hemos desarrollado esta red a través de años de haber promovido relaciones con los vendedores minoristas de la región, lo que creemos sería difícil de imitar para cualquier competidor. Nuestra red de distribución nos ha permitido obtener grandes reconocimientos para nuestra marca Pacasmayo entre los vendedores minoristas y consumidores finales de nuestro mercado, lo que creemos es importante para nuestro negocio, en particular, debido a que nuestro cemento se vende principalmente en bolsas a consumidores minoristas. Flexibilidad y eficiencia operativas. Utilizamos diversos hornos horizontales y verticales que varían en tamaño, lo que nos permite adaptarnos rápidamente a las exigencias del mercado y otros sucesos de manera rentable. Por ejemplo, esta configuración nos permite continuar con la producción sin interrupciones al alternar las operaciones si ocurriera un serio incidente en nuestra planta en Pacasmayo. Asimismo, nuestras canteras están ubicadas a poca distancia de nuestras plantas, permitiéndonos minimizar los costos de transporte. Hacemos todos los esfuerzos posibles por mejorar nuestra eficiencia operativa centrándonos en la reducción de costos y mejorando la rentabilidad. Énfasis en la innovación. Ponemos especial énfasis en la investigación y desarrollo con el fin de asegurar que nuestros productos cumplan con las necesidades de los consumidores de nuestro mercado y de mejorar la eficiencia de nuestras operaciones. Por ejemplo, hemos desarrollado productos de cemento apropiados para la construcción en zonas costeras que tienden a estar más y más expuestas a la erosión por sulfato. Creemos que, al instruir a los vendedores minoristas y los 83

consumidores finales acerca de los atributos de nuestros productos, hemos tenido éxito en crear la demanda y lograr márgenes más altos para nuestra oferta de productos diferenciales. Además, por medio de nuestro equipo de geólogos y científicos dedicados, hemos reducido de manera significativa la cantidad de clinker necesaria para la producción de cemento, sustituyéndolo por otros materiales naturales o aditivos, a la vez que conservamos la calidad de nuestros productos de cemento. Nuestro uso reducido de clinker minimiza el gasto de capital que, de otro modo, sería necesario para aumentar nuestra capacidad de producción de cemento, y reduce nuestras emisiones de dióxido de carbono (CO2), en concordancia con nuestro compromiso con el medioambiente. A través de estos esfuerzos, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,72 a partir de diciembre de 2009 y durante 2010, lo que está por debajo del promedio ponderado mundial de 0,76 entre los mayores productores de cemento del mundo hasta el 2009, según el World Business Council for Sustainable Development (Cement Sustainability Initiative) (Consejo Mundial para el Desarrollo Sustentable, Iniciativa de Sustentabilidad del Cemento). A septiembre de 2011, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,67. El Know-how para el desarrollo de nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Tenemos vasta experiencia y conocimiento en minería a cielo abierto y procesos industriales como resultado de nuestra actividad central del cemento, y creemos que este know-how nos permitirá desarrollar nuestros proyectos de salmuera y fosfato debido a que buscamos beneficiar con su valor a la empresa. Es más, dada nuestra estrecha relación de larga data con las comunidades locales, creemos que contamos con la credibilidad para obtener apoyo local para nuestros proyectos, lo que es esencial para el éxito. Como consecuencia de nuestra historia operativa, nuestro posicionamiento en el mercado y nuestra reputación, creemos que podremos atraer socios estratégicos de alta calidad para nuestros proyectos, con pericia en las áreas que complementen nuestras capacidades. Por ejemplo, para nuestro proyecto de salmuera nos hemos unido a una empresa química líder del Perú. También esperamos hallar un socio mundial altamente experimentado para nuestro proyecto de fosfato. Fuerte relación con las comunidades locales. Desde que comenzamos nuestras operaciones 54 años atrás, hemos tomado el fuerte compromiso de mejorar la calidad de vida de las comunidades locales que rodean nuestras plantas, cuyos miembros, por lo general, son empleados de nuestra empresa. Como resultado, hemos desarrollado una relación estrecha y de colaboración con las comunidades locales que cuentan con el apoyo de diversas iniciativas de responsabilidad que hemos asumido. Un ejemplo a citar es el de la familia de nuestro accionista controlante que financió, y nosotros y Hochschild Mining plc continuamos financiando, la Asociación Tecsup, un instituto líder sin fines de lucro del Perú que proporciona educación técnica a estudiantes de escuelas secundarias. Proporcionamos becas y asistencia financiera a estudiantes locales calificados interesados en estudiar en Tecsup. En sus tres campus del Perú, Tecsup ha graduado a más de 6.000 estudiantes en diversos campos técnicos, algunos de los cuales ahora trabajan para nosotros y para nuestras afiliadas. Directorio y gerencia profesionales altamente especializadas. Nuestro equipo gerencial, con un promedio de 14 años de experiencia en la industria del cemento del Perú, cuenta con conocimiento experto en el mercado técnico y local, y ha liderado nuestra empresa a lo largo de nuestro reciente crecimiento. Hemos desarrollado una sólida cultura comercial y profesional, y un equipo de ejecutivos altamente calificados. También tenemos un Directorio experimentado y de gran reputación que incluye a algunos de los líderes comerciales del Perú y ex funcionarios gubernamentales sénior. Hemos sido seleccionados para formar parte del Índice de Mejores Prácticas de Gestión Corporativa de la Bolsa de Valores de Lima, que, en la actualidad, está compuesto de solo nueve sociedades que cotizan en bolsa.

Nuestras estrategias Nuestro objetivo es maximizar el valor de los accionistas, a la vez que hacemos honor a nuestro compromiso con el medioambiente y nos atenemos a nuestras metas de responsabilidad social. Nuestra intención es lograr nuestro objetivo a través de las siguientes estrategias principales: Continuar enfocándonos en nuestras actividades centrales de cumplir con la creciente demanda de cemento. Planeamos continuar satisfaciendo la creciente demanda de cemento en nuestro mercado, a la vez que controlamos los costos de producción. Deseamos aumentar nuestra capacidad de producción a través de la expansión de nuestra capacidad instalada de clinker y de cemento. Nuestra principal meta es mantener nuestra participación en el mercado en la región norte del Perú sin reducir la rentabilidad de nuestro negocio. 84

Mejorar nuestro rendimiento operativo para reducir los costos de producción. Es nuestra intención continuar desarrollando rendimiento operativo en un esfuerzo por reducir costos y aumentar nuestros márgenes operativos. Nuestra principal iniciativa de rendimiento es reducir los costos de energía asegurando nuestra propia fuente de carbón. Recientemente hicimos uso de nuestras opciones de compra para concesiones de minería de carbón en el norte del Perú, y tenemos la intención de reemplazar gran parte de nuestro uso de carbón bituminoso importado por carbón antracita producida a nivel local. También nos enfocamos en reducir aún más nuestro factor clinker/cemento, lo que nos permitiría producir cemento con menos gastos de capital y alcanzar un mejor rendimiento del producto de manera más ecológica. Profundizar nuestra relación comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales. Planeamos mejorar nuestra relación comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales en nuestro mercado, tanto para mantener la lealtad a la marca como para promover la demanda de nuestros productos de cemento. Continuaremos brindando apoyo a los vendedores minoristas en nuestra red de distribución DINO, suministrándoles instrucción acerca de los productos, sesiones de capacitación, programas de recompensa y asistencia en la financiación de la compra de nuestros productos. Creemos que estas iniciativas han sido exitosas en cuanto al fortalecimiento de nuestra relación con los vendedores minoristas y consumidores finales. Continuar enfocándonos en ser el proveedor preferido de soluciones para la construcción. Nos esforzamos por ser el proveedor elegido para los consumidores de cemento en la región norte del Perú, ya sea para particulares en la construcción de sus viviendas como para sociedades de construcción privadas u organismos gubernamentales con proyectos de cualquier tamaño. Seguimos enfocándonos en proporcionar a los consumidores soluciones eficientes y personalizadas para la construcción según sus necesidades. En los últimos años, hemos evolucionado de ser fabricantes de un solo tipo de cemento a ofrecer cinco tipos diferentes de productos de cemento y otras soluciones para la construcción. Por ejemplo, ofrecemos cemento que contiene propiedades especiales que protegen contra la erosión ocasionada por el sulfato, así como también otros productos diseñados para satisfacer las necesidades de los consumidores de la región norte del Perú. Dedicamos una parte significativa de nuestros recursos al desarrollo de nuevos productos que satisfacen las demandas del mercado en evolución por medio de la investigación y desarrollo de productos. Desarrollar nuestros activos minerales secundarios. Tenemos la intención de dedicar esfuerzos y recursos significativos con el fin de desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, y crear valor para nuestros accionistas al capitalizar el potencial de estos activos minerales. Hemos comenzado a realizar estudios de prefactibilidad en relación con nuestros proyectos de fosfato y salmuera, que esperamos que finalicen durante 2012. Si estos estudios indican que la explotación es económicamente factible, estimamos que los proyectos de fosfato y salmuera podrían estar en producción dentro de los próximos tres a cuatro años. Con respecto a nuestro proyecto de fosfato, recientemente vendimos una participación en nuestra subsidiaria Fosfatos a Mitsubishi. En el caso de nuestro proyecto de salmuera, recientemente formamos Salmueras con Quimpac, como accionista minoritario. Creemos que trabajar con socios estratégicos en estos proyectos nos permitirá mitigar los riesgos de desarrollo y de ejecución. Estos proyectos no son parte de nuestro negocio central del cemento; por ello, deseamos evaluar opciones estratégicas a medida que desplegamos el desarrollo de estos proyectos. Buscar adquisiciones en forma selectiva. Evaluaremos y buscaremos algunas adquisiciones estratégicas de cemento y negocios complementarios en forma selectiva que extiendan nuestra presencia geográfica y diversifiquen nuestra cartera de productos. Nuestro equipo gerencial cuenta con una importante experiencia operativa y conocimiento de la industria acerca de la producción y comercialización de cemento, y materiales relacionados con el cemento, y creemos que esta experiencia nos permitirá identificar y perseguir adquisiciones atractivas que maximizarán el valor de los accionistas.

Nuestros productos Nuestros principales productos son el cemento y otros materiales relacionados con el cemento. También producimos cal viva y, hasta hace poco, calcina de zinc. En 2010, el cemento y otros materiales relacionados con el cemento representaron el 78,4 % de nuestras ventas netas, la cal viva representó el 6,4 % y la calcina de zinc representó solo un 1,8 %. También generamos ventas a través de la venta y distribución de materiales de construcción, como fierros de construcción, alambras y tubos, fabricados por grandes sociedades manufactureras de terceros, lo que en 2010 representó el 13,4 % de nuestras ventas netas. Hemos decidido suspender la extracción de minerales para producir calcina de zinc en 2008 con el fin de 85

modernizar nuestro horno rotatorio Waelz para producir cal viva, y recientemente, hemos decidimos cerrar permanentemente nuestras operaciones de calcina de zinc. La siguiente tabla muestra un desglose de nuestros envíos por tipo de producto para los periodos indicados: Años finalizados el 31 de diciembre de

Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

(en miles de toneladas métricas)

2009

2010

2010

2011

Cemento, concreto y bloques ........................................................ Cal viva........................................................................................... Calcina de zinc ...............................................................................

1.549 117 8

1.805 121 5

1.298 92 4

1.396 70 1

Total................................................................................................

1.674

1.931

1.394

1.467

La siguiente tabla muestra un desglose de nuestro total de ventas netas por tipo de producto para los periodos indicados: Años finalizados el 31 de diciembre de

Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

(en millones de S/.)

2009

2010

2010

2011

Cemento, concreto y bloques ........................................................ Cal viva........................................................................................... Insumos para la construcción(1) ................................................... Otros(2) ..........................................................................................

597,4 60,5 82,5 16,2

703,8 57,7 120,6 16,0

510,0 44,1 80,9 13,1

546,5 34,3 134,9 2,0

Total................................................................................................

756,6

898,1

648,1

717,7

(1) Se refiere a los materiales de construcción fabricados por terceros. (2) Principalmente calcina de zinc..

Cemento El cemento es una mezcla de polvo de minerales que, al mezclarse con agua, se adhiere a otros materiales y endurece hasta formar una sustancia dura como roca. El cemento se mezcla generalmente con otros materiales, como grava y arena, y forma el concreto, que tiene un alto grado de resistencia a la compresión y es capaz de soportar una presión considerable. Los tipos de cemento en general se clasifican como cemento Pórtland o cemento hidráulico mezclado. El cemento Pórtland es un cemento hidráulico que se produce mediante la pulverización de clinker y consiste esencialmente en silicatos de calcio hidráulico de estructura cristalina y sulfato de calcio. El cemento hidráulico mezclado consiste en una mezcla de clinker de cemento Pórtland y aditivos minerales, como escorias de alto horno, puzolana y piedra caliza. Nosotros producimos ambos tipos de cemento en una gama de productos de cemento adecuados para diversos usos, como la construcción residencial y comercial, y la ingeniería civil. Actualmente ofrecemos los siguientes tipos de productos de cemento diseñados para usos específicos. •

Tipo I. Este tipo de cemento es de uso general y adecuado cuando no se necesitan propiedades especiales. Se utiliza generalmente para la construcción de aceras, pisos, edificios de hormigón armado, puentes, represas, tuberías, bloques de mampostería y productos de concreto premoldeado.

•

Tipo V. El cemento tipo V se usa cuando el concreto tiene una gran exposición a la acción de sulfatos, principalmente, en lugares donde el suelo o el agua subterránea tienen un elevado contenido de sulfatos. En general, se usa para construcciones hidráulicas, como canales de irrigación, túneles, conductos y drenajes de agua.

•

Tipo MS. Este tipo de cemento se usa para protección contra una moderada acción de sulfatos, como en estructuras de drenaje, con una concentración de sulfatos más elevada de lo normal, pero no excesivamente 86

intensa, en el agua subterránea. Está diseñado para sitios y estructuras en áreas húmedas que están expuestas a sulfatos y agua de mar. A causa de sus aditivos minerales, el cemento tipo MS genera estructuras menos permeables con una resistencia química superior que protege contra los sulfatos y cloruros. •

Tipo HS. El cemento tipo HS se usa en concreto que está expuesto a una severa acción de sulfatos, principalmente donde el suelo o el agua subterránea tienen un elevado contenido de sulfatos. Se recomienda para construcciones de puertos, plantas industriales y plantas de tratamiento de aguas residuales. Nuestro cemento Pórtland tipo HS tiene baja reactividad con agregados reactivos a los álcalis, por lo que su duración es mayor que la de otros tipos de cemento.

•

Tipo ICo. Este tipo de cemento se utiliza para usos generales y es similar al cemento Pórtland Tipo I. Es ampliamente utilizado en nuestro mercado debido a su eficacia y bajo calor de hidratación.

Creemos que nuestros productos de cemento Tipo V, MS y HS son especialmente adecuados para la construcción en la región costera del norte del Perú, donde las concentraciones de sulfato y cloruro del suelo, del agua subterránea y del agua de mar afectan la durabilidad de las estructuras de construcción. Mediante la capacitación a los vendedores minoristas sobre las diferentes características del cemento y la realización de campañas de comercialización, consideramos haber tenido éxito en generar una demanda para nuestros productos de cemento. Nuestro departamento de investigación y desarrollo también está equipado para elaborar productos de cemento especiales a pedido. Además, por medio de nuestro equipo de geólogos y científicos especializados, hemos reducido de manera significativa la cantidad de clinker necesaria para minimizar nuestras inversiones en bienes de capital para la producción de cemento y reducir considerablemente nuestras emisiones de dióxido de carbono (CO2). A septiembre de 2011, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,67. Comercializamos y distribuimos nuestro cemento principalmente en bolsas de 42,5 kilogramos. La mayoría de nuestro cemento embolsado se vende al sector minorista que consiste principalmente en hogares que compran bolsas de cemento para construir sus propias casas con poca o ninguna asistencia técnica formal. Las bolsas se fabrican en papel kraft para preservar la calidad del cemento. Nuestras bolsas incluyen información relativa a la composición del cemento, instrucciones de manipulación, fechas de producción e instrucciones de almacenamiento. Nuestras bolsas de cemento tienen diferentes colores para identificar con facilidad los diferentes tipos de cemento. Una vez embolsado en nuestras plantas de Pacasmayo y de Rioja, nuestro cemento se carga en camiones operados por terceros. El cemento a granel se vende a grandes consumidores industriales.

Productos de concreto También producimos y vendemos productos de concreto, principalmente en forma de concreto premezclado, que se utiliza en grandes obras de construcción, así como bloques, ladrillos y adoquines de concreto. •

Concreto preparado. El concreto premezclado es una mezcla de cemento, agregados (es decir, arena y piedra), aditivos y agua. Se fabrica y envía a obras en construcción en una presentación lista para su uso. La mezcla se endurece y forma un material de construcción que sirve tanto para aceras como para rascacielos. Tenemos cinco plantas de concreto premezclado.

•

Bloques de concreto. Producimos y vendemos bloques de concreto, como adoquines de concreto, piedras o revestimientos de adoquín para caminos peatonales, así como otros ladrillos para tabiques y bloques de concreto para uso estructural y no estructural.

Cal viva viva Producimos y distribuimos cal viva, la cual tiene varios usos industriales. La cal viva actúa como neutralizador, lubricante, material de secado y absorción, desinfectante y materia prima. La cal viva tiene varias aplicaciones, que incluyen las industrias siderúrgica, alimenticia, pesquera y química. También se usa en operaciones mineras para tratar el agua y residuos industriales, en agricultura como mejorador de fertilizantes y, en menor medida, en otras industrias. En el Perú, la cal viva se usa en la industria minera, como aditivo para el tratamiento de residuos de agua. Producimos cal viva en las 87

variedades de molido fino y grueso, y se vende en tres formas: (i) bolsas de 40 kilogramos, (ii) bolsas de una tonelada métrica y (iii) a granel para proyectos de construcción de mayor envergadura.

Calcina de zinc Asimismo, hasta hace poco, produjimos calcina de zinc. El mineral de zinc extraído de nuestras concesiones mineras se molía y mezclaba con carbón antracita que luego se calcinaba en nuestro horno rotatorio Waelz. Vendíamos calcina de zinc a refinerías locales productoras de zinc. El zinc es un metal que comúnmente se utiliza para prevenir la corrosión y, por lo general, se usa en la galvanización, el proceso de recubrir hierro o acero con óxido de zinc resistente. Para optimizar el uso de nuestro horno rotatorio Waelz, en 2010 lo reacondicionamos para que produjera calcina de zinc y cal viva en forma alternada. Las operaciones en nuestras minas de zinc han estado suspendidas desde julio de 2008. Posteriormente continuamos produciendo pequeñas cantidades de calcina de zinc agotando nuestro inventario de mineral de zinc extraído. Sin embargo, en los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011, no produjimos calcina de zinc en absoluto. Debido a una abrupta y repentina caída en el precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas futuras del precio del zinc, registramos una desvalorización de aproximadamente S/.96,1 millones durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 con respecto a nuestros activos de minería de zinc.

Área de operación Tenemos y operamos nuestra planta emblemática de cemento y cal viva ubicada en la ciudad de Pacasmayo, departamento de La Libertad, aproximadamente, a 667 kilómetros al norte de Lima. Desde nuestra planta de Pacasmayo, suministramos cemento principalmente, a las regiones costera y central del norte del Perú, incluso las ciudades de Piura, Chiclayo, Cajamarca, Trujillo y Chimbote. Además de nuestra planta de Pacasmayo, tenemos y operamos una planta de cemento más pequeña situada en la cuidad de Rioja, departamento de San Martín, aproximadamente, a 468 kilómetros al este de la autopista Panamericana Norte. Desde nuestra planta en Rioja, suministramos cemento a la región noreste del Perú, incluso las ciudades de Moyobamba y Tarapoto, entre otras.

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El siguiente mapa muestra la ubicación geográfica de nuestras plantas de producción, así como también la ubicación de nuestras oficinas comerciales principales hasta el 30 de septiembre de 2011:

Piura El agua Rioja Cajamarca

Yurimaguas Moyobamba

Chiclayo Tarapoto

Pacasmayo Trujillo Chimbote

Planta de cemento

Planta de cal viva/zinc

Planta Pacasmayo

Planta de concreto premezclado

Oficina comercial

Al 30 de septiembre de 2011, nuestra planta de Pacasmayo tenía siete hornos, que producían clinker (uno de los cuales también está equipado para producir cal viva) y un horno rotatorio Waelz que produce cal viva. Asimismo, nuestra planta cuenta con una trituradora cónica primaria y una trituradora cónica secundaria ubicadas cerca de la cantera de piedra caliza Acumulación Tembladera. La trituradora principal tiene una capacidad instalada de trituración de 800 toneladas métricas por hora y la trituradora secundaria tiene una capacidad instalada de trituración de 170 toneladas métricas por hora. Nuestra planta de Pacasmayo opera con tres hornos rotatorios horizontales con una capacidad instalada de producción total anual de clinker de 980.000 toneladas métricas y cuatro hornos de eje vertical con una capacidad instalada de producción anual de clinker de 320.000 toneladas métricas. La capacidad instalada total de producción anual de clinker en nuestra planta de Pacasmayo es de 1,3 millones de toneladas. Nuestra planta de Pacasmayo también cuenta con tres molinos de acabado con una capacidad instalada de producción anual de cemento de 2,9 millones de toneladas métricas. Nuestra planta de Pacasmayo también está equipada con silos con una capacidad de almacenamiento de 25.000 toneladas métricas de cemento. En la actualidad, estamos instalando dos nuevos hornos de eje vertical en nuestra planta de Pacasmayo y nos encontramos en proceso de actualizar otro horno rotatorio horizontal. Esperamos que ambas instalaciones estén en funcionamiento para fines de 2011 y aumentaremos nuestra capacidad instalada de producción anual de clinker en 200.000 toneladas métricas. Al 30 de septiembre de 2011, nuestra planta de Pacasmayo tenía una capacidad instalada de producción de aproximadamente 240.000 toneladas métricas de cal viva por año, que incluye la capacidad instalada anual de uno de nuestros hornos de clinker, que está equipado para también producir cal viva. También adaptamos nuestro horno rotatorio Waelz para producir mineral de zinc y piedra caliza en forma alternativa. Nuestro horno rotatorio Waelz puede producir 130.000 toneladas métricas de piedra caliza o 36.000 toneladas métricas de calcina de zinc por año.

89

Planta de Rioja Nuestra planta de Rioja opera con una trituradora cónica pequeña y tres hornos de eje vertical con una capacidad instalada total de producción anual de clinker de 200.000 toneladas métricas y dos molinos de acabado de cemento con una capacidad instalada de producción anual total de 200.000 toneladas métricas. Nuestra planta de Rioja también está equipada con silos con una capacidad de almacenamiento de 1.750 toneladas métricas de cemento. En la actualidad, nuestra planta de Rioja opera casi en su capacidad total. Nos encontramos en proceso de aumentar nuestra capacidad de producción anual de clinker en esta planta en 80.000 toneladas métricas y nuestra capacidad instalada de producción anual de cemento de 240.000 toneladas métricas, llevando la capacidad instalada total de producción anual de nuestra planta de Rioja a 440.000 toneladas métricas de cemento y 280.000 de clinker.

Planta de concreto premezclado También tenemos cinco instalaciones de concreto premezclado ubicadas en las ciudades norteñas de Chimbote, Trujillo, Chiclayo, Piura y Cajamarca. Esta planta junto con nuestras seis plantas móviles y ocho plantas de dosificación nos permite suministrar concreto premezclado a grandes proyectos de construcción en toda la región norte del Perú. Al 30 de septiembre de 2011, nuestra planta de concreto premezclado contaban con 72 camiones mezcladores y 14 bombas de concreto disponibles para entregar concreto preparado.

Capacidad y volúmenes La tabla que se presenta a continuación establece los volúmenes y nuestra capacidad de producción de clinker, cemento y cal viva en nuestras plantas de Pacasmayo y Rioja para los periodos indicados. Al y para el año finalizado el 31 de diciembre de (en miles de toneladas métricas, excepto porcentajes):

2009

Capacidad

Producción

A y para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

2010

Tasa de utilización(1) :

Capacidad Capacidad

Producción

2010

Tasa de utilización(1) :

Capacidad

Producción

Tasa de utilización(1) :

2011

Capacidad

Producción

Tasa de utilización(1) :

Cemento: Planta Pacasmayo.......

1.900

1.386

72,9 %

2.900

1.615

55,7 %

1.900

1.142

80,1 %

2.900

1.264

58,1 %

Planta Rioja........

190

159

83,8 %

200

196

98,2 %

200

147

97,8 %

200

141

94,0 %

Total....................

2.090

1.545

73,9 %

3.100

1.811

58,4 %

2.100

1.289

81,8 %

3.100

1.405

60,4 %

Planta Pacasmayo.......

1.300

998

76,8 %

1.300

1.118

86,0 %

1.300

761

78,0 %

1.300

826

84,7 %

Planta Rioja........

200

130

65,2 %

200

160

79,9 %

200

119

79,3 %

200

113

75,4 %

Total....................

1.500

1.128

75,2 %

1.500

1.278

85,2 %

1.500

880

78,2 %

1.500

939

83,5 %

110

118

107,5 %

240

127

53,0 %

110

93

51,7 %

240

65

36,1 %

Clinker:

Cal viva(2) Planta Pacasmayo.......

(1)

(2)

La tasa de utilización se calcula dividiendo la producción para el periodo especificado por la capacidad instalada. La tasa de utilización para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 supone la producción anualizada, que se calcula al multiplicar la producción real de los nueve meses por cuatro tercios. Nuestra planta de Rioja no produce cal viva. Asimismo, uno de nuestros hornos de clinker está equipado para producir cal viva. Nuestro horno rotatorio Waelz tiene una capacidad de producción de 130.000 toneladas métricas por año de cal viva o 36.000 toneladas métricas por año de zinc calcinado en forma alternada. En 2009, uno de nuestros hornos de cal viva operaba por sobre su capacidad nominal.

90

Proceso de producción Proceso de producción de cemento El diagrama a continuación describe el proceso de producción de cemento estándar, que consiste de las siguientes etapas principales: extracción y transporte de la piedra caliza desde la cantera; trituración y homogeneización para hacer la materia prima de una calidad consistente; clinkerización; trituración del cemento; almacenamiento en silos y envasado, carga y distribución. Estación de muestras

Cantera

Silos de alimentación

Almacenamiento y premezclado de materias primas Materiales correctivos

Planta trituradora ($)

Silo de homogeneización y almacenamiento

Eliminación de polvo del enfriador

Precipitador electroestático

Calor en bruto Agua

Enfriador aire-aire

Molino de carbón

Precalenta Torre de dor ciclónico acondicionamien to

Horno rotatorio Componentes minerales del yeso

Filtro

Despacho a granel

Silo de cemento

Almacen amiento de clinker

Máquina envasadora

Paletización de las bolsas

Silo de cemento

Molino de cemento

Extracción de materias primas. Para producir cemento, la piedra caliza se extrae de nuestras canteras. Utilizamos explosivos para desprender la piedra caliza, y topadoras para remover la tierra y la sobrecarga que cubre a la piedra caliza. Trituramos la piedra caliza en nuestras trituradoras cónicas primaria y secundaria, y la piedra caliza resultante se carga en camiones y se transporta a nuestras instalaciones de Pacasmayo o Rioja desde la cantera adyacente donde se almacena. Trituración y homogeneización. La piedra caliza, la arcilla y la arena se mezclan con hierro que se adquiere de proveedores externos. La calidad de la harina cruda resultante se controla por medio del examen de muestras de cada lote y se lo procesa a través de nuestro software de control de calidad de rayos x que automáticamente mide la mezcla de materiales para confirmar si esta cumple con nuestras normas de calidad. En consecuencia, la harina cruda se envía a un silo de mezcla y luego a un silo de almacenamiento donde se coloca dentro del precalentador. Clinkerización. La harina cruda se calienta a una temperatura de aproximadamente 1.450 grados Celsius en nuestros hornos. El calor intenso hace que la piedra caliza y otros materiales de la mezcla reaccionen dentro del horno, tornando la mezcla en clinker. El clinker luego se enfría a una temperatura de aproximadamente 200 grados Celsius y se almacena en un silo o en un patio exterior. 91

Trituración del cemento. Luego de su enfriamiento, el clinker, junto con el yeso y algunos aditivos, se vierte en un molino de bolas o en un molino de barras vertical donde se tritura hasta convertirse en un polvo fino para producir cemento. De esta manera, el cemento reacciona como agente aglutinante que, cuando se mezcla con agua, arena, piedra y otros agregados, se transforma en concreto u hormigón. Almacenamiento en silos. Luego de pasar por los molinos de bolas, el cemento se transporta por cintas y se almacena en silos de concreto con el fin de preservar su calidad hasta la distribución. Envasado, carga y transporte. El cemento se transporta por medio de otra cinta desde el silo para ser envasado en bolsas de 42,5 kilogramos y se carga en camiones operados por terceros para ser transportados para su distribución. El cemento a granel puede ser transportado (sin envasar) en camiones especialmente diseñados que entregan grandes cantidades de cemento directamente al lugar de trabajo.

Proceso de producción de cal viva La cal viva se produce triturando la piedra caliza con un contenido de carbonato de calcio de, al menos, 95 % que se calcina en un horno rotatorio. La piedra caliza para la cal viva proviene de nuestras canteras. La trituración de la piedra caliza se realiza en la cantera, y el proceso de calcinación se lleva a cabo solamente en nuestra planta de Pacasmayo. Producimos cal viva molida en variedades fina y gruesa, y ambas se venden en bolsas de 40 kilogramos y de hasta una tonelada métrica, así como también a granel.

Proceso de producción de calcina de zinc El mineral del óxido de zinc se muele y mezcla con carbón antracita en una proporción de 1:0,6. Luego la mezcla se ingresa al horno rotatorio Waelz como gránulos para el calcinamiento. El horno rotatorio Waelz se utiliza para procesar el mineral de óxido de zinc que reacciona con carbón antracita, quemando el mineral de óxido de zinc y transformándolo en calcina de zinc.

Materias primas y fuentes de energía Piedra caliza Obtenemos la piedra caliza necesaria para producir el clinker y la cal viva, principalmente, de tierras donde tenemos derechos de concesión. Para nuestra planta de Pacasmayo, extraemos piedra caliza de nuestra cantera Acumulación Tembladera situada a aproximadamente 60 kilómetros de la planta, y para nuestra planta Rioja, extraemos la piedra caliza de nuestra cantera Calizas Tioyacu que se encuentra adyacente a nuestra planta de Rioja. Acumulación Tembladera. Tenemos la concesión para extraer piedra caliza y otros minerales de nuestra cantera Acumulación Tembladera, una cantera a cielo abierto de 3.390 hectáreas situada en el distrito de Yonan, en el departamento de Cajamarca. Adquirimos esta concesión en noviembre de 2002. Calizas Tioyacu. Para nuestra producción en Rioja, tenemos la concesión para extraer piedra caliza y otros minerales de una mina a cielo abierto de 400 hectáreas cerca de nuestra planta de Rioja en el distrito de Elias Soplin Vargas, en el departamento de San Martín. Adquirimos esta concesión en febrero de 1998. En cada una de nuestras concesiones de piedra caliza, el plazo de concesión es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesión anual y una multa si no cumplimos con los niveles de producción anuales mínimos requeridos. La falta de pago de dichas tarifas de manera puntual por dos años consecutivos ocasionaría la pérdida de nuestro derecho de concesión. A la fecha de este prospecto, hemos pagado todas las tarifas aplicables de nuestras concesiones operativas en su totalidad. Extrajimos de nuestra cantera Acumulación Tembladera aproximadamente 1,8 millones de toneladas métricas de piedra caliza en 2009 y 3,0 millones de toneladas métricas en 2010, que se utilizaron para la producción de cemento y cal viva en nuestra planta de Pacasmayo. De nuestra cantera Calizas Tioyacu extrajimos aproximadamente 255.500 toneladas métricas 92

de piedra caliza en 2009 y 307.400 toneladas métricas en 2010, que se utilizaron para la producción de cemento en nuestra planta de Rioja. Estimamos que al 30 de septiembre de 2011, nuestra cantera Acumulación Tembladera contiene aproximadamente 121,7 millones de toneladas métricas con un grado promedio de 85,70 % de carbonato de calcio de reservas de piedra caliza probadas y probables, y nuestra cantera Calizas Tioyacu contiene aproximadamente 10,0 millones de toneladas métricas de reservas de piedra caliza con un grado promedio de 90,25 % de carbonato de calcio. Según los niveles de producción de cemento de 2010, estimamos que nuestras reservas de piedra caliza en la cantera Acumulación Tembladera tienen un tiempo de vida remanente de aproximadamente 78 años, y nuestras reservas de piedra caliza en la cantera Calizas Tioyacu tienen un tiempo de vida remanente de aproximadamente [96 años]. Sobre una base combinada, estimamos que nuestras dos canteras tienen un tiempo de vida remanente de aproximadamente 80 años. Nuestras estimaciones fueron preparadas por nuestros ingenieros y geólogos internos, y se revisan periódicamente. Además de nuestras canteras Acumulación Tembladera y Calizas Tioyacu, también tenemos los derechos de concesión de otras canteras de piedra caliza que, en total, comprenden aproximadamente 48.600 hectáreas ubicadas en la región norte del Perú. Ninguna de estas canteras está en funcionamiento a la fecha de este prospecto.

Arcilla, arena y otras materias primas y aditivos El resto de las materias primas que utilizamos para producir clinker son arcilla, arena, hierro y diatomita. Arcilla Para la producción de cemento en nuestra planta de Pacasmayo, extraemos arcilla de nuestra cantera Señor de los Milagros de Pacasmayo, una concesión a cielo abierto de 400 hectáreas ubicada en el distrito y provincia de Pacasmayo, departamento de La Libertad. Obtuvimos la concesión del Ministerio de Energía y Minas del Perú en 1996. El plazo de la concesión es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesión anual y cumplamos con los requerimientos mínimos de producción. De nuestra cantera Señor de los Milagros de Pacasmayo extrajimos aproximadamente 116.165 toneladas métricas de arcilla en 2009 y 130.096 toneladas métricas en 2010. Para la producción de cemento en nuestra planta de Rioja, extraemos arcilla de nuestra cantera Pajonal 2, una concesión a cielo abierto de 400 hectáreas ubicada en el distrito y provincia de Rioja, departamento de San Martín. Obtuvimos la concesión del Ministerio de Energía y Minas del Perú en 1998. El plazo de la concesión es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesión anual y cumplamos con los requerimientos mínimos de producción. De nuestra cantera Pajonal 2extrajimos aproximadamente 24.955 toneladas métricas de arcilla en 2009 y 28.292 toneladas métricas en 2010. No hemos calculado nuestras reservas de arcilla dado que creemos que existe un abundante suministro de arcilla en nuestras concesiones y aún más en la región norte donde operamos. Arena Para la producción de cemento en nuestra planta de Pacasmayo, usamos la arena que extraemos de nuestra cantera Señor de los Milagros de Pacasmayo . Extraemos aproximadamente 100.000 toneladas métricas de arena por año para su uso en nuestra planta de Pacasmayo. Nuestra planta de Rioja no utiliza arena como materia prima dado el tipo de cemento que produce. No hemos calculado nuestras reservas de arena debido a que creemos que existe un abundante suministro de arena en nuestras concesiones y aún más en la región norte donde operamos. Hierro y diatomita Utilizamos pequeñas cantidades de hierro y diatomita en nuestra producción de cemento, los que compramos a terceros a precio de mercado. También nos encontramos en el proceso de instalar una pequeña planta de diatomita en nuestro campo de Bayóvar, donde esperamos obtener, en el futuro, toda la diatomita necesaria para nuestra producción de cemento. 93

Materiales puzolánicos y otros aditivos Nuestra producción de cemento también requiere de pequeñas cantidades de otros aditivos, tales como puzolano, yeso y escoria de alto horno. Para la producción de cemento en nuestra planta de Pacasmayo, usamos los materiales puzolánicos obtenidos de nuestra cantera Cunyac, una concesión a cielo abierto de 200 hectáreas situada en el distrito de Sexi, provincia de Santa Cruz, departamento de Cajamarca. Obtuvimos la concesión del Ministerio de Energía y Minas del Perú en 2008. El plazo de la concesión es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesión anual y cumplamos con los requerimientos mínimos de producción. Comenzamos a utilizar material puzolánico en nuestra planta de Pacasmayo en 2010 y obtuvimos, aproximadamente, 142.390 toneladas métricas de puzolano de nuestra cantera Cunyac. Para la producción de cemento en nuestra planta de Rioja, utilizamos materiales puzolánicos obtenidos de nuestra cantera Fila Larga, una concesión a cielo abierto de 1.000 hectáreas situada en el distrito de El Milagro, provincia de Utcubamba, departamento de Amazonas. Obtuvimos la concesión del Ministerio de Energía y Minas del Perú en 1998. De nuestra cantera Fila Larga obtuvimos aproximadamente 31.272 toneladas métricas de material puzolánico en 2009 y 33.729 toneladas métricas en 2010. Nuestra planta de Rioja no utilizó materiales puzolánicos para producir cemento en los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011. También poseemos otras concesiones que contienen material puzolánico que no han sido explotadas. Asimismo, nuestro uso de materiales puzolánicos puede ser sustituido por clinker u otros aditivos. Otros aditivos, tal como el yeso y la escoria de alto horno, se compran al precio de mercado a proveedores externos. Si no podemos adquirir materias primas o aditivos de nuestros proveedores actuales, creemos que otras fuentes de materias primas y aditivos estarán disponibles sin que ello ocasione interrupciones significativas en nuestra actividad.

Fuentes de energía Nuestras principales fuentes de energía son el combustible proveniente del carbón y la electricidad. Nuestros procesos de producción consumen cantidades significativas de energía debido a que nuestros hornos deben alcanzar temperaturas extremas para producir clinker y cal viva. Asimismo, las operaciones de molienda, homogeneización y transporte de materiales consumen cantidades importantes de energía. Carbón Compramos carbón antracita a proveedores locales e importamos carbón bituminoso de proveedores principalmente colombianos, en cada caso a precios de mercado al contado. El carbón antracita tiende a ser menos costoso que el carbón bituminoso. Almacenamos carbón en nuestras instalaciones y en nuestros depósitos adyacentes al puerto de Salaverry, situado a aproximadamente 130 kilómetros al sur de nuestra planta de Pacasmayo, donde tenemos suficiente stock de carbón bituminoso para mantener nuestros niveles de producción para el próximo año. En diciembre de 2009 y febrero de 2010, firmamos contratos de opción para adquirir concesiones mineras de carbón a fin de asegurar una fuente continua y confiable para nuestros requerimientos de carbón y para reducir nuestros costos de energía relacionados con el carbón. Recientemente ejercimos determinadas opciones presentes en estos contratos para adquirir concesiones mineras de carbón para 908,45 hectáreas cerca de nuestra planta de Pacasmayo por un precio de compra total de USD 4,5 millones, el cual registramos y pagamos en su totalidad en octubre de 2011. Tenemos hasta abril de 2014 para ejercer nuestras opciones de compra restantes de una concesión minera de carbón por 501,24 hectáreas por un valor de USD 1,0 millón. Electricidad Al 30 de septiembre de 2011, todos los requerimientos de electricidad para nuestra planta de Pacasmayo fueron suministrados por Electroperú y Kallpa, y para nuestra planta de Rioja, por ELOR. 94

Tenemos un contrato de suministro de electricidad de largo plazo con Electroperú por un término de diez años, el cual finaliza en diciembre de 2020. Electroperú ha acordado abastecernos suficiente energía para operar nuestra planta de Pacasmayo a montos máximos predeterminados durante el término del contrato. Los pagos de electricidad están basados en una fórmula que toma en cuenta nuestro consumo de energía y determinadas variables del mercado, tal como el índice de precios de compra de los EE. UU., el precio mundial del petróleo, el precio local del gas natural y el precio de importación del carbón bituminoso. También contamos con un contrato de suministro de electricidad con Kallpa que finaliza en julio de 2012. Esperamos que, a la finalización de nuestro contrato con Kallpa, todas nuestras necesidades de energía en nuestra planta de Pacasmayo sean atendidas por Electroperú. Kallpa abastece 16 megavatios de electricidad en horas pico y nueve megavatios en horas no pico a nuestra planta de Pacasmayo. Los pagos se determinan de acuerdo con una fórmula basada en nuestro consumo y en determinadas variables del mercado, más costos de transmisión, determinados y publicados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería. Además, tenemos un contrato de suministro de electricidad de largo plazo con ELOR para abastecer a la planta de Rioja por un plazo que finaliza en noviembre de 2016. ELOR suministra 3,4 megavoltios de electricidad en horas pico y 3,7 megavatios en horas no pico a la planta de Rioja. Los pagos de electricidad están basados en una fórmula que toma en cuenta nuestro consumo de energía y determinadas variables del mercado, tal como el precio del dólar estadounidense, el precio local del gas natural, el precio mundial del petróleo y el precio de importación del carbón bituminoso.

Otros materiales de producción Utilizamos otros materiales en el proceso de producción del cemento, que incluyen bolsas de papel para envasar el cemento, las que compramos principalmente a proveedores del Perú, el Ecuador y Austria; bolsas de plástico para envasar la piedra caliza, que compramos a diversos proveedores del Ecuador, el Perú y Chile; y agua para enfriar los gases de escape del horno y para nuestras operaciones de trituración en nuestra cantera Acumulación Tembladera, la que obtenemos principalmente de un pozo ubicado en nuestra planta Pacasmayo y del río Jequetepeque. El agua utilizada en nuestro proceso de producción se mantiene en un sistema cerrado en nuestras plantas y se reprocesa para su utilización en nuestro proceso de producción.

Base de consumidores El sector minorista del cemento del Perú se caracteriza por personas particulares que compran bolsas individuales de cemento para construir o mejorar sus hogares gradualmente con poca o nada asistencia profesional. Este sector es conocido como auto-construcción. Las familias pertenecientes a este sector tienden a invertir una gran parte de sus ahorros en la construcción o mejoramiento de sus propios hogares. La auto-construcción, por lo general, se lleva a cabo con la ayuda de un maestro de obra que generalmente tiene experiencia en construcción. Nuestros planes de comercialización, por lo general, apuntan al maestro mayor de obra que usualmente es quien toma la decisión de la compra del cemento y otros materiales de construcción relacionados. También vendemos directamente a sociedades de construcción privadas pequeñas, medianas y grandes, que trabajan en una variedad de proyectos de construcción, desde complejos habitacionales hasta desarrollos comerciales. En el sector público, vendemos a los gobiernos nacional, regional y local, que desarrollan complejos habitacionales y construcción pública, desde escuelas locales y hospitales hasta grandes proyectos de irrigación.

Ventas y distribución Distribución Nuestro mercado se extiende desde la frontera con el Ecuador en el norte del Perú hasta la ciudad de Barranca en el sur (aproximadamente 180 kilómetros al norte de Lima), hasta la Cordillera de Los Andes en el este y el Océano Pacífico en el oeste. Nuestro mercado cubre las provincias de Amazonas, Cajamarca, La Libertad, Lambayeque, Piura y Tumbes en el norte; y San Martín y Loreto en el noreste. 95

Nuestra planta de Pacasmayo abastece a toda la región norte del Perú desde Tumbes hasta Casma y Huarmey. Nuestra planta de Rioja abastece a las ciudades de Jaen, Chachapoyas, Pedro Ruiz, Nuevo Cajamarca, Rioja, Moyobamba, Tarapoto y Yurimaguas. En 2010, aproximadamente el 92 % de nuestros envíos de cemento totales fueron de cemento embolsado, sustancialmente todos los cuales fueron vendidos a través de minoristas tanto dentro como fuera de nuestra red de distribución. El restante 8 % de nuestro cemento fue vendido a granel o en envíos de bloques de concreto o concreto premezclado directamente a grandes sociedades constructoras. Hemos desarrollado una de las redes de distribución minorista independiente de mayor envergadura para materiales de construcción en el Perú, que consiste de más de 130 ferreterías locales, con las que tenemos contratos de distribución. Del mismo modo, distribuimos a 160 vendedores minoristas independientes situados en toda la región norte del Perú, con quienes no tenemos una relación contractual. Hemos creado nuestra red de distribución invirtiendo en el fortalecimiento de nuestra relación con los vendedores minoristas. Asimismo, vendemos y distribuimos otros materiales de construcción fabricados por terceros que se utilizan con el cemento, tal como fierros de construcción, tubos de plástico y conductores eléctricos, entre otros.

Comercialización Comercializa ción y conciencia de marca Utilizamos nuestra red de distribución, junto con nuestras oficinas comerciales estratégicamente ubicadas, para promocionar nuestros productos y marcas, así como también para mantenernos informados acerca de los desarrollados del mercado. Creemos que nuestra red de distribución nos ha permitido obtener gran reconocimiento de nuestra marca Pacasmayo entre los maestros de obra, vendedores minoristas y consumidores finales, lo que creemos es importante para nuestro negocio, en particular, debido a que nuestro cemento se vende principalmente en bolsas a consumidores minoristas. Nuestros gastos de comercialización en 2010 alcanzaron aproximadamente S/.5,2 millones o el 0,6 % de nuestras ventas netas. Históricamente, nuestra estrategia de comercialización ha sido desarrollar lealtad por la marca suministrando productos de alta calidad, diseñados para las necesidades de los consumidores, y la atención al cliente acompañada por capacitación complementaria para los maestros de obra, quienes, por lo general, toman las decisiones en el segmento de la auto-construcción. A fin de mantener y mejorar nuestra relación con los vendedores minoristas, hemos desarrollado diversos programas de lealtad e incentivo diseñados para nuestra red de distribución. Por ejemplo, los miembros de nuestra red de distribución pueden canjear puntos por diversos premios, desde computadoras hasta camiones. También nos hemos asociado con el Scotiabank para brindar a nuestros clientes pequeños préstamos para ayudar a financiar la compra de nuestros productos.

Investigación y desarrollo Al 30 de septiembre de 2011, nuestro grupo de investigación y desarrollo consistía de siete geólogos y seis científicos. Nuestro equipo de investigación y desarrollo está enfocado, principalmente, en el desarrollo de (i) una mezcla ideal de aditivos para nuestros productos de cemento en un esfuerzo por reducir la cantidad de material de clinker en nuestro cemento; (ii) otros productos de concreto con diversas aplicaciones prácticas y (iii) productos con características específicas que cumplan con las demandas del mercado. Creemos que nuestro departamento de investigación y desarrollo es una parte esencial de nuestra estrategia para desarrollar productos de cemento innovadores por medio del estudio continuo de la composición química del cemento para hacerla adaptable a los requerimientos y necesidades específicas de nuestros consumidores finales.

Proyecto de fosfato Información general En 2007, adquirimos una concesión de diatomita (Bayóvar N.° 9) situada en Bayóvar en el noroeste del Perú. La diatomita es una materia prima que utilizamos en la producción de nuestro cemento. Al realizar pruebas de perforación para extraer 96

diatomita en el campo de Bayóvar, nuestro equipo de geólogos descubrió depósitos de roca fosfórica, un componente químico utilizado principalmente como fertilizante en la industria agrícola. Hemos instruido a expertos externos para que desarrollen un plan de minería definitivo y un estudio de ingeniería básico para la concesión Bayóvar N.° 9. Asimismo, hemos instruido a un proveedor de servicios de minería para que lleve a cabo pruebas piloto previas, que se completaron en el tercer trimestre de 2011. Hemos completado estudios de optimización y, en la actualidad, estamos realizando más estudios con respecto al desarrollo del fosfato. Sobre la base de estos resultados, planeamos determinar parámetros para una prueba piloto que esperamos que esté finalizada para fines de 2011, seguida de estudios básicos de ingeniería en 2012. Si los estudios de factibilidad sugieren que el campo de Bayóvar podría desarrollarse de manera rentable, y podemos comercializar el fosfato disponible, esperamos que este proyecto esté en funcionamiento dentro de tres a cinco años. Estamos analizando la posibilidad de construir un puerto cerca de Bayóvar para poder exportar materiales de fosfato.

Recientemente acordamos vender el 30% de la participación en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos del nuestras Pacífico S.A. (“Fosfatos”), la cual se especializa en nu estras operaciones de fosfato, a una afiliada de Mitsubishi Corporation &Co., Ltd. (“Mitsubishi”), una empresa de negocios integrada al mercado global y listada en la Bolsa de Valores de Tokio que desarrolla y opera negocios en múltiples sectores, por un precio precio de compra agregado de aproximadamente US$ 46.1 millones. Mitsubishi es un comercializador líder de productos derivados del fosfato a nivel mundial. Con relación a la venta, Mitsubishi ha aceptado suscribir un contrato mediante el cual comprará la producción producción de mineral de fosfato a Fosfatos. Bajo este contrato, Mitsubishi aceptó comprar, una vez iniciamos la producción, 2.0 millones de toneladas métricas de fosfato mineral al año, y tiene la opción de comprar 0.5 millones de toneladas métricas anuales adicionales, en la medida que decidamos no vendérselo al mercado Peruano, a un precio a ser determinado de conformidad con una fórmula ya acordada basada en los precios de mercado. El contrato tiene un plazo 20 de años, con una opción para Mitsubishi para extender el plazo por 5 años adicionales una vez vencido el plazo inicial. En relación con la inversión, aceptados proveer al afiliado de Mitsubishi con ciertos derechos de protección a los minoritarios. Nosotros y el afiliado de Mitsubishi hemos acordado financiar la construcción de la primera mina de fosfato obteniendo financiamiento de proyectos por parte de una tercera parte, en la medida de lo posible. Adicionalmente, Fosfatos ha establecido una política de dividendos de pagar dividendos anualmente en una cantidad no menor al 75% de sus utilidades netas, sujeto a la disponibilidad de reservas de efectivo, salvo accionistas.Ubicación acuerdo en contrario por los accionistas. Ubicación del predio, acceso, topografía y clima Nuestra concesión Bayóvar N.° 9 está situada en la provincia de Piura, aproximadamente 950 kilómetros al norte de Lima. Se puede acceder a este predio desde Piura por vehículo, mayormente a través de caminos pavimentados. La región de Bayóvar pertenece a la costa peruana en el desierto de Sechura. El clima es seco y caluroso, con temperaturas que oscilan de 22° C a 28° C y una humedad promedio del 78 %. La región experimenta una estación fría entre junio y septiembre, y una cálida/lluviosa entre enero y abril. Las precipitaciones anuales de la región son de aproximadamente 100 milímetros. El mapa a continuación ilustra la ubicación de nuestra concesión Bayóvar.

97

A Piura Parachique Bayóvar

Puerto Rico

Autopistas

Bayóvar N.° 9

Historia La concesión Bayóvar N.° 9 fue originalmente otorgada en 1969 por un decreto gubernamental a Minero Perú S.A. (“Minero Perú”), que era una corporación del gobierno creada para desarrollar actividades mineras y actividades industriales relacionadas. En 1992, Activos Mineros S.A.C., otra corporación de propiedad del gobierno (“Activos Mineros”) (anteriormente Empresa Regional Minera Grau Bayóvar S.A.) adquirió la concesión de Minero Perú.

Concesión minera En agosto de 2007, firmamos un contrato de compraventa con Activos Mineros para adquirir el derecho para desarrollar la concesión Bayóvar N.° 9, que obtuvimos en una subasta pública por USD 110.000 más USD 1,50 por tonelada métrica de diatomita extraída del campo de Bayóvar. El plazo de la concesión es indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesión anual y cumplamos con los requerimientos mínimos de producción. La falta de pago de dichas tarifas de manera puntual por dos años consecutivos ocasionaría la pérdida de nuestros derechos de concesión. Según el contrato de compraventa, debíamos cumplir con una producción mínima de 40.000 toneladas métricas de diatomita en 2010, lo que logramos satisfactoriamente. En el tercer aniversario del contrato de compraventa y a partir de este, debemos producir un mínimo de 80.000 toneladas métricas de diatomita por año. La concesión también nos otorga el derecho a explotar otros minerales metálicos y no metálicos en bruto, tal como la roca fosfórica. Conforme la legislación peruana, una concesión minera no nos otorga el derecho a usar la superficie terrestre dado que esta pertenece a la comunidad local. Hemos firmado un contrato a 30 años con la comunidad de San Martín de Sechura, según el cual acordamos hacer un único pago de USD 110.000 en contraprestación por el derecho a usar la superficie terrestre (lo que incluye el derecho a obtener minerales de la tierra) y para facilitar el acceso a áreas necesarias para el desarrollo. Del mismo modo, hemos acordado pagar USD 1,50 por tonelada métrica de diatomita extraída a la comunidad de San Martín en relación con la concesión. Si extraemos depósitos de fosfato en el futuro, también debemos pagar a Activos Mineros y la comunidad de San Martín, los pagos correspondientes relacionados con las ventas de fosfato sobre la base de una fórmula predeterminada. 98

Regalías Según la Ley de Regalías Mineras del Perú, una vez que comencemos a explotar estas fuentes de mineral, deberemos pagar regalías mineras al gobierno peruano en forma trimestral por un monto igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con la escala de tasas tributarias establecida por ley sobre la base de nuestro margen de utilidad operativa que se aplica a nuestra utilidad operativa, ajustado según determinados gastos no deducibles y (ii) del 1 % de nuestras ventas netas, en cada caso durante el trimestre aplicable. Consulte "Cuestiones regulatorias y de la industria —Cuestiones regulatorias—Reglamentación de la minería".

Descripción de la formación de rocas El desierto de Sechura que se encuentra ubicado en el norte del Perú está básicamente cubierto por la formación marina Zapallal de la era Terciaria, con una sobrecarga de arena relativamente fina. El oeste del desierto de Sechura tiene por debajo una gruesa capa de sedimentos marinos que oscilan en antigüedad entre el Mioceno y el Plioceno, y están depositados en una cuenca superficial con dirección norte entre la Cordillera de Los Andes y el Cerro Illescas. Están cubiertos por arena traída por el viento y aluviones de antigüedad reciente interrumpidas por estratos del Plioceno y por debajo cubiertas por estratos del Mioceno más antiguos. Las unidades más antiguas de la columna estratigráfica son rocas que datan de las eras Precámbrica y Paleozoica. Las unidades de la era Cenozoica están compuestas por arenisca de carbón, lutitas, lodolitas, lutitas bituminosas, conglomerado de lodotitas intercaladas con piedra caliza impura y sedimentos de fosfato. En la porción superior de la columna estratigráfica hay presencia de depósitos eólicos y de coquina.

Actividades de exploración De 2008 a 2010, instruimos a un consultor externo para que realice campañas de perforación de diamante. Se completó un total de 185 pozos a una profundidad de aproximadamente 80 a 90 metros. La primera campaña cubrió un área con una grilla regular de aproximadamente 800 x 800 metros y perforaciones interespaciadas de aproximadamente 550 x 550 metros. La segunda campaña, basada en los resultados de muestras y análisis de perforaciones previas, incluyó 29 pozos en una grilla de 350 x 350 metros con 2.327 metros perforados dentro de los límites. Basado en las muestras y análisis de las perforaciones obtenidas de la campaña de perforación anterior, la segunda campaña cubrió las áreas donde los datos sugerían que tenían el valor potencial más alto para justificar el desarrollo de la mina. Al 30 de septiembre de 2011, hemos perforado un total de 5.200 hectáreas con una distancia aproximada de 550 metros entre cada pozo. Los ensayos y análisis de las muestras basados en la perforación fueron realizados por una empresa química según las normas industriales internacionales. Asimismo, instruimos a Golder Associates Perú S.A. para que llevara a cabo y desarrollara un estudio, y modelo geológico. Para realizar el estudio, se localizaron 13 puntos de GPS geodésico en el campo, con los espacios requeridos en el área. Se realizó un análisis estadístico con el fin de comparar la correlación entre los datos originales (registros de pozos perforados) y los datos interpretados (modelo de bloque/modelo geológico).

Estimaciones de material mineralizado Basada en un informe independiente de Golder Associates Perú S.A., con fecha de agosto de 2011, la siguiente tabla sintetiza el material mineralizado estimado en nuestra concesión Bayóvar hasta la fecha de este prospecto: Millones de toneladas métricas

Grado promedio de P2O5

Densidad húmeda.................................

541,4

18,5 %

Densidad seca ......................................

408,2

18,7 %

99

Proyecto de salmuera Información general Estamos planeando el desarrollo de nuestras concesiones de salmuera situadas en la región costera del norte del Perú, que consisten de aproximadamente 136.230 hectáreas de tierra. La salmuera es una solución acuosa concentrada de sal común que puede ser procesada para obtener componentes químicos, tal como el cloruro de potasio, cloruro de magnesio, sal y bromo. En julio de 2011, creamos Salmueras con nuestro socio minoritario Quimpac a fin de desarrollar nuestras concesiones de salmuera combinadas que incluyen Ñamuc, Cañacmac y El Tablazo. Tenemos un participación del 74,9 % en el capital de Salmueras, y Quimpac es titular del 25,1 % restante. Hemos realizado una inversión de capital total de USD 100 millones en el transcurso del proyecto. Si nuestros estudios de factibilidad sugieren que los depósitos de salmuera identificados podrían desarrollarse de manera rentable, esperamos que este proyecto esté en funcionamiento en los próximos tres a cinco años.

Ubicación del proyecto y acceso Los depósitos de salmuera están situados en la región costera norte de Piura y Lambayeque. Salmueras tiene derechos de concesión para explorar y desarrollar estos campos a los que se puede acceder en vehículo desde la ciudad de Piura y Chiclayo.

Piura

Lambayeque

Océano Pacífico

Ñamuc Cañamuc El Tablazo

Historia Entre 1961 y 1965, Minero Perú llevó a cabo trabajos de exploración en los campos de salmuera, que incluyen 150 perforaciones y 16 pozos, y analizó más de 300 muestras químicas, y realizó una prueba de bombeo de los pozos y canales. Fuera de estos trabajos de exploración, no se llevaron a cabo operaciones en estos campos.

Descripción de la formación de salmuera Los depósitos de salmuera en Lambayeque y Piura se formaron por una mezcla de inundaciones marinas sucesivas en el continente y agua de lluvia originada por el fenómeno de El Niño y La Niña. En un periodo de miles de años, el agua se filtró 100

en la arena, se evaporó y eventualmente generó depósitos de salmuera con una alta concentración de sal y otras sustancias químicas, tal como cloruro de potasio, cloruro de magnesio, cloruro de sodio y bromo.

Concesión minera Las concesiones mineras de Salmueras pueden dividirse en las tres áreas siguientes: El Tablazo. El Tablazo comprende una total de 69 concesiones con un área total de 63.998 hectáreas, situadas en el distrito de Morrope, en el departamento de Lambayeque. Ñamuc. Ñamuc comprende un total de 62 concesiones con un área total de 50.774 hectáreas, situadas en el distrito de Sechura, en el departamento de Piura. Cañacmac. Cañacmac comprende una total de 8 concesiones con un área total de 21.459 hectáreas, situadas entre los departamentos de Piura y Lambayeque. Cada una de estas concesiones nos otorga derecho a explorar y explotar minerales por un plazo indefinido, siempre y cuando paguemos una tarifa de concesión anual y cumplamos con los requerimientos mínimos de producción anuales. Los títulos de concesión minera no nos dan derecho a usar la superficie terrestre donde están situadas las concesiones, las que pertenecen a las comunidades locales. Hemos obtenido permiso para explorar los campos de parte de las respectivas comunidades locales y negociaremos los derechos de superficie terrestre con las comunidades locales a su debido tiempo.

Actividades de exploración Salmueras Sudamericanas está realizando trabajos de exploración, tal como la perforación, bombeo y pruebas de laboratorio, a fin de estimar la extensión de los depósitos de salmuera en nuestras concesiones. Salmueras Sudamericanas ha instruido a K-UTEC AG Salt Technologies, una empresa de consultoría alemana con más de 50 años de experiencia en las industrias de la potasa y la sal, para que (i) lleven a cabo un desarrollo de exploración y concepto del proyecto de salmuera, (ii) realicen cálculos y análisis de datos de los depósitos y (iii) desarrollen el proceso de diseño íntegramente. Esperamos que el reporte de cálculos de mineral materializado sea completado en el primero cuarto del 2012. Salmueras Sudamericanas también ha encargado los estudios de ingeniería básicos y esperamos que el reporte de la primera fase de dichos estudios sea completado en el tercer cuarto del 2012. Una vez Salmueras Sudamericanas tenga este reporte, decidiremos si encargar los estudios de factibilidad a una empresa de ingeniería.

Glosario de términos técnicos Las siguientes definiciones pueden ser de utilidad para la lectura de este prospecto. “grado” es la cantidad de minerales en cada tonelada de mineral en bruto. “hectárea” es una unidad métrica de área igual a 10.000 metros cuadrados (2,47 acres). “material mineralizado” se refiere a un mineral en bruto que ha sido delineado por la perforación u obtención de muestras subterráneas espaciadas para sustentar un tonelaje suficiente y grado promedio de minerales. Dicho depósito no califica como reserva hasta que una evaluación integral basada en el costo de la unidad, grado, recuperaciones y otros factores importantes establezca la factibilidad económica y legal. “reservas probables” se refiere a las reservas para las cuales la cantidad y grado y/o calidad se computan con información similar a la utilizada para las reservas probadas, pero los sitios de inspección, muestreo y medición están más alejados o tienen espacios entre sí menos adecuados. El grado de aseguramiento, a pesar de que es menor que el de las reservas probadas, es lo suficientemente alto para suponer la continuidad entre los puntos de observación. “reservas probadas” se refiere a las reservas para las cuales (a) se computa la cantidad de dimensiones reveladas en los afloramientos, zanjas, trabajos en las perforaciones, el grado y/o calidad se computan desde los resultados de las muestras detalladas y (b) los sitios de inspección, muestreo y medición tienen una distancia tan cercana y el carácter geológico está tan bien definido que el tamaño, forma, profundidad y contenido mineral de las reservas están bien establecidos. 101

“reserva” se refiere a la parte de un depósito mineral que se podría extraer o producir desde el punto de vista legal y económico al momento de la determinación de la reserva. Control de calidad En el Perú, la producción de cemento está sujeta a normas de estandarización (normalización) aprobadas por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual, o "INDECOPI". A pesar de que nuestras normas de estandarización no son de carácter obligatorio, resultan útiles para alcanzar un máximo nivel de gestión. A la fecha de este prospecto, existen 81 normas de estandarización aprobadas por el INDECOPI en relación con la producción de cemento y su comercialización. En la actualidad, cumplimos con todas las normas de estandarización aplicables a nuestros productos. Hemos establecido un programa de control de calidad de acuerdo con la Norma ISO 9001-2008, certificado por SGS del Perú S.A.C., una empresa que provee servicios de inspección, verificación, pruebas y certificación. Nosotros monitoreamos la calidad en cada etapa el proceso de producción de cemento. En nuestras plantas de Pacasmayo y Rioja, hacemos pruebas de calidad de nuestras materias primas en forma regular. Estas pruebas incluyen pruebas químicas, físicas y de rayos x. Realizamos exámenes similares del clinker que producimos. Además, realizamos pruebas de calidad en forma regular de nuestros productos terminados. Contamos con un área de control de calidad con sistemas computarizados para acceder a información en tiempo real relacionada con la calidad de nuestros productos. Como parte de nuestro proceso de control de calidad, monitoreamos el rendimiento de nuestros diferentes productos de cemento y el rendimiento de los aditivos en nuestro cemento, y revisamos mensualmente el análisis estadístico de la resistencia del cemento, entre otras cosas. Posición competitiva La producción de cemento en el Perú está segmentada en tres regiones geográficas principales: la región norte, la región central, que incluye el área metropolitana de Lima, y la región sur. Somos el único fabricante de cemento en la región norte del Perú. Cementos Lima y Cemento Andino principalmente abastecen la región central, y Cementos Yura y Cementos Sur operan en la región sur. En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas métricas de cemento, lo que representa una estimación del 21,3 % de la participación del Perú en el total de envíos de cemento dentro del país y, básicamente, todo el cemento que se consume en la región norte. Propiedades Nuestra oficina se encuentra en nuestra sede central de Lima, Perú, en Calle La Colonia 150, Urbanización El Vivero, Surco. También poseemos nuestras plantas, depósitos, instalaciones de transporte y oficinas en nuestras instalaciones de producción, que incluyen instalaciones para los trabajadores que ocupan 50.000 metros cuadrados en nuestra planta de Pacasmayo y un depósito que ocupa aproximadamente 25.000 metros cuadrados en las instalaciones del puerto de Salaverry. Seguro Mantenemos un programa de seguro integral que nos protege de determinados tipos de pérdidas de bienes y accidentes. Nuestras plantas y equipos están asegurados contra siniestros. Asimismo, nuestra póliza de seguro proporciona cobertura para interrupciones comerciales en nuestras plantas de fabricación de cemento. También adquirimos seguros comerciales para cubrir riesgos asociados con la remuneración de los trabajadores y otras obligaciones generales. Creemos que nuestros programas de seguro y los límites y franquicias de las pólizas son apropiados para los riesgos asociados con nuestra actividad y están en concordancia con las pólizas de seguro de fabricantes de cemento similares que operan en el Perú.

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Empleados Al 30 de septiembre de 2011, teníamos un total de 1.433 empleados permanentes. La siguiente tabla describe un desglose de nuestros empleados por categoría hasta los periodos indicados. Al 31 de diciembre de

2008

2009

2010

Al 30 de septiembre septiembre de 2011

Gerencia ........................................................

17

17

15

17

Personal administrativo .................................

636

748

780

852

Trabajadores de planta..................................

603

511

606

564

Total...............................................................

1.256

1.276

1.401

1.433

Al 30 de septiembre de 2011, aproximadamente el 16 % de nuestros empleados eran miembros del Sindicato Único de Trabajadores de Cementos Pacasmayo, un sindicato que representa a sus miembros en negociaciones colectivas de trabajo. Nuestra gerencia y personal administrativo no pertenecen a ningún sindicato. La relación laboral con los empleados sindicalizados y no sindicalizados en nuestras instalaciones de producción, incluso el pago y los beneficios, está regida por un convenio colectivo de trabajo que se renueva cada año. Finalizamos las negociaciones colectivas de trabajo en marzo de 2011. Conforme la legislación peruana, es ilegal despedir empleados sin causa justa o sin determinados procedimientos formales. Además, los empleados despedidos tienen derechos a pagos de indemnización por despido una vez finalizada la relación laboral por el empleador por un monto igual a un mes y medio de salario por cada año completo de trabajo realizado, con un pago máximo igual al salario de un año. Según las leyes de trabajo del Perú, estamos obligados a depositar los fondos a beneficio del empleado por un monto igual a un año de salario por año trabajado. El objetivo de estos fondos es dar un respaldo a los empleados cuando estos renuncian o se los desvincula de su fuente de trabajo. Nuestros empleados se inscriben en el fondo de pensión nacional público o en un fondo de pensión privado. Para los empleados inscriptos en el fondo de pensión nacional público, debemos hacer aportes mensuales al fondo de pensión nacional público por un monto igual al 9 % del salario anual del empleado. Para los empleados inscriptos en un plan de pensión social privado, el empleado debe aportar aproximadamente el 10 % de su salario para el fondo y el 3 % para gastos. Al 30 de septiembre de 2011, aproximadamente el 12 % de nuestros empleados estaban inscriptos en el fondo de pensión nacional público y el 88 % en un plan de pensión social privado. Creemos que tenemos una buena relación con nuestros empleados. En el pasado, no experimentamos ninguna huelga importante ni interrupciones ni ningún otro tipo de alteraciones significativas.

Procedimientos legales y administrativos De tanto en tanto, podemos estar sujetos a diversos procedimientos legales y administrativos que son inherentes a la gestión ordinaria de nuestra actividad comercial. En la actualidad, no somos parte de ningún procedimiento legal o administrativo.

Proyectos de responsabilidad social Estamos comprometidos con el desarrollo y calidad de vida de las comunidades que rodean el área donde operamos. Hemos desarrollado una buena relación con las comunidades locales que rodean las instalaciones de nuestra planta desde que comenzamos las operaciones en Pacasmayo. Contamos con un número de programas de responsabilidad social que apuntan a mejorar la salud y educación en el área. A continuación encontrará una breve descripción de algunas de nuestras iniciativas sociales.

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Tecsup. Tecsup es un instituto líder sin fines de lucro del Perú que proporciona educación técnica a estudiantes de escuelas secundarias. Tecsup fue fundado por la familia de nuestro accionista controlante, y nosotros le brindamos apoyo proporcionando ayuda financiera y becas a estudiantes de escuelas secundarias prometedores, que viven cerca de nuestras plantas para estudiar en el campus Trujillo de Tecsup. En sus tres campus del Perú, Tecsup ha graduado a más de 6.000 estudiantes en diversos campos técnicos, algunos de los cuales ahora trabajan para nosotros y para nuestras sociedades afiliadas. Centro de capacitación tecnológica. Tenemos un centro de capacitación tecnológica en nuestras instalaciones donde enseñamos a estudiantes y adultos habilidades comerciales y técnicas. Nuestro centro cuenta con instructores de Tecsup. La meta de este centro es ayudar a desarrollar las habilidades profesionales de la población local, en especial, de los estudiantes y docentes de instituciones educativas de la ciudad de Tembladera. En 2010, este programa benefició a 780 estudiantes y 240 docentes. Mejoras en la docencia. Este programa busca mejorar las capacidades educativas de los docentes en las comunidades de los alrededores proporcionando cursos y seminarios especialmente diseñados con ese propósito. El programa está enteramente financiado por nosotros y en 2010 benefició a aproximadamente 100 docentes de escuelas. Proyecto Paiche Amazónico. Como uno de nuestros programas de responsabilidad social, en 2006, decidimos estudiar formas de reproducir el paiche (arapaima giga), una especie de pez nativa del Amazonas que estuvo al borde de la extinción. Luego de años de estudios y pruebas científicas, hemos logrado criar con éxito esta especie en cautiverio y obtener miles de alevinos. Ahora estamos enfocados en un esfuerzo comercial por hacer este programa sostenible con la estrecha colaboración de las comunidades locales amazónicas.

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Gerencia Generalidades Nuestra actividad comercial y asuntos son administrados por el Directorio de acuerdo con nuestros estatutos y la Ley General de Sociedades del Perú N.° 26887 (“Ley General de Sociedades del Perú”). Nuestros estatutos establecen un Directorio de entre siete y once miembros. Los accionistas pueden elegir entre tres y cinco directores suplentes para actuar en nombre de cualquier director ausente en las juntas o que no puede ejercer sus obligaciones por y para cualquier periodo establecido por el presidente del Directorio. Los directores suplentes tienen las mismas responsabilidades, obligaciones y poderes que los directores cuando se los convoca para reemplazarlos. Los directores se eligen en una junta de accionistas y su mandato dura tres años. Los directores pueden ser electos por varios periodos. Nuestro actual Directorio está compuesto de nueve directores y tres directores suplentes. Si un director renuncia o no puede continuar ejerciendo sus obligaciones, la mayoría de nuestros directores puede nombrar a uno de los directores suplentes para actuar como director durante el plazo restante del Directorio. En la primera sesión de Directorio realizada luego de la junta anual de accionistas donde los miembros del Directorio son electos, el Directorio debe elegir entre sus miembros a un presidente y un vicepresidente. El Directorio típicamente se reúne cada dos meses y cuando los convoca el presidente del Directorio o una persona en representación del presidente. Las resoluciones deben ser adoptadas por la mayoría de los directores presentes en la sesión y el presidente tiene derecho a emitir el voto definitorio en caso de empate.

Obligaciones y responsabilidades de los directores Según el Artículo 177 de la Ley General de Sociedades del Perú, los directores son mancomunada y solidariamente responsables ante la corporación, los accionistas y terceros por cualquier daño causado por abuso de poder, fraude, conducta dolosa o negligencia grave. Además, según el Artículo 3 de la Ley 29720, al 26 de junio de 2011, los directores de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima también son estrictamente responsables de cualquier daño y perjuicio ocasionado como resultado de cualquier transacción en la cual estuvieran involucrados y que derivara en daños y perjuicios u otras pérdidas para la corporación. Los directores no pueden ser considerados responsables si estos hubieran manifestado su disconformidad al momento de votar o al conocer dicha transacción, y si existe un acta que exprese dicha oposición. Nuestros estatutos prohíben a los directores votar acerca de asuntos en los cuales los directores en cuestión tienen un interés. Asimismo, el Artículo 180 de la Ley General de Sociedades del Perú establece que el director con un conflicto de interés sobre una cuestión específica debe manifestar dicho interés y abstenerse de participar en la deliberación y resolución respecto de dicha cuestión. Si un director viola este requerimiento, es responsable de los daños y perjuicios que nos cause y puede ser removido por una mayoría del directorio a solicitud de cualquier miembro del directorio o por el voto mayoritario de los accionistas.

Directorio Las siguientes descripciones se refirieren a nuestros directores y directores suplentes, y sus respectivos puestos a la fecha de este prospecto. Todos los directores, a excepción de la Sra. Ochoa-Brillembourg, fueron electos en nuestra junta anual de accionistas del 30 de marzo de 2011, y su mandato vence el 30 de marzo de 2014, tercer aniversario desde la fecha de la elección. La Sra. Ochoa-Brillembourg fue electa el 10 de octubre de 2011 y su mandato vence el 10 de octubre de 2014.

Nombre

Eduardo Hochschild Beeck 105

Puesto

Año de nacimiento

Presidente del Directorio

1963

Lino Abram Caballerino

Vicepresidente del Directorio

1946

Director, Director Ejecutivo

1964

Rolando Arellano Cueva

Director

1952

Gianfranco Castagnola Zúñiga

Director

1959

Roberto Dañino Zapata

Director

1951

Hilda Ochoa-Brillembourg

Director

1945

José Raimundo Morales Dasso

Director

1946

Dionisio Romero Paoletti

Director

1965

Director suplente, Director Ejecutivo

1966

Robert Patrick Bredthauer

Director suplente

1947

Juan Inchaustegui Vargas

Director suplente

1938

Humberto Nadal Del Carpio

Manuel Ferreyros Peña

La siguiente descripción establece la información biográfica para cada uno de los miembros de nuestro Directorio. El domicilio comercial de cada uno de los directores actuales es Calle La Colinia 150, Urb. El Vivero, Surco, Lima, Perú. Eduardo Hochschild Beeck. El Sr. Horchschild ha sido director desde abril de 1991 y, en la actualidad, es Presidente del Directorio. Es ingeniero con especialización en Mecánica y Física graduado de la Tufts University, Boston, EE. UU. El Sr. Hochschild también es Presidente Ejecutivo de Hochschild Mining plc y de la Asociación Promotora TECSUP y Presidente de IPSA, Vicepresidente del Patronato de la Plata del Perú, Director del Banco de Crédito del Perú, El Pacífico PeruanoSuiza Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad de Comercio Exterior del Perú-COMEX Perú, la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, miembro del Consejo Directivo de la Universidad Nacional de Ingeniería. También es asesor perito del Consejo Económico de la Conferencia Episcopal. Lino Alfredo Abram Caballerino. El Sr. Abram ha sido Director desde marzo de 1989 y en la actualidad es Vicepresidente del Directorio. Es ingeniero químico graduado de la Universidad Mayor de San Marcos y tiene un Máster en Dirección de Empresas (MBA) de la Escuela Superior de Administración de Negocios-ESAN. Además, el Sr. Abram es Director de IPSA, Salmueras y Cementos Selva S.A. Es miembro del Comité Ejecutivo de ASOCEM. Previamente actuó como director de otras sociedades e instituciones tales como Corporación Financiera de Desarrollo S.A., Tintaya S.A., Minpeco S.A., Hierro Perú S.A., Sider Perú S.A. y la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. El Sr. Abram también fue Gerente de Finanzas y Planeamiento de Minero Perú S.A. y Presidente Ejecutivo de Inversiones de Cofide S.A. El Sr. Abram fue Director Ejecutivo de la empresa hasta abril de 2011. Humberto Reynaldo Nadal Del Carpio. El Sr. Nadal se unió a nuestra empresa como Gerente de Desarrollo Corporativo en junio de 2007 y ha sido nuestro Director desde marzo de 2008 y Director Ejecutivo desde abril de 2011. Cuenta con un título universitario en Economía de la Universidad del Pacífico y un Máster en Dirección de Empresas (MBA) de la Georgetown University. Es representante de Cementos Pacasmayo en la Gerencia General de IPSA, Fosfatos del Pacífico S.A. y Salmueras. También ha sido Presidente del Directorio del Fondo Mi Vivienda. En abril de 2006, se unió a Compañía Minera Ares S.A.C. (una subsidiaria de Hochschild Mining plc) como Gerente de Desarrollo Corporativo, puesto que mantuvo hasta mayo de 2007. El Sr. Nadal también fue Gerente de Negocios, Administración y Finanzas del Instituto Libertad y Democracia, y Director Ejecutivo de Socosani S.A. Rolando Antonio Arellano Cueva. El Sr. Arellano ha sido Director desde marzo de 2011. Tiene un título en Psicología de la Pontificia Universidad Católica del Perú, un Máster en Dirección de Empresas (MBA) de ESAN, y una licenciatura en marketing de la Universidad Grenoble, Francia. Asimismo, es socio fundador y Presidente del Directorio de Arellano 106

Investigación de Marketing S.A., profesor en Centrum Católica (Facultad de Administración y Contabilidad de la Universidad Católica del Perú) y anteriormente, fue Director del Departamento de Marketing y del Programa de Comercio Internacional de Laval University, Quebec, Canadá. Gianfranco Castagnola Zúñiga. El Sr. Castagnola ha sido Director desde marzo de 2003. Cuenta con un título universitario en Economía de la Universidad del Pacífico y un Máster en Políticas Públicas de Harvard University. El Sr. Castagnola también es Presidente Ejecutivo de Apoyo Consultoría S.A.C., Presidente del Directorio de AC Capitales Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., y Director del Scotiabank Perú S.A.A., Saga Falabella S.A., Austral Group S.A.A., Lima Airport Partners S.R.L., Camposol S.A., Maple Gas Corporation del Perú S.A., Redesur S.A., Inmobiliaria Koricancha S.A. y otras organizaciones sin fines de lucro. Fue miembro del Directorio del Banco Central del Perú de 1996 a 2001. Roberto Dañino Zapata. El Sr. Dañino ha sido Director desde 1995. En julio de 2001, renunció a nuestro Directorio para unirse al gobierno peruano como Primer Ministro. Volvió a unirse a nuestro Directorio en junio de 2008. Cuenta con títulos universitarios de la Pontificia Universidad Católica del Perú y de Harvard Law School. También fue embajador de los Estados Unidos de América y Vicepresidente Sénior y Consejero General del Banco Mundial. Asimismo, fue socio y Presidente de Latin American Practice en Wilmer Cutler & Pickering, Washington D.C. (ahora Wilmer Hale). En la actualidad es Vicepresidente del Directorio de Hochschild Mining plc y Presidente de Fosfatos del Pacífico S.A. y miembro del Directorio de Salmueras, así como también Director independiente de Mibanco, Grupo RPP, PetroNova, Gold Fields International, Gold Fields La Cima S.A. y AFP Integra, entre otros. Hilda Ochoa-Brillembourg. La Sra. Ochoa-Brillembourg fue nombrada Directora en octubre de 2011. Tiene un título universitario en Economía de la Universidad Católica Andrés Bello de Venezuela y un Máster en Administración Pública, y un doctorado en Administración de Empresas de Harvard University. Es fundadora, y desde 1987 ha sido Presidente y Directora Ejecutiva, del Strategic Investment Group y un grupo de sociedades de administración de inversiones afiliadas. De 1976 a 1987, fue Directora Ejecutiva de Inversiones de la División Inversión para Pensiones del Banco Mundial. La Sra. Ochoa-Brillembourg es parte del Directorio de General Mills, la Fulbright Association, Research Foundation of CFA Institute, Emerging Markets Investment Corporation, Emerging Markets Management, LLC, el Consejo Atlántico de los Estados Unidos y McGraw-Hill, donde también es miembro de sus comités de auditoría y política financiera. José Raimundo Morales Dasso. El Sr. Morales ha sido Director desde marzo de 2008 Cuenta con un título universitario en Economía y Administración de la Universidad del Pacífico y un Máster en Administración de Empresas (MBA) de la Wharton Business School, University of Pennsylvania. El Sr. Morales fue Director Ejecutivo del Banco de Crédito del Perú de noviembre de 1990 a marzo de 2008. En la actualidad, es Presidente del Directorio del Instituto de Economía Peruano y de Salmueras, Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, Atlantic Security Bank y El Pacífico Peruano-Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros y miembro del Directorio de Pacífico Vida Seguros, Alicorp S.A.A., Grupo Romero, Ceramica Lima S.A., Trebol Corporacion Ceramica S.A., JJC Contratistas Generales, y Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas-CONFIEP. Dionisio Romero Paoletti. El Sr. Romero ha sido Director desde marzo de 2005. Cuenta con un título universitario en Economía de la Brown University y un Máster de Administración de Empresas (MBA) de la Stanford University. En la actualidad, es Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú – BCP, y de Pacífico Peruano-Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros desde abril de 2009. Además, el Sr. Romero es Presidente del Directorio de sociedades que forman el Grupo Romero, las más importantes de las cuales son Alicorp S.A.A., Compañía Universal Textil S.A., Compañía Almacenera S.A., Consorcio Naviero Peruano, Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A, y también es Vicepresidente de Inversiones Centenario S.A. y Director de Hermes Transportes Blindados y Banco Crédito Inversiones - BCI. Manuel Ferreyros Peña. El Sr. Ferreyros ha sido Director suplente desde marzo de 2008 y nuestro Director Ejecutivo Financiero desde enero de 2008. En la actualidad, también es miembro del Directorio de Corianta S.A. y Fosfatos del Pacífico S.A. El Sr. Ferreyros tiene un título universitario en Administración de Empresas de la Universidad de Lima, un Máster en Administración de Empresas (MBA) multinacional de la Adolfo Ibañez School of Management, Miami y un Máster 107

en Administración de Empresas del College of Insurance de Nueva York. El Sr. Ferreyros ha asistido al Programa de Administración Avanzado del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas - INCAE y el Programa de Administración para Directores Ejecutivos en Kellogg University, entre otros. Antes de unirse a Cementos Pacasmayo, el Sr. Ferreyros fue Director Ejecutivo de La Positiva Seguros y Reaseguros. Robert Patrick Bredthauer. El Sr. Brethauer ha sido Director suplente desde marzo de 2003. Cuenta con un título universitario en Administración de Empresas de Hochschule St. Gallen y un título en Comercio de la Ecole Superieure de Commerce, LaNauville, y la Ecole Superieure de Commerce, Lausanne. Desde 1976, se ha desempeñada como Vicepresidente Financiero y Vicepresidente Ejecutivo de Cemento Nacional C.A. (Guayaquil, Ecuador) y anteriormente, fue el Contador regional de Holderbank Management and Consulting en Nyon, Suiza. Juan Victoriano Inchaustegui Vargas. El Sr. Inchaustegui ha sido Director desde agosto de 1995. Tiene un título universitario en Ingeniería Eléctrica y Mecánica de la Universidad Nacional de Ingeniería y ha participado del Programa de Administración Avanzado de la Universidad de Piura. El Sr. Inchaustegui fue Ministro de Energía y Minas del Perú de marzo de 1984 a marzo de 1985, Ministro de Turismo e Industria de febrero a julio de 2001, y también fue Senador de la República del Perú de 1990 a 1992. De 1981 a 1984, fue Director Ejecutivo de Electroperú S.A. Asimismo, fue Presidente de la Asociación Promotora TECSUP, miembro del Directorio de otras sociedades y es miembro de la Academia Peruana de Ingeniería.

Comités del Directorio Tenemos tres comités en el Directorio compuestos por miembros del Directorio.

Comité Ejecutivo Nuestros estatutos nos obligan a formar un comité ejecutivo compuesto por tres de los cinco miembros del Directorio. Los Sres. Eduardo Hochschild, Roberto Dañino, Raimundo Morales, Lino Abram y Humberto Nadal en la actualidad son miembros de nuestro Comité Ejecutivo. Nuestro Comité Ejecutivo es básicamente responsable de (i) supervisar y apoyar las resoluciones de nuestra gerencia aprobadas por nuestro Directorio, (ii) ejecutar las estrategias aprobadas por nuestro Directorio, (iii) cumplir con las metas de corto y mediano plazo, así como también diseñar planes de acción para cumplir con dichas metas de acuerdo con las estrategias y metas de largo plazo aprobadas por nuestro Directorio, (iv) aprobar acuerdos o transacciones que incluyen montos mayores a USD 3 millones, pero menores a USD 20 millones, (v) controlar que se cumpla con el presupuesto anual y aprobar cualquier desviación significativa de los niveles aprobados del capital de trabajo, (vi) tomar decisiones estratégicas que no alcanzan el nivel de aprobación del Directorio completo, y (vii) aprobar y ejecutar los nuevos proyectos por montos máximos de hasta U$20 millones. Nuestro Comité Ejecutivo también desarrolla las funciones de un comité de nominación, gobierno corporativo y de remuneraciones.

Comité de Mejores Prácticas Antimonopolio El comité de mejores prácticas antimonopolio está compuesto por tres miembros: Los Sres. Humberto Nadal, Lino Abram y Rolando Arellano. El Comité de Mejores Prácticas Antimonopolio es responsable de informar a nuestros empleados acerca de las mejores prácticas de nuestra competencia y de controlar que se cumplan tales prácticas, que incluyen el cumplimiento de las normas antimonopolio.

Comité de Auditoría Nuestro comité de auditoría en la actualidad está compuesto por tres directores. Los actuales miembros son Hilda OchoaBrillembourg, Presidente del comité de auditoría, Raimundo Morales Dasso y Gianfranco Castagnola Zúñiga. La Sra. Hilda Ochoa-Brillembourg y el Sr. Gianfranco Castagnola Zúñiga califican como independientes de acuerdo con las normas aplicables de la SEC a emisores privados extranjeros. La Sra. Hilda Ochoa-Brillembourg también califica como experta financiera según las normas de la SEC. El Comité de Auditoría es responsables de la revisión de nuestros estados contables; la evaluación de nuestros controles y procedimientos internos y la identificación de deficiencias; el nombramiento, remuneración, retención y supervisión de nuestros auditores externos; la resolución de cualquier desacuerdo entre la 108

gerencia y los auditores externos; de informar a nuestro Directorio acerca de cualquier problema que surja con respecto a la calidad o integridad de nuestros estados contables, nuestro cumplimiento de los requerimientos legales o regulatorios, el desempeño e independencia de los auditores externos, o el desempeño de nuestra función de auditoría interna; y de supervisar las medidas adoptadas como resultado de cualquier observación realizada por nuestros accionistas, directores, directores ejecutivos, empleados o cualquier tercero con respecto a los controles contables internos y las auditorías internas y externas, así como también cualquier reclamo relacionado con irregularidades en la gerencia, lo que incluye métodos anónimos y confidenciales para abordar las dudas presentadas por los empleados.

Directores Ejecutivos Nuestros Directores Ejecutivos supervisan nuestra actividad comercial y son responsables de la ejecución de las decisiones del Directorio. La siguiente tabla presenta información relacionada con los directores ejecutivos actuales de la empresa y sus respectivos puestos:

Puesto

Año de nacimiento

Año de nombramiento nombramiento

Director Ejecutivo

1964

2011

Carlos Pomarino Pezzia

Vicepresidente de la División Cementos

1962

2009

Manuel Ferreyros Peña

Director Ejecutivo Financiero

1966

2008

Jorge Javier Durand Planas

Asesor legal

1966

2008

Juan Manuel Yamamoto Shishido

Controlador

1966

2006

Gerente de Operaciones de la División Cementos

1955

2005

Gerente Comercial de la División Cementos

1952

2009

José Luis Arevalo Vega

Gerente de Nuevos Proyectos

1955

2005

Joaquin Larrea Gubbins

Gerente de Desarrollo Corporativo

1974

2011

Gerente de Recursos Humanos

1957

2006

Nombre

Humberto Nadal Del Carpio

Juan Guillermo Teevin Vasquez Rodolfo Ricardo Jordan Musso

Carlos Paul Cateriano Alzamora

La siguiente descripción consiste de información biográfica seleccionada para cada uno de los directores ejecutivos: Humberto Reynaldo Nadal Del Carpio. Consulte la sección "Directorio". Carlos Julio Pomarino Pezzia. El Sr. Pomarino es nuestro Vicepresidente de la División Cementos desde abril de 2009. Cuenta con un título universitario en Ingeniería Económica de la Universidad Nacional de Ingeniería y un Máster en Administración de Empresas (MBA) de la Escuela de Negocios Adolfo Ibañez y ESAN y participó del Programa de Administración Avanzada de la Universidad de Piura. Fue Director Comercial de la empresa de 2002 a 2009 y Director Ejecutivo de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. de 1998 a 2009. Antes de unirse a la empresa, el Sr. Pomarino trabajó como Gerente de Administración y Finanzas en Comercializadora de Alimentos S.A. y como Director Ejecutivo Financiero en Fábrica de Tejidos San Jacinto S.A. Manuel Ferreyros Peña. Consulte la sección "Directorio".

109

Jorge Javier Durand Planas. El Sr. Durand ha sido Asesor Legal desde septiembre de 2008. Anteriormente, fue Vicepresidente y Asesor legal de Hochschild Mining plc. Tiene un título en Derecho de la Universidad de Lima (Perú) y un Máster en Administración de Empresas (MBA) de la Universidad del Pacífico (Perú). Entre otros estudios, también completó el Programa de Administración para Abogados de la Escuela de Leyes, Yale School of Management. Se unió al Hochschild Group en 1994. El Sr. Durand en la actualidad es Director Ejecutivo de nuestra subsidiaria Corianta S.A. y también miembro del Directorio de Zincore Metals Inc. y Salmueras. Rodolfo Ricardo Jordan Musso. El Sr. Jordan ha sido nuestro Gerente Comercial de la División Cementos desde junio de 2009. Tiene un título universitario en Ingeniería Civil de la Universidad Católica del Perú y ha participado del Programa de Administración Avanzada de la Universidad de Piura. Entes de unirse a la empresa fue Director Ejecutivo de la afiliada mexicana Graña & Montero Ingenieros Consultores. De 2007 a 2009 fue Gerente de Marketing de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Juan Manuel Yamamoto Shishido. El Sr. Yamamoto ha sido nuestro Controlador desde 2006. Tiene un título en Contabilidad Pública de la Pontificia Universidad Católica del Perú y un Máster en Administración de Empresas (MBA) de la Universidad San Ignacio de Loyola. Antes de unirse a la empresa, fue Director Ejecutivo de Finanzas de EDELNOR S.A.A. de 2002 a 2005, y de 2005 a 2006 fue Subdirector de Tesorería y Contabilidad de EDEGEL S.A.A. Juan Guillermo Teevin Vasquez. El Sr. Teevin ha sido nuestro Gerente de Operaciones de la División Cementos desde junio de 2005. Tiene un título universitario en Ingeniería Mecánica de la Universidad Nacional de Ingeniería y ha realizado diferentes estudios en el Programa de Administración Avanzada de la Universidad de Piura, así como también un Máster en Administración de Empresas (MBA) Multinacional en la Facultad de Administración Adolfo Ibañez. José Luis Arévalo Vega. El Sr. Arévalo ha trabajado para la empresa desde 1976 y en la actualidad, es Gerente de Nuevos Proyectos. Tiene un título universitario en Ingeniería Eléctrica de la Universidad Nacional de Ingeniería, un título del Programa de Administración Avanzada de la Universidad de Piura y también participó del Programa de Administración Financiera de Proyectos de la UPC. El Sr. Arévalo fue Funcionario de Operaciones de la empresa de 1998 a 2005, como Vicepresidente de Operaciones de Zemex Corp. de 2005 a 2007 y Gerente de Proyectos de Hochschild Mining en México de 2007 a 2008. Joaquin Larrea Gubbins. El Sr. Larrea ha sido nuestro Gerente de Desarrollo Corporativo desde junio de 2011. Tiene un título universitario en Administración de Empresas de la Universidad de Lima y un Máster en Administración de Empresas (MBA) de la Kellogg School of Management. En el pasado, el Sr. Larrea trabajó como Director de Desarrollo Corporativo de General Electric del Perú, Ecuador y Bolivia. Ha sido nuestro Gerente Comercial de la División Zinc por un año y nuestro Director de Finanzas Corporativo por cinco años. Carlos Paul Cateriano Alzamora. El Sr. Cateriano has sido nuestro Gerente de Recursos Humanos desde septiembre de 2006. Tiene un título universitario en Ingeniería Mecánica de la Pontificia Universidad Católica del Perú y ha realizado diferentes estudios en el Programa de Administración Avanzada de la Universidad de Piura. Antes de unirse a nuestra empresa, el Sr. Cateriano trabajó como Subgerente de Recursos Humanos en el Banco Wiese Sudameris S.A. (adquirido por Scotiabank Perú S.A.A.) de 1999 a 2006. Asimismo, trabajó como Director de Capacitación en el Banco Santander Perú S.A. de 1995 a 1999, y como consultor de Polímeros y Adhesivos S.A. de 1995 a 1998. El Sr. Cateriano también trabajó en la Corporación Andina de Desarrollo de 1987 a 1994 y en la Fábrica de Calzado Peruano de 1985 a 1987.

Remuneración de los los directores y directores ejecutivos En 2010, el total de las remuneraciones pagadas a los miembros de nuestro Directorio y Directores Ejecutivos alcanzó los S/.29.487.000. Este total de remuneraciones incluye pagos realizados en relación con el plan de participación en utilidades de los trabajadores conforme las leyes de trabajo del Perú, que nos obligan a distribuir entre el 8 % y el 10 % de nuestros ingresos anuales, después de impuestos, a todos los empleados, incluso nuestros funcionarios ejecutivos. Consulte "Cuestiones regulatorias y de la industria —Cuestiones laborales" para obtener información adicional de los requerimientos regulatorios de participación en utilidades. 110

Recientemente decidimos pagar a cada uno de nuestros directores una remuneración anual de USD 200.000 (USD 400.000 en el caso de nuestro Presidente), a partir de 2011. Del mismo modo, la remuneración pagada a determinados directores de nuestros comités del Directorio no será, en el total anual, mayor al monto total pagado a nuestros directores por ser parte de nuestro Directorio. La remuneración de los directores debe ser aprobada por una mayoría de accionistas en nuestra junta anual de accionistas. Ni nosotros ni nuestras subsidiarias han firmado contratos que contemplen ningún otro beneficio o remuneración a ningún director o director ejecutivo luego de finalizado su mandato.

Plan de remuneración a ejecutivos Nuestra actividad comercial opera en un entorno competitivo donde hay una gran demanda de profesionales y ejecutivos altamente capacitados. El reciente crecimiento de la economía peruana ha creado nuevas oportunidades que derivaron en una competencia adicional por talentos locales. Como resultado, recientemente hemos diseñado un plan de remuneración para retener a nuestros ejecutivos clave y atraer nuevos ejecutivos con las capacidades y experiencia necesarias para alcanzar nuestros objetivos estratégicos, y crear valor a largo plazo para nuestros accionistas. Creemos que la remuneración de los ejecutivos debe recompensar el desempeño personal y el logro de nuestros objetivos estratégicos. Nuestro plan de remuneración a ejecutivos ha sido diseñado con el fin de lograr los siguientes objetivos principales: •

reclutar, retener e incentivar a los ejecutivos altamente especializados y talentosos con las capacidades y experiencia necesarias para administrar y operar nuestro negocio, y crear valor a largo plazo para nuestros accionistas;

•

proporcionar a nuestros funcionarios ejecutivos oportunidades de remuneración justas, razonables y competitivas con respecto al mercado;

•

remunerar sobre la base de nuestro rendimiento y el rendimiento personal;

•

promover la transparencia usando criterios de medición de remuneración claros y directos; y

•

alinear los intereses de nuestros funcionarios ejecutivos con los intereses de nuestros accionistas, ambos a corto y largo plazo.

Nuestro plan de remuneración a ejecutivos se suma a los requerimientos de participación en utilidades de los trabajadores aplicables a todos nuestros empleados, que incluye a nuestros funcionarios ejecutivos, según las leyes de trabajo del Perú. Luego de esta oferta, esperamos que estos objetivos sigan siendo nuestras metas de remuneración para ejecutivos principales. Nuestro plan de remuneración ha sido diseñado para remunerar a nuestros ejecutivos con una salario básico, un incentivo en forma de bonificación en efectivo y otros beneficios, que creemos que son justos y equitativos para nosotros, y nuestros accionistas, y competitivos en el mercado. Creemos que la combinación de salario, incentivo en forma de bonificación en efectivo y otros beneficios nos distinguirán de otras sociedades en la industria del cemento del Perú y será una herramienta de retención importante en nuestra competencia por talentos ejecutivos. También creemos que nos proporcionará una estructura de remuneración apropiada para retener a nuestros ejecutivos, recompensarlos por su desempeño individual e inducirlos a contribuir a la creación de valor a largo plazo.

Componentes de la remuneración a ejecutivos Los componentes clave de nuestro plan de remuneración son: •

salario básico;

•

incentivos en forma de bonificación en efectivo a corto plazo (convenio de participación voluntaria en utilidades) y

•

incentivos en forma de bonificación en efectivo a largo plazo 111

Creemos que el uso de algunos componentes de remuneración directos promueve la efectividad y transparencia de nuestro plan de remuneración a ejecutivos, y nos permite ser competitivos. No se utilizan fórmulas o ponderaciones, o relaciones específicas para asignar los diversos componentes de nuestro plan de remuneración de ejecutivos. Cada componente juega un papel importante en la implementación de nuestra filosofía de remuneración a los ejecutivos y en el cumplimiento de los objetivos de remuneración a los ejecutivos arriba descriptos. Salario básico A nuestros funcionarios ejecutivos y a otros empleados les proporcionamos un salario básico para remunerarlos por sus servicios prestados sobre una base diaria durante el ejercicio fiscal. Los salarios básicos proporcionan una remuneración estable para los ejecutivos, nos permiten reclutar y retener ejecutivos altamente talentosos y especializados, y a través de aumentos periódicos por el mérito, proporcionan una base sobre la cual los ejecutivos pueden ser recompensados por su desempeño individual. Incentivos en forma de bonificación en efectivo a corto plazo (convenio de participación voluntaria en utilidades) Como componente clave de nuestro plan de remuneración, en la actualidad damos a nuestros funcionarios ejecutivos la oportunidad de ganar bonificaciones anuales en efectivo sobre la base de los logros de nuestros objetivos comerciales a corto plazo. Como remuneración adicional en efectivo que depende del logro de nuestros objetivos comerciales, los incentivos en efectivo incrementan el componente del salario básico a la vez que están directamente asociados a los objetivos corporativos y de rendimiento individual. Incentivos en forma de bonificación en efectivo a largo plazo Asimismo, como herramienta para promover la retención de nuestros funcionarios ejecutivos, hemos puesto en marcha un programa de incentivo en efectivo diferido que creemos que alinea la remuneración con el rendimiento corporativo, nos permite reclutar y retener ejecutivos talentosos y competentes, y recompensa el rendimiento superior medido a largo plazo. Nuestro plan establece el pago de bonificaciones además de bonificaciones anuales que se pagan a nuestros funcionarios ejecutivos. Nuestras bonificaciones a largo plazo cuentan con los siguientes componentes clave: •

disponibles para nuestros ejecutivos sénior, que han sido empleados de nuestra empresa por al menos cuatro años;

•

al final de cada año, la bonificación en efectivo se acumulará en una "cuenta virtual personal" para el beneficio del ejecutivo en cuestión;

•

en el quinto aniversario de la creación del plan de bonificación, el ejecutivo en cuestión recibirá el monto acumulado durante los primeros cuatro años;

•

las bonificaciones anuales adicionales se acumularán para los siguientes cuatro años y se realizará un pago final al finalizar el octavo año de la creación del plan, y

•

si el empleado decide dejar la empresa en forma voluntaria antes de la distribución programada, no podrá recibir esta remuneración.

Nuestro plan indica que el ejecutivo debe cumplir con los siguientes criterios de elegibilidad: •

debe ser mayor a 58 años de edad al momento del inicio de su participación en el programa de incentivos;

•

debe tener, al menos, cuatro años de trabajo en nuestra empresa o alguna de nuestras subsidiarias o afiliadas;

•

es un profesional que se considera que reúne características que son atractivas para el mercado, y

•

el Directorio o comité considera que la partida del ejecutivo tiene un efecto negativo en nuestro rendimiento. 112

Participación accionaria accionaria Al 29 de diciembre de 2011, la fecha más reciente para la cual esta información estuvo disponible, las personas que son miembros del Directorio en la actualidad y nuestros funcionarios ejecutivos eran titulares, como grupo, de 544.943 de nuestras acciones ordinarias y acciones que no son de inversión (sin incluir las acciones ordinarias y de inversión de titularidad del Sr. Eduardo Hochschild a través de IPSA). Es monto representaba menos del uno por ciento de nuestro capital accionario en circulación al 29 de diciembre de 2011. El Sr. Eduardo Hochschild a través de IPSA indirectamente controla 283.372.274 acciones ordinarias y 16.753.544 acciones de inversión. Los Sres. Dionisio Romero, Humberto Nadal, Raimundo Morales, Lino Abram y Carlos Pomarino poseen en forma individual, y en total, menos del 1 % de nuestras acciones ordinarias.

113

Accionistas principales Al 29 de diciembre de 2011, nuestro capital accionario emitido y en circulación estaba compuesto por 419.977.479 acciones ordinarias. Además, al 29 de diciembre de 2011, teníamos 49.575.341 acciones de inversión en circulación. La siguiente tabla muestra el usufructo de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión sin derecho a voto antes de la oferta. Acciones ordinarias

Acciones de inversión

Total

Cantidad de Accionista

Cantidad de

Cantidad de acciones

Porcentaje

acciones

Porcentaje

acciones

Porcentaje

IPSA(1)................................................................

283,372,274

67,47 %

16,753,544

33.79 %

300.125.818

63,92 %

IN – Fondo 2 (AFP Integra) ................................

—

—

4,320,116

8.71 %

4.320.116

0,92 %

RI – Fondo 2 (AFP Prima) ................................

21,441,480

5,11 %

4,033,210

8.14 %

25,474,690

5,43%

RI – Fondo 3 (AFP Prima) ................................

24,200,847

5,76 %

3,919,438

7.91 %

28,120,285

5.99 %

HO – Fondo 3 (AFP Horizonte) ................................

—

—

3,218,661

6.49 %

3.218.661

0,69 %

IN – Fondo 3 (AFP Integra) ................................

—

—

2,659,031

5.36 %

2.659,031

0,57 %

PR – Fondo 2 (AFP Profuturo) ................................

—

—

2,521,656

5.09 %

2.521,656

0,54 %

544,943

0,13 %

—

—

544,943

0,12 %

Otros accionistas................................................................

90,417,935

21,53 %

12,149,685

24.51 %

102,567,620

21,82 %

Total....................................................................................

419,977,479

100 %

49.575.341

100 %

469.552.820

100 %

Directores y funcionarios(2)................................

(1) (2)

IPSA está indirectamente controlada por el Sr. Eduardo Hochschild a través de Farragut Holdings, Inc. (Islas Caimanes). El Sr. Eduardo Hochschild es miembro del Directorio de nuestra empresa. Consulte “Gerencia—Participación accionaria” para obtener información acerca de las acciones ordinarias que poseen nuestros miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos. La cantidad de acciones ordinarias que poseen nuestros directores y funcionarios ejecutivos excluye cualquier acción que pueda ser considerada de usufructo del Sr. Eduardo Hochschild a través de IPSA.

La siguiente tabla muestra el usufructo de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión sin derecho a voto luego de la oferta, con la presunción de que no se ha ejercido la opción de sobreasignación del agente colocador y no ha habido emisión de ninguna acción de inversión como resultado de la oferta de derechos preferentes de suscripción. Acciones ordinarias Cantidad de Accionista

Acciones de inversión Cantidad de

Total Cantidad de

acciones

Porcentaje

acciones

Porcentaje

acciones

Porcentaje

IPSA(1)..............................................................................

283,372,274

[●]

16,753,544

33.79 %

300,125,818

[●]

IN – Fondo 2 (AFP Integra) ..............................................

—

—

4,320,116

8.71 %

4,320,116

[●]

RI – Fondo 2 (AFP Prima) ................................................

21,441,480

[●]

4,033.210

8.14 %

25,474,690

[●] [●]

RI – Fondo 3 (AFP Prima) ................................................

24,200,847

[●]

3,919,438

7.91 %

28.120.285

HO – Fondo 3 (AFP Horizonte) .......................................

—

—

3,218,661

6.49%

3,218,661

IN – Fondo 3 (AFP Integra) ..............................................

—

—

2,659,031

5.36 %

2,659,031

[●]

PR – Fondo 2 (AFP Profuturo) .........................................

—

—

2,521,656

5.09 %

2,521,656

[●]

Directores y funcionarios(2)..............................................

544.943

[●]

—

—

544,943

[●]

Otros accionistas...............................................................

[●]

[●]

12,149,685

24.51 %

[●]

[●]

Total...................................................................................

[●]

100 %

49,575,341

100 %

[●]

(1) (2)

100 %

IPSA está indirectamente controlada por el Sr. Eduardo Hochschild a través de Farragut Holdings, Inc. (Islas Caimanes). El Sr. Eduardo Hochschild es miembro del Directorio de nuestra empresa. Consulte “Gerencia—Participación accionaria” para obtener información acerca de las acciones ordinarias que poseen nuestros miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos. La cantidad de acciones ordinarias que poseen nuestros directores y funcionarios ejecutivos excluye cualquier acción que pueda ser

114

considerada de usufructo del Sr. Eduardo Hochschild a través de IPSA.

115

Transacciones con las partes relacionadas partes es relacionadas Legislación peruana sobre las transacciones con las part Según la legislación peruana, los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos de las sociedades que cotizan en bolsa no pueden (i) involucrarse en transacciones con la empresa o cualquier otra parte de la empresa, excepto para transacciones efectuadas en el curso de sus actividades comerciales y en condiciones de igualdad, (ii) hacerse, para su propio beneficio, de una oportunidad comercial que pertenece a la empresa o (iii) participar de ninguna transacción o decisión que represente un conflicto de intereses con la empresa.

Transacciones con las partes relacionadas Como política general, no hacemos transacciones con partes relacionadas, incluso con nuestros miembros del Directorio y funcionarios, en términos más favorables que los que ofrecemos a terceros. Cualquier transacción que hayamos realizado con partes relacionadas en el pasado ha sido en el curso normal de nuestros negocios y en igualdad de condiciones. Al 30 de septiembre de 2011, teníamos un saldo de cuentas por cobrar de IPSA, nuestro accionista controlante, de un monto de S/.70.000. El saldo de cuentas por cobrar se refiere a las tarifas que debe nuestro accionista controlante por servicios legales y corporativos que le prestamos. Las siguientes transacciones fueron realizadas por nosotros con partes relacionadas: •

Arrendamos una parcela de tierra adyacente a nuestras oficinas centrales a nuestra afiliada Compañía Minera Ares S.A.C., una subsidiaria de Hochschild Mining plc. Recibimos pagos por el arrendamiento por S/.310.000 en 2009 y S/.291.000 en 2010.

•

Arrendamos parte del espacio de oficina de nuestras oficinas centrales a IPSA. Recibimos pagos por el arrendamiento por S/.173.000 en 2009 y S/.150.000 en 2010.

•

Proveemos servicios administrativos y de gestión de atención al cliente a IPSA, por los cuales recibimos S/.373.000 en 2009 y S/.360.000 en 2010.

•

Durante 2010, otorgamos un préstamo a corto plazo en condiciones igualitarias por un monto de S/.28.553.000 a IPSA, por el cual recibimos pagos de interés por un monto de S/.421.000 en 2010. El préstamo ha sido pagado en su totalidad.

Sr. Mr. Eduardo Hochschild posee por mayoría y controla, directa e indirectamente, a IPSA y Hochschild Mining plc.

116

Descripción de nuestro capital accionario A continuación se presenta determinada información relacionada con nuestro capital accionario, que incluye breves resúmenes de las disposiciones importantes de nuestros estatutos, la legislación corporativa peruana y determinadas leyes, y normas relacionadas del Perú, todas en vigencia a la fecha del presente.

Generalidades Somos una corporación que cotiza en bolsa de acuerdo con la Ley General de Sociedades del Perú y estamos registrados en el Registro de Sociedades de Lima. En la actualidad, nuestra empresa cotiza en la Bolsa de Valores de Lima. Nuestros estatutos establecen que nuestro principal objetivo corporativo es la minería y la producción, y venta de cemento, cal viva y otros materiales para la construcción en el Perú e internacionalmente. Contamos con acciones ordinarias y acciones de inversión.

Acciones ordinarias Las acciones ordinarias representan el 100 % de nuestras acciones con derecho a voto. Al 31 de octubre de 2011, teníamos 419.977.479 acciones ordinarias en circulación. Al 31 de octubre de 2011, había 7.451 propietarios registrados de nuestras acciones ordinarias. Nuestras acciones ordinarias tienen un valor nominal de S/1,00 por acción y han sido suscriptas, y pagadas en su totalidad. Nuestras acciones ordinarias están registradas en el Registro de Títulos Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú y cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.

Acciones de inversión Al 31 de octubre de 2011, teníamos 49.575.341 acciones de inversión en circulación. Las acciones de inversión no tienen derecho a voto y, según la legislación peruana y las normas de contabilidad, no forman parte del capital accionario. Sin embargo, las acciones de inversión aún se consideran parte del patrimonio neto de la empresa. Al 31 de octubre de 2011, había 490 propietarios registrados de nuestras acciones de inversión. Nuestras acciones de inversión tienen un valor nominal de S/1,00 por acción y han sido suscriptas, y pagadas en su totalidad. Nuestras acciones de inversión están registradas en el Registro de Títulos Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú y cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.

Obligaciones de los accionistas Según la Ley General de Sociedades del Perú, los tenedores de nuestras acciones ordinarias no pueden votar sobre cuestiones relacionadas con las que tienen un conflicto de interés. Conforme el Artículo 133 de la Ley General de Sociedades, los accionistas deben abstenerse de votar si tienen un conflicto de interés. Si la resolución pertinente en cuestión no ha sido aprobada excepto por el voto del accionista que posee un conflicto de interés.

Rescate y derechos de separación Según el Artículo 200 de la Ley General de Sociedades del Perú, los tenedores de nuestras acciones ordinarias tienen derechos al rescate si: (i) cambiamos nuestro objeto social; (ii) hay un cambio en el lugar de la organización la que se traslada a un país extranjero u (iii) ocurre una transformación, fusión o escisión significativa con respecto a nuestra empresa.

Derechos preferentes de suscripción y de acrecentamiento Si aumentamos nuestro capital accionario, los tenedores de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión tienen derecho a suscribir nuevas acciones ordinarias y acciones de inversión, respectivamente, sobre una base pro rata. Los tenedores de acciones ordinarias tienen derechos preferentes de suscripción a fin de mantener su participación accionaria en nuestro capital accionario, a menos que el aumento de capital (i) derive de una conversión de deuda en acciones 117

ordinarias, (ii) sea aprobado por los accionistas que representan, al menos, el 40 % de las acciones con derecho a voto suscriptas si el aumento de capital no favorece, directa o indirectamente, a determinados accionistas en detrimento de otros y (iii) provenga de una reorganización de la empresa. Los tenedores de acciones de inversión tienen derechos preferentes de suscripción para mantener su titularidad proporcional en nuestro capital accionario. Los accionistas que deban pagos relacionados con una solicitud de capital no pueden ejercer sus derechos preferentes de suscripción. Los derechos preferentes de suscripción se ejercen cada dos rondas. Durante la primera ronda, los accionistas pueden suscribir las nuevas acciones sobre una base pro rata. Durante la segunda ronda, los accionistas que participaron en la primera pueden suscribir cualquier acción remanente sobre una base pro rata por hasta una cantidad de acciones, tal como la que suscribieron los accionistas en la primera ronda. La primera ronda debe permanecer abierta por, al menos, 15 días hábiles. La segunda ronda debe permanecer abierta por, al menos, 3 días hábiles. El 11 de octubre de 2011, los tenedores de más del 40 % de nuestras acciones ordinarias aprobaron un aumento de capital y delegaron a nuestro Directorio la discreción de determinar si consumar dicho aumento de capital o no, así como también el tiempo, montos y manera de hacerlo.

Derechos de voto y dividendos Acciones ordinarias Los tenedores de acciones ordinarias tienen derecho a un voto por acción, a excepción de la elección del Directorio, donde cada accionista tiene derecho a un voto por acción por nominatario. Los votos de cada accionista pueden emitirse para un solo nominatario o distribuirse entre los nominatarios a discreción del accionista. A tal efecto, cada una de nuestras acciones ordinarias dan al accionista el derecho a tantos votos como directores haya para ser elegidos. Los accionistas pueden agrupar votos en favor de una persona o distribuirlos entre varias personas. Los candidatos del Directorio que reciban la mayor cantidad de votos serán los directores electos. Los tenedores de acciones ordinarias pueden asistir y votar en las juntas de accionistas en persona o por poder. Los tenedores de acciones ordinarias tienen derecho a participar en la distribución de dividendos y patrimonio neto de los accionistas resultante de la liquidación. Nuestros estatutos no establecen un tiempo límite para el pago de los dividendos. No obstante, según el Artículo 232 de la Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar los dividendos vencidos en el caso de sociedades que cotizan en bolsa, como es nuestro caso, caduca a los 10 años con posterioridad a la fecha de vencimiento del pago del dividendo. Nuestro capital accionario puede aumentar por decisión de los tenedores de acciones ordinarias en la junta de accionistas. Las reducciones de capital pueden ser voluntarias u obligatorias y deben ser aprobadas por los tenedores de acciones ordinarias en la junta de accionistas. Las reducciones de capital son obligatorias cuando las pérdidas acumuladas exceden el 50 % del capital y en la medida en que las pérdidas acumuladas no son compensadas por las ganancias acumuladas y los aumentos de capital dentro del siguiente ejercicio fiscal. Los aumentos y reducciones de capital deben informarse a la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú, a la Bolsa de Valores de Lima y a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). Las reducciones de capital también deben ser publicadas en el boletín oficial El Peruano y en un periódico de amplia distribución en la ciudad donde nos encontramos ubicados.

Acciones de inversión Según la Ley General de Sociedades, las acciones de inversión no representan capital accionario. Del mismo modo, nuestro balance general refleja las acciones de inversión como una cuenta separada de nuestro capital accionario. Los tenedores de acciones de inversión no tienen derecho a voto o a participar de las juntas de accionistas. Sin embargo, las acciones de inversión otorgan a sus tenedores el derecho a participar de los dividendos distribuidos de acuerdo con su valor nominal, de la misma manera que las acciones ordinarias. Las acciones de inversión también otorgan a sus tenedores el derecho preferente a (i) mantener la porción actual de acciones de inversión en caso de un aumento de capital a través de nuevos 118

aportes; (ii) aumentar la cantidad de acciones de inversión gracias a la capitalización de ganancias retenidas, ganancias por revalúo de activos y otras reservas que no representan aportes en efectivo; (iii) participar en la distribución de activos resultantes de una liquidación de la misma manera que las acciones ordinarias y (iv) rescatar las acciones de inversión en caso de fusión y/o cambio de actividad comercial.

Derechos de liquidación En caso de liquidación, nuestros accionistas tienen derecho a recibir activos netos provenientes de esta, luego de que nosotros cumplamos con nuestra obligación de pagar a todos nuestros acreedores y luego de descontar cualquier obligación de dividendos existente. Por esta razón, no podemos garantizarle que podremos reembolsarle el 100 % de su valor libro de las acciones ordinarias y acciones de inversión en caso de quiebra o liquidación.

Sesiones ordinarias y extraordinarias Conforme la Ley General de Sociedades del Perú y nuestros estatutos, las juntas anuales de accionistas deben realizarse durante el periodo de tres meses luego de finalizado cada ejercicio fiscal. Las juntas anuales de accionistas pueden efectuarse durante el ejercicio. Debido a que somos una empresa que cotiza en bolsa, estamos sujetos a controles especiales de la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú, conforme el Artículo 253 de la Ley General de Sociedades del Perú. Si no realizamos la junta anual de accionistas durante el periodo de tres meses posterior a cada ejercicio fiscal o cualquier otra junta de accionistas exigida por nuestros estatutos, un escribano público o juez competente puede convocar a una junta a pedido de, al menos, un tenedor de acciones ordinarias. Tal junta se llevará a cabo dentro de un periodo razonable. Nuestras juntas de accionistas son convocadas por el Directorio cuando la empresa lo considera conveniente o cuando lo solicitan los tenedores de, al menos, el 20 % de nuestras acciones ordinarias. Si, a pedido de los tenedores del 20 % de nuestras acciones ordinarias, la junta de accionistas no es convocada por el Directorio dentro de los 15 días hábiles desde la recepción de dicha solicitud, o si el Directorio, expresa o implícitamente, se rehúsa a convocar la junta de accionistas, un escribano público o juez competente hará la convocatoria conforme la Ley 29560 para dicha junta a solicitud de los tenedores de, al menos, el 20 % de nuestras acciones ordinarias. Si un escribano público o juez competente convoca una junta de accionistas, el lugar, tiempo y hora de la sesión, la agenda y la persona que presidirá tal junta serán indicados en la notificación de dicha reunión. Si dicha reunión no es la junta anual de accionistas o la junta de accionistas solicitada por la Ley General de Sociedades del Perú o los estatutos, la agenda contendrá los asuntos a tratar solicitados por los accionistas que pidieron la reunión. Los tenedores de acciones de inversión no tienen derecho a solicitar al Directorio que convoque a una junta de accionistas.

Avisos de juntas Debido a que somos una corporación que cotiza en bolsa, los avisos de las juntas de accionistas deben hacerse por medio de una publicación de aviso. La publicación debe realizarse 25 días antes de cualquier junta de accionistas en el boletín oficial, El Peruano, y en un periódico de amplia distribución en la ciudad donde nos encontramos ubicados. Se puede renunciar al derecho de notificación en la junta de accionistas por acuerdo de los tenedores del 100 % de las acciones ordinarias en circulación.

Quórum y requerimientos para votar Según el Artículo 25 de nuestros estatutos y el Artículo 257 de la Ley General de Sociedades del Perú, las juntas de accionistas convocadas con el propósito de considerar un aumento o una disminución de capital, la emisión de obligaciones, un cambio en los estatutos, la venta en un acto único de activos con un valor contable que supera el 50 % de nuestro capital accionario, una fusión, división, reorganización, transformación o disolución, están sujetos a una primera, segunda y tercera convocatoria de quórum, donde la segunda y tercera convocatoria deben darse si falla la anterior. El quórum para la primera convocatoria requiere de la presencia de accionistas que sumen una participación del 50 % del total de nuestras acciones ordinarias. Para la segunda convocatoria, la presencia de accionistas con, al menos, el 25 % del total de nuestras acciones 119

ordinarias es adecuada; mientras que para la tercera, no existe un requerimiento de quórum. Estas decisiones requieren la aprobación de la mayoría de las acciones ordinarias representadas en la junta de accionistas. Las juntas de accionistas convocadas para considerar el resto de las cuestiones están sujetas a una primera y segunda convocatoria de quórum, de las cuales la segunda se realizará si falla la primera. De acuerdo con la Ley General de Sociedades del Perú, solo los tenedores de acciones ordinarias cuyos nombres estén registrados en el libro mayor de la empresa no menos de 10 días antes de una reunión tendrán derecho a asistir a la junta de accionistas y ejercer sus derechos.

Limitaciones a los derechos de accionistas extranjeros o no residentes Según nuestros estatutos o la Ley General de Sociedades del Perú, existen limitaciones a los derechos de los accionistas extranjeros o no residentes para ser propietarios de títulos valores o ejercer su derecho a voto con respecto a nuestros títulos valores.

Divulgación de la participación accionaria y normas que regulan la oferta pública Divulgación Divulga ción de la participación accionaria No existen disposiciones en nuestros estatutos que rijan el límite de titularidad por sobre el cual se debe divulgar la participación accionaria. Sin embargo, según el Artículo 10 de la Disposición N.° 090-2005-EF-94.10 de CONASEV y sus modificatorias, debemos informar a la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú acerca de los miembros de nuestro grupo económico y proporcionar una lista de los tenedores de nuestras acciones ordinarias que poseen más del 5 % de participación accionaria, así como también debemos informar de cualquier cambio en dicha información.

Normas que regulan la oferta pública La normativa sobre títulos valores peruana incluye las normas de control obligatorias aplicables a la adquisición de control de las sociedades que cotizan en bolsa. Sujetas a determinadas condiciones, estas normas, por lo general, establecen la obligación de hacer una oferta pública cuando una persona o grupo de personas adquiere una participación significativa en una empresa que cotiza en bolsa. Según la legislación peruana, una persona adquiere una participación significativa en una empresa que cotiza en bolsa cuando dicha persona (a) es titular o tiene poder para ejercer directa o indirectamente el 25 %, el 50 % o el 60 % de los derechos de voto en una empresa que cotiza en bolsa o (b) tiene el poder de nombrar o remover a la mayoría de los miembros del Directorio o modificar sus estatutos. Por lo general, la oferta pública debe ser lanzada antes de la adquisición de la participación significativa. La oferta pública puede ser lanzada luego de adquirir la "participación significativa" si esta se adquiere (a) a través de una transacción indirecta, (b) como consecuencia de una oferta de venta pública o (c) en no más de cuatro transacciones dentro de un periodo de tres años. Este procedimiento obligatorio tiene el efecto de alertar a otros accionistas y al mercado acerca de que un individuo o un grupo económico han adquirido un porcentaje significativo de las acciones con derecho a voto de una empresa y brinda al resto de los accionistas la oportunidad de vender sus acciones al precio ofrecido por el comprador. El comprador debe lanzar una oferta pública a menos que: (a) los accionistas con representación del 100 % del derecho a voto den su consentimiento por escrito, (b) las acciones con derecho a voto sean adquiridas por un depositario a fin de emitir ADS como consecuencia o (c) las acciones con derecho a voto sean adquiridas conforme el ejercicio de los derechos preferentes de suscripción.

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Cambios en el capital Nuestros estatutos no establecen condiciones especiales para aumentar o reducir nuestro capital accionario más allá de lo que la Ley General de Sociedades del Perú requiere.

Disposiciones para evitar la toma de control control Nuestros estatutos no contienen ninguna disposición que pueda tener el efecto de demorar, derivar o prevenir un cambio de control. No obstante ello, las adquisiciones de acciones de nuestro capital accionario que involucran un cambio de control pueden estar sujetas a las normas peruanas que rigen a los títulos valores y bolsas (Ley de Mercado de Valores y Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión) aplicables a las ofertas públicas.

Forma y transferencia Las acciones ordinarias y la acciones de inversión pueden ser certificados de acciones físicos en forma registrada o títulos valores asentados en el sistema de acuerdo de asientos en libro CALAVI S.A. ICLV, también en forma registrada. Además, la Ley General de Sociedades del Perú prohíbe a las sociedades que cotizan en bolsa, tal como nosotros, incluir en sus estatutos estipulaciones que limiten la transferencia de sus acciones o restrinjan, de alguna otra forma, la negociación de acciones. Asimismo, según nuestros estatutos, no podemos reconocer acuerdos de acciones que contemplen limitaciones, restricciones o derechos preferentes respecto de la transferencia de acciones, incluso si tal acuerdo se registra en nuestro libro mayor (matrícula de acciones) o en CAVALI.

121

Dividendos Política de dividendos Nuestra capacidad para pagar dividendos está sujeta a los resultados de nuestras operaciones de cada año. Los tenedores de acciones ordinarias y de acciones de inversión tienen derecho a recibir dividendos sobre una base pro rata de acuerdo con su respectiva cantidad de acciones. Según nuestra política de dividendos, los accionistas deben tener en cuenta los siguientes factores antes de declarar dividendos: nuestra situación financiera y económica, que incluye los gastos y obligaciones adquiridos y presupuestados, y las inversiones previamente aprobadas. Además, nuestra política de dividendos establece que (a) nuestro Directorio puede declarar dividendos por adelantado sobre la base de los ingresos netos resultantes de nuestros estados contables preparados para dicho propósito o los ingresos netos acumulativos correspondientes a los ejercicios anteriores, siempre que los accionistas hayan delegado dicha autoridad al Directorio y (b) que los tenedores de acciones ordinarias que representan no menos del 20 % del total de nuestro capital accionario pueden solicitar la distribución de dividendos de hasta el 50 % de los ingresos netos correspondientes al ejercicio anterior, después de los requerimientos legales para las reservas. Nuestro Directorio hace una recomendación en la junta anual de accionistas con respecto al monto y tiempo de pago de los dividendos, si corresponde, que se hará sobre nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión.

Pago de dividendos Los dividendos se pagan a los tenedores de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión a una fecha de registro determinada por nosotros. A fin de permitir la liquidación de los títulos valores, según las normas de la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú, los inversores que compran acciones de una empresa que cotiza en bolsa tres días hábiles antes de la fecha de pago de un dividendo no tienen derecho a recibir el mencionado pago. Los dividendos correspondientes a acciones ordinarias y acciones de inversión emitidas y en circulación se distribuyen sobre una base pro rata. Los tenedores de acciones ordinarias y de acciones de inversión no tienen derecho a cobrar intereses sobre los dividendos acumulados. Igualmente, según el Artículo 232 de la Ley General de Sociedades del Perú, el derecho a cobrar dividendos acumulados declarados por una empresa que cotiza en bolsa caduca a los 10 años con posterioridad a la fecha original de pago de dichos dividendos.

Pagos de dividendos previos La siguiente tabla describe los montos de los dividendos en efectivo declarados y pagados desde 2006 hasta la fecha por nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión. Año finalizado el 31 de diciembre de

Dividendos pagados

Por acción (en S/.)

2006.......................................................................................................

29.250.000

0,06230

2007.......................................................................................................

30.000.000

0,06389

2008(1) ..................................................................................................

232.887.000

0,49597

2009.......................................................................................................

25.000.000

0,05324

2010(2) ..................................................................................................

73.000.000

0,15547

2011 (3) .................................................................................................

91.000.000

0,19380

(1) (2) (3)

Representa un pago de dividendos extraordinario luego de la venta de Zemex en los Estados Unidos de América y Canadá. En marzo de 2010, vendimos nuestras concesiones de la mina de cobre Raúl. En abril de 2010, declaramos un pago de dividendos extraordinario. Incluye S/.35.000.000 de los dividendos declarados y pagaderos el 25 de noviembre de 2011.

122

Información Información sobre el mercado Precio de mercado de nuestras acciones ordinarias y ADS Nuestras ADS Antes de esta oferta, no ha habido un mercado público para nuestras ADS. Tenemos la intención de solicitar la cotización de nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York. No podemos garantizarle que se desarrolle un mercado de negociación activo para nuestras ADS o que nuestras ADS se comercialicen en el mercado público luego de ofrecerlas al precio de la oferta pública inicial o a un precio superior.

Nuestras acciones Nuestras acciones ordinarias y nuestras acciones de inversión están registradas en el Registro de Títulos Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú y cotizan en la Bolsa de Valores de Lima con los símbolos “CPACASC1” y “CPACASCI1”, respectivamente. El 22 de diciembre de 2011, el precio de cierre en la Bolsa de Valores de Lima fue de S/.5,60 por acción ordinaria y de S/.4,30 por acción de inversión. Históricamente, los volúmenes de negociación de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión en la Bolsa de Valores de Lima han sido limitados, y los precios de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima pueden, no necesariamente, ser indicativo del precio de las ADS en esta oferta. La siguiente tabla describe los precios altos y bajos al cierre en nuevos soles de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión en la Bolsa de Valores de Lima de los últimos cinco ejercicios completos y del ejercicio en curso informados por la Bolsa de Valores de Lima. Acciones de inversión

Acciones Acciones ordinarias (en S/.)

Alto

Bajo

Alto

Bajo

2006................................................................................................................

4,50

2,50

4,00

1,80

2007................................................................................................................

8,00

3,96

7,30

4,20

2008................................................................................................................

5,55

1,36

4,40

1,65

2009................................................................................................................

3,60

1,77

3,20

1,60

2010................................................................................................................

7,92

3,08

7,21

3,00

2011 (hasta el 9 de noviembre) ......................................................................

8,45

4,25

7,48

4,05

La siguiente tabla describe los precios altos y bajos al cierre en nuevos soles de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión en la Bolsa de Valores de Lima de cada trimestre de los dos ejercicios más recientes y del ejercicio en curso informados por la Bolsa de Valores de Lima. Acciones ordinarias (en S/.)

Acciones de inversión

Alto

Bajo

Alto

Bajo

2,45

1,77

1,90

1,60

2009:

Primer trimestre .............................................................................................. Segundo trimestre ..........................................................................................

3,28

2,25

2,40

1,91

Tercer trimestre ..............................................................................................

3,60

2,95

3,00

2,16

Cuarto trimestre ..............................................................................................

3,50

2,90

3,20

2,99

2010:

123

Acciones de inversión

Acciones ordinarias (en S/.)

Alto

Bajo

Alto

Bajo

Primer trimestre ..............................................................................................

3,75

3,08

3,54

3,00

Segundo trimestre ..........................................................................................

5,23

3,75

4,80

3,60

Tercer trimestre ..............................................................................................

6,15

4,25

5,10

4,05

Cuarto trimestre ..............................................................................................

7,92

6,16

7,21

5,25

Primer trimestre ..............................................................................................

8,45

6,15

7,48

6,50

Segundo trimestre ..........................................................................................

7,12

5,45

6,80

5,25

Tercer trimestre ..............................................................................................

6,20

4,75

6,01

4,85

2011:

La siguiente tabla describe los precios altos y bajos al cierre en nuevos soles de nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión en la Bolsa de Valores de Lima para últimos seis meses y para el mes en curso informados por la Bolsa de Valores de Lima. Acciones de inversión

Acciones ordinarias (en S/.)

Alto

Bajo

Alto

Bajo

Junio ...............................................................................................................

7,01

6,84

6,80

6,00

Julio ................................................................................................................

6,06

5,70

6,01

5,80

Agosto.............................................................................................................

6,00

4,75

5,45

5,15

Septiembre .....................................................................................................

5,25

4,75

5,20

4,85

Octubre ...........................................................................................................

4,95

4,25

4,70

4,40

Noviembre

4,88

4,46

4,50

4,05

Diciembre (hasta el 22 de diciembre) .............................................................

5,60

4,59

4,30

4,30

2011:

Operaciones en el mercado de valores del Perú Bolsa de Valores de Lima Al 31 de diciembre de 2010, había 263 sociedades que cotizaban en la Bolsa de Valores de Lima. Establecida en 1970, la Bolsa de Valores de Lima es la única bolsa de valores del Perú. El 19 de noviembre de 2003, los miembros de la Bolsa de Valores de Lima aprobaron convertir su personería jurídica a una corporación que cotiza en bolsa a partir del 1.° de enero de 2003. Al 31 de diciembre de 2010, la Bolsa de Valores de Lima contaba con un capital accionario de S/.59.715.840, dividido en 32.843.712 acciones clase "A" y 14.928.960 acciones clase "B" a un valor nominal de S/.1,25 cada una. Las acciones clase "A" tienen derecho a un voto por acción, mientras que las acciones clase "B" no tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2010, la Bolsa de Valores de Lima tenía 88 accionistas clase "A" y 179 accionistas clase "B". Las operaciones en la Bolsa de Valores de Lima se realizan, principalmente, sobre un sistema de negociación electrónico que entró en funcionamiento en agosto de 1995. Desde el primer lunes de noviembre hasta el segundo domingo de marzo de cada año, el horario de negociación es de lunes a viernes (excepto los días feriados) y de la siguiente manera: de 8:20 a 8:30 (fase de apertura); de 8:30 a 14:55 (fase de negociación); de 14:55 a 15:00 (fase de cierre); y de 15:00 a 15:10 (fase posterior al cierre). El resto del año, el horario de negociación es de lunes a viernes (excepto días feriados) de la siguiente

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manera: de 9:00 a 9:30 (fase de apertura); de 9:30 a 15:55 (fase de negociación); de 15:55 a 16:00 (fase de cierre); y 16:00 a 16:10 (fase posterior al cierre). Básicamente, todas las transacciones de la Bolsa de Valores de Lima se negocian sobre el sistema electrónico. Las transacciones durante las sesiones electrónicas se ejecutan a través de sociedades de bolsa y corredores de bolsa en nombre de sus clientes. Los corredores de bolsa presentan órdenes a medida que son recibidas. Las órdenes deben especificar el tipo de título valor así como también el monto y precio de la compra o venta sugerida. A fin de controlar la volatilidad del precio, la Bolsa de Valores de Lima impone una suspensión de 15 minutos en las negociaciones, cuando el precio de un título valor varía en el mismo día en más del 15 % para las sociedades peruanas y en más del 30 % en el caso de sociedades extranjeras. En la siguiente tabla se muestra determinada información acerca de las negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima: 2006

2007

2008

2009

2010

Capitalización de mercado (en miles de millones de nuevos soles) (1) .......................................................

192.364

324.118

179.163

310.116

451.796

Volumen (en millones de nuevos soles) .........................

15.193

29.086

14.890

11.862

14.155

Volumen de negociación diario promedio (en millones de nuevos soles) .........................................

82,17

155

93

68

76

(1)

Cifras del final del periodo para la negociación en la Bolsa de Valores de Lima.

La capitalización en bolsa de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima aumentó, respecto de dólares estadounidenses, un 80,0 % en 2005, un 65,8 % en 2006 y un 80,3 % en 2007, en cada caso en comparación con el año anterior. Disminuyó en un 47,1 % en 2008 como resultado de la crisis económica mundial y se recuperó en 2009 y 2010, creciendo en un 87,5 % y un 69,75 % respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, la capitalización total de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima ascendió a USD 160.900 millones, el valor más alto registrado. El volumen negociado en 2010 representó un 18,2 % de crecimiento con relación al 2009 para todos los tipos de títulos valores. El volumen acumulativo para 2010 fue USD 6.700 millones, de los cuales el 74,5 % (USD 5.000 millones) correspondían a títulos valores de renta variable, el 14,3 % (USD 968,5 millones) relacionados con transacciones de recompra, el 9,4 % (USD 640,7 millones) a títulos valores de renta fija y el restante 1,7 % (USD 115,5 millones) a la colocación de títulos valores recientemente emitidos a través de la bolsa. El Índice General de la Bolsa de Valores de Lima o IGBVL aumentó, en términos de dólares estadounidenses, un 60,5 % en 2004, un 24,6 % en 2005, un 186,9 % en 2006 y un 45,6 % en 2007, en cada caso con respecto al año anterior. Disminuyó un 61,5 % en 2008, pero aumentó un 101,0 % en 2009 y un 64,99 % en 2010, alcanzando 23.274 puntos al 31 de diciembre de 2010, el valor más alto de los últimos tres años.

Normas del mercado de valores del Perú La Ley del Mercado de Valores regula ciertas cuestiones relacionadas con los títulos valores, tal como la transparencia y divulgación, las adquisiciones corporativas, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, mercados de capitales y corredores de bolsa, y agencias de calificación crediticia. En 1996, la Superintendencia del Mercado de Valores, anteriormente conocida como la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, o “CONASEV”, recibió responsabilidades adicionales relacionadas con la supervisión, regulación y desarrollo del mercado de valores, mientras que la Bolsa de Valores de Lima recibió la condición de organización autorregulada. Asimismo, se estableció un sistema unificado de garantías y requerimiento de capital para la Bolsa de Valores de Lima. En conformidad con la Ley 29782, publicada en el Boletín Oficial del Perú, El Peruano, el 28 de julio de 2011, la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú es una entidad gubernamental que responde al Ministerio de Economía y Finanzas del Perú con autonomía funcional, administrativa, económica, técnica y presupuestaria.

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La Superintendencia del Mercado de Valores del Perú está regida por el Superintendente y cinco miembros del directorio conformado por el Superintendente (quien es el Presidente del directorio) y cuatro miembros nombrados por el Poder Ejecutivo (uno sugerido por el Ministerio de Economía y Finanzas, otro por el Banco Central de la Reserva del Perú, otro por la Superintendencia de Banca, Seguros y Fondos de Pensión Privados del Perú y otro, que es un miembro independiente). La Superintendencia del Mercado de Valores del Perú tiene poderes regulatorios amplios, que incluyen la revisión, promoción y confección de normas asociadas con el mercado de valores, la supervisión de sus participantes y la aprobación de la inscripción de ofertas públicas de títulos valores. La Superintendencia del Mercado de Valores del Perú supervisa los mercados de valores y la diseminación de la información a los inversores. También (i) rige las operaciones del Registro Público de Títulos Valores, (ii) regula los fondos comunes de inversión, fondos de inversión que cotizan en bolsa y sus respectivas sociedades de administración y corredores de bolsa, (iii) monitorea el cumplimiento de las normas de contabilidad de las sociedades bajo su supervisión, así como también la exactitud de los estados contables y (iv) registra y supervisa a los auditores que prestan servicios contables a las sociedades registradas en la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú. Conforme la Ley del Mercado de Valores, los corredores de bolsa deben mantener un fondo de garantía. Este fondo de garantía debe ser administrado por una entidad supervisada por la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú. Los aportes al fondo de garantía deben ser realizados por los 26 corredores de bolsa, miembros de la Bolsa de Valores de Lima, y se basan en el volumen negociado al cambio. Al 31 de diciembre de 2010, el fondo cuenta con aproximadamente S/.35 millones (aproximadamente USD 12,6 millones). Además del fondo de garantía administrado, cada corredor de bolsa debe mantener un fondo de garantía en favor de la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú para garantizar cualquier obligación que los corredores puedan tener con respecto a sus clientes. Dichas garantías, por lo general, se establecen por medio de cartas de crédito emitidas por bancos locales.

Obligaciones de divulgación Los emisores de títulos valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú requieren la divulgación de información importante relacionada con el emisor. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las normas pertinentes promulgadas en virtud de esta, toda información importante asociada con el emisor de los títulos valores registrados (tal como nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión), sus actividades o títulos valores emitidos o protegidos por dicho emisor que pueda influir en la liquidez o precio de dichos títulos valores debe ser divulgada. Del mismo modo, los emisores deben presentar ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú dos tipos de información principalmente: (a) información financiera, que incluye estados contables provisorios no auditados sobre una base trimestral (que no tienen obligación de estar sujetos a una revisión limitada) y estados contables consolidados anuales auditados, e (b) información importante relacionada con el emisor y sus actividades, que pueda afectar de manera significativa el precio, oferta o negociación de los títulos valores emitidos y, en general, toda la información que pueda ser pertinente para que los inversores puedan tomar decisiones de inversión. A fin de cumplir con las obligaciones anteriormente mencionadas, los emisores deben divulgar la reafirmación a la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú y, si los títulos valores cotizan en bolsa, a la Bolsa de Valores de Lima, tan pronto como sea posible, sin exceder el día hábil desde que se conoce dicha información.

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Acciones depositarias estadounidenses (ADS) Generalidades JPMorgan Chase Bank, N.A., en su calidad de depositario, emitirá las ADS que tendrá derecho a recibir mediante esta oferta. Cada ADS representará una participación en [●] las acciones ordinarias que estarán depositadas en poder del custodio, Citibank del Perú S.A., en su calidad de representante del depositario, según el contrato de depósito suscripto entre nosotros, el depositario y usted, como tenedor de las ADS. En el futuro, cada ADS representará también todos los títulos valores, dinero en efectivo u otros bienes depositados en poder del depositario, en cuya distribución usted aún no participó en forma directa. A menos que realice un pedido específico, todas las ADS se emitirán en los libros de nuestro depositario en forma de asientos contables y se le enviarán estados de cuenta periódicos, que reflejan su participación en dichas ADS. En nuestra descripción, las referencias a los ADR incluirán los estados que usted recibirá, en los que se refleja su titularidad sobre dichas ADS. La oficina del depositario está ubicada en 1 Chase Manhattan Plaza, Floor 21, New York, New York, 10005-1401, Estados Unidos de América. Puede ser tenedor de las ADS, ya sea directa o indirectamente, a través de su corredor u otra institución financiera. Si es tenedor directo de las ADS, al tener las acciones registradas a su nombre en los libros del depositario, usted es tenedor de un ADR. Esta descripción supone que usted es tenedor directo de las ADS. Si es tenedor de las ADS a través de su corredor o nominatario de una institución financiera debe confiar en los procedimientos de dicho corredor o institución financiera para hacer valer sus derechos de tenedor del ADR descrito en esta sección. El tenedor debe consultar con su corredor o institución financiera para conocer los procedimientos a seguir. Los tenedores de ADR no tienen participación directa en nuestras acciones ordinarias y solamente gozan de los derechos especificados en el contrato de depósito. Sus derechos son los de un tenedor de ADR. Estos derechos derivan de los términos del contrato de depósito que se suscribirá entre nosotros, el depositario y todos los tenedores registrados periódicamente de las ADS emitidas en virtud del contrato de depósito. Las obligaciones del depositario y sus representantes también se estipulan en el contrato de depósito. Puesto que el depositario o su nominatario serán, en realidad, el titular registrado de las acciones ordinarias, deberá confiar en que el depositario o su nominatario ejerzan los derechos de accionista en su nombre. Este contrato de depósito y las ADS se rigen por las leyes de Nueva York. No obstante, nuestras obligaciones con los tenedores de las acciones ordinarias representadas por las ADS continuarán rigiéndose por las leyes del Perú, que pueden tener diferencias con las leyes de Nueva York. El siguiente es un resumen de los términos del contrato de depósito que consideramos más importantes. Este resumen está condicionado en su totalidad por el texto completo del contrato de depósito y el formulario de ADR que contienen todos los términos de las ADS del tenedor, y debe leerse conjuntamente con estos documentos. Puede leer una copia del contrato de depósito presentado como Anexo 4.2 al registro de emisión de la cual forma parte este prospecto. Asimismo, puede obtener una copia del contrato de depósito en la Sala de Referencia Pública de la SEC, ubicada en 100 F Street, NE, Washington, DC 20549. También puede obtener información sobre la operación en la Sala de Referencia Pública, llamando a la SEC al 1-800-732-0330. El registro de emisión y el contrato de depósito adjunto también se pueden consultar en el sitio Web de la SEC, en http://www.sec.gov.

Dividendos y otras distribuciones Es posible que realicemos varios tipos de distribuciones respecto de nuestros títulos valores. El depositario acordó que, en la medida de lo posible, le abonará a usted los dividendos en efectivo y otras distribuciones que él o el custodio reciban en acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, después de convertir todo el dinero recibido en efectivo a dólares estadounidenses y después de realizar, en todos los casos, las deducciones necesarias previstas en el contrato de depósito. Usted recibirá estas distribuciones en forma proporcional a la cantidad subyacente de títulos valores que representan sus ADS. 127

A excepción de lo establecido a continuación, el depositario entregará dichas distribuciones a los tenedores de ADR en forma proporcional a su participación de la siguiente manera: Distribución de efectivo. El depositario distribuirá todos los dólares estadounidenses disponibles que resulten de un dividendo u otra distribución en efectivo o de los fondos netos provenientes de la venta de cualquier otro tipo de distribución o parte de ella (en la medida en que corresponda), sobre una base promedio u otra base factible, sujeto a (i) los ajustes necesarios para la retención de impuestos, (ii) que dicha distribución sea inadmisible o imposible respecto de ciertos tenedores de ADR registrados, y (iii) la deducción de gastos del depositario (1) en cualquier moneda extranjera convertida a dólares estadounidenses, en la medida en que se determine que dicha conversión se puede realizar en forma razonable, (2) mediante transferencia en moneda extranjera o dólares estadounidenses a los Estados Unidos de América por el medio que determine el depositario, y en la medida en que se establezca que dicha transferencia se puede hacer en forma razonable, (3) en forma de autorización o licencia emitida por alguna autoridad gubernamental necesaria para la conversión o transferencia, que se pueda obtener a un costo razonable y en un plazo razonable, y (4) mediante una venta por medios públicos o privados realizada de manera comercialmente razonable. Si el tipo de cambio fluctúa de manera significativa durante el tiempo en que el depositario no puede convertir la moneda extranjera, usted puede perder algo del valor, sino todo, de la distribución de dividendos. Distribución de acciones ordinarias En el caso de una distribución de acciones ordinarias, el depositario emitirá ADR adicionales que acrediten el número de ADS que representan dichas acciones ordinarias. Solamente se emitirán ADS completas. Todas las acciones ordinarias que generen fracciones de ADS serán vendidas, y el producto neto de la venta se distribuirá de la misma manera en que se distribuye el dinero en efectivo a los tenedores de ADR que tengan derecho a recibirlo. No se realizará ninguna distribución de ADR según lo descrito anteriormente si hacerlo viola la legislación estadounidense de títulos valores o cualquier otra ley, o si no es operativamente viable. Si el depositario no distribuye nuevos ADR, según lo descrito anteriormente, este hará su mayor esfuerzo por vender las acciones ordinarias recibidas y distribuir el producto neto de la venta de la misma manera en que se distribuye el dinero en efectivo. Derechos a recibir acciones ordinarias adicionales. En el caso de una distribución de derechos de suscripción de acciones ordinarias adicionales u otros derechos, si nosotros entregamos prueba fehaciente al depositario de que puede distribuir legalmente esos derechos, el depositario distribuirá warrants u otros instrumentos a criterio del depositario que representa tales derechos. Si no brindamos dicha prueba, el depositario puede: •

vender los derechos si es viable y distribuir el producto neto de la venta de la misma manera que las distribuciones en efectivo a los tenedores de ADR con derecho a recibirlo; o

•

si no fuese razonablemente viable vender esos derechos, no hacer nada y dejar que los derechos caduquen, en cuyo caso, los titulares de los ADR no recibirán nada.

No tenemos obligación alguna de presentar ningún registro de emisión en función de la Ley de Títulos Valores para que los derechos estén a disposición de los tenedores de ADR. Otras distribuciones. En caso de una distribución de títulos valores u otros bienes distintos de los descritos anteriormente, el depositario puede (i) distribuir dichos valores o bienes de cualquier manera que considere justa y viable, o (ii) en la medida en que el depositario considere que la distribución de dichos títulos valores o bienes es justa y viable, vender los títulos valores o bienes y distribuir todo producto neto de la venta de la misma manera en que se distribuye el dinero en efectivo. Si el depositario determina que la distribución descrita anteriormente no es viable para algún tenedor de ADR registrado específico, el depositario puede optar por algún otro método de distribución que considere viable para dicho tenedor, incluso la distribución de moneda extranjera, títulos valores o bienes, o puede retener esos artículos, sin pagar intereses sobre ellos, o invertirlos en nombre del tenedor de los ADR como valores en depósito, en cuyo caso las ADS también representarán los artículos retenidos. 128

Los dólares estadounidenses se distribuirán mediante cheques librados contra un banco en los Estados Unidos de América para dólares enteros y centavos en moneda estadounidense. Las fracciones de centavos serán retenidas sin ningún tipo de responsabilidad, y el depositario las manejará conforme a las prácticas vigentes en ese momento. El depositario no será responsable si decide que es ilegal o poco práctico hacer una distribución que esté a disposición de cualquiera de los tenedores de ADR. No puede haber ninguna garantía de que el depositario sea capaz de convertir cualquier divisa a un tipo de cambio determinado o vender bienes, derechos, acciones ordinarias u otros títulos valores a un precio determinado, ni que cualquiera de esas transacciones se pueda completar en un periodo determinado.

Emisión de ADS al momento del depósito de las acciones ordinarias El depositario emitirá ADS si usted o su corredor depositan acciones ordinarias o presenta al custodio prueba de sus derechos a recibir acciones ordinarias y paga los honorarios, y gastos adeudados al depositario en relación con dicha emisión. En el caso de las ADS que se emitirán en función del presente prospecto, nos encargaremos de depositar dichas acciones ordinarias junto con el agente colocador designado en el presente. Las acciones ordinarias depositadas con el custodio en el futuro deben estar acompañadas de cierta documentación de entrega y, en el momento del depósito, deberán registrarse a nombre de JPMorgan Chase Bank, N.A., en su calidad de depositario en beneficio de los tenedores de ADR o en nombre de cualquier otra persona como depositario directo. El custodio contará con la tenencia de las acciones ordinarias en depósito (incluso de aquellas depositadas por nosotros o en nuestro nombre en conexión con la oferta a la que refiere el presente prospecto) para la cuenta del depositario. Los tenedores de ADR no tienen participación directa en nuestras acciones ordinarias y solamente gozan de los derechos mencionados en el contrato de depósito. El custodio también poseerá títulos valores, bienes y efectivo adicionales recibidos por las acciones ordinarias en depósito o en su reemplazo. Las acciones ordinarias en depósito y todos los artículos adicionales se conocen como "títulos valores depositados". Al momento de cada depósito de acciones ordinarias, recepción de documentación de entrega y cumplimiento de las demás disposiciones del contrato de depósito, incluso el pago de los honorarios y gastos del depositario, y el pago de todo impuesto, honorario o cargo correspondiente, el depositario emitirá uno o varios ADR en nombre o por orden de la persona con derecho a recibirlos que acredite la cantidad de ADS a las que tenga derecho. Todas las ADS emitidas formarán parte del sistema de inscripción directa del depositario, a menos que se solicite específicamente lo contrario, y un tenedor registrado recibirá declaraciones periódicas por parte del depositario que demostrarán la cantidad de ADS registradas a nombre de dicho tenedor. Un tenedor de ADR puede requerir que las ADS no se entreguen a través del sistema de inscripción directa del depositario y que se emita un ADR certificado. El término acciones ordinarias de esta sección se referirá también a los certificados de acciones provisionales, que se convertirán en acciones ordinarias una vez que se registre el aumento de capital ante el registro público peruano y las nuevas acciones comunes sean listadas en la Bolsa de Valores de Lima y registradas mediante anotación en cuenta en el Registro Contable de CAVALI S.A. ICLV.

Retiro de acciones ordinarias al momento de la cancelación de ADS Al entregar su certificado de ADR en la oficina del depositario, o al proporcionarnos las instrucciones y la documentación correspondientes en caso de inscripción directa de ADS, el depositario le entregará, previo pago de determinadas tarifas, cargas e impuestos aplicables, (i) las acciones ordinarias subyacentes directamente o mediante orden escrita, o (ii) los certificados de acciones subyacentes provisionales si el aumento de capital aún no ha sido registrado ante el Registro Público del Perú. Por su propia cuenta, riesgo y pedido, el depositario puede entregar los títulos valores depositados en un lugar alternativo que usted solicite. El depositario puede restringir el retiro de los títulos valores depositados únicamente en relación con: 129

•

demoras temporarias causadas por el cierre de nuestros libros de transferencia o los del depositario, o por el depósito de acciones ordinarias en relación con la votación en una junta de accionistas, o el pago de dividendos;

•

el pago de tarifas, impuestos y cargas similares; o

•

el cumplimiento de las leyes peruanas, estadounidenses u otra legislación, o reglamentación gubernamental extranjera relativa a los ADR o al retiro de los títulos valores depositados.

Sin perjuicio de lo anterior, ningún retiro de los títulos valores depositados será permitido hasta el momento en que los certificados provisionales de acciones hayan sido convertidos a acciones comunes una vez el aumento de capital haya sido inscrito en los Registros Públicos peruanos El derecho de retiro no puede verse restringido por ninguna otra disposición del contrato de depósito.

Fechas de registro registro El depositario puede, después de consultarnos si es viable, fijar fechas de registro para determinar qué tenedores de ADR registrados gozarán del derecho (o la obligación, según el caso) de: •

recibir toda distribución sobre acciones ordinarias;

•

dar instrucciones para ejercitar su derecho a voto en una junta de accionistas de acciones ordinarias;

•

pagar la tarifa que cobra el depositario para la administración del programa de ADR y todos los gastos, conforme a lo dispuesto en el ADR; o

•

recibir cualquier aviso o actuar en relación con cualquier otro asunto;

en cada caso, sujeto a las disposiciones del contrato de depósito.

Derechos de voto El tenedor de un ADR que representa una acción ordinaria, en general, tiene derecho, conforme al contrato de depósito pertinente, de instruir al depositario a ejercer el derecho de voto para las acciones ordinarias subyacentes representadas por los ADR. Los derechos de voto de los tenedores de acciones ordinarias se describen en la sección "Descripción de nuestro capital accionario". Si usted es tenedor de ADR y el depositario solicita que se le brinden instrucciones de voto, usted puede instruir al depositario sobre cómo ejercer los derechos de voto otorgados para las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS. Tan pronto como sea posible después de recibir el aviso de alguna junta o solicitud de consentimiento o de otorgamiento de poderes por parte de nosotros, el depositario distribuirá a los tenedores de ADR registrados un aviso con la información contenida en los materiales de votación recibidos por el depositario y una descripción sobre cómo se pueden dar instrucciones al depositario para que ejerza los derechos de voto otorgados por las acciones ordinarias subyacentes a sus ADS, junto con instrucciones para otorgar un poder discrecional a una persona designada por nosotros. Para que las instrucciones sean válidas, el depositario deber recibirlas de cierta manera y en una fecha máxima determinada. En la medida de lo posible, el depositario, sujeto a las disposiciones que rigen las acciones ordinarias subyacentes y otros títulos valores depositados, intentará votar o que sus representantes voten las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados según sus instrucciones. El depositario únicamente votará o intentara votar según las instrucciones que usted le brinde. El depositario no ejercerá ninguna facultad discrecional con respecto al voto. Además, ni el depositario ni sus representantes serán responsables de la falta de cumplimiento de las instrucciones de voto, de la manera en que se emite el voto o del efecto ocasionado por alguna votación, salvo por incumplimiento causado directamente por negligencia grave, mala fe o dolo por parte del depositario o sus representantes. Sin perjuicio de lo estipulado en contrario en el contrato de depósito o en cualquier ADR y en la medida en que no esté prohibido por ley o por reglamentación aplicable, o por las exigencias de la bolsa de valores en la que cotizan las ADS, el depositario podrá, en lugar de distribuir los materiales proporcionados a él en relación con cualquier junta o solicitudes de consentimiento, o de otorgamiento de poderes por parte 130

de los tenedores de los títulos valores depositados, distribuir, o hacerles saber de alguna otra manera, a los tenedores de ADR registrados un aviso en el que se les ofrezcan instrucciones sobre cómo recuperar los materiales o recibirlos previa solicitud (es decir, mediante remisión a un sitio Web que contenga los materiales para su recuperación o un contacto al que se le puedan solicitar copias de dichos materiales). No existe garantía alguna de que usted reciba los materiales de votación a tiempo para dar instrucciones de voto al depositario, y es posible que usted o las personas que poseen ADS a través de corredores, agentes u otros terceros, no tengan la oportunidad de ejercer su derecho a voto.

Informes y otras comunicaciones El depositario pondrá a disposición para su inspección por parte de los tenedores de ADR, en las oficinas del depositario y por parte del custodio del contrato de depósito, las disposiciones que regulan los títulos valores depositados, y cualquier otra comunicación nuestra por escrito recibida tanto por el depositario como por su nominatario, en su calidad de tenedor de títulos valores en depósito, y puesta a disposición de los tenedores de los títulos valores depositados. Además, en caso de que realicemos alguna otra comunicación por escrito que se ponga, en general, a disposición de los tenedores de nuestras acciones ordinarias, entregaremos las copias pertinentes (o sus traducciones del inglés o resúmenes) al depositario, quien las distribuirá a los tenedores de ADR registrados.

Honorarios y gastos El depositario podrá cobrar a cada persona a la que se le emiten las ADS, que incluyen, entre otras, emisiones de los depósitos de acciones ordinarias, emisiones en relación con las distribuciones de acciones ordinarias, derechos y otras distribuciones, emisiones por dividendos de acciones o fraccionamientos de acciones declarados por nosotros, o emisiones realizadas en cumplimiento de una fusión, canjes de títulos o cualquier otra transacción o acontecimiento que afecte las ADS o los títulos valores depositados, y a cada persona que entregue ADS para el retiro de títulos valores depositados o cuyos ADR hayan sido cancelados o restringidos por algún otro motivo, una suma de USD 5,00 por cada 100 ADS (o una parte) emitidas, entregadas, reducidas, canceladas o cedidas, según corresponda. El depositario podrá vender (por venta pública o privada) la cantidad suficiente de títulos valores y otros bienes recibidos en concepto de distribución de acciones ordinarias, derechos u otro tipo de distribución antes de dicho depósito para pagar el mencionado cargo. Los siguientes cargos adicionales serán soportados por los tenedores de los ADR, por cualquiera de las partes que depositan o retiran acciones ordinarias o por cualquiera de las partes que ceden ADS o a quienes se les emitan ADS (que incluye, entre otras, la emisión por dividendos de acciones o fraccionamientos de acciones declarados por nosotros, o canjes de acciones relativos a los ADR o los títulos valores depositados, o a una distribución de ADS), según corresponda: •

una tarifa de USD 1,50 por cada ADR o varios ADR en concepto de transferencias o inscripción directa de ADR certificados;

•

una tarifa deUSD 0,05 o menos por cada ADS en concepto de distribución en efectivo realizada en virtud del contrato de depósito;

•

una tarifa de USD 0,05 o menos por cada ADS por año calendario (o periodo menor) en concepto de servicios realizados por el depositario para la administración de los ADR (cuyos honorarios podrán cobrarse periódicamente durante cada año calendario, se evaluarán en función de los tenedores de ADR a la fecha o fechas de registro establecidas por el depositario durante cada año calendario, y deberán pagarse en la forma descrita en la disposición subsiguiente);

•

el reembolso de dichas tarifas, cargos y gastos incurridos por el depositario y/o cualquiera de los representantes del depositario (que incluye, entre otros, al custodio y los gastos incurridos en nombre de los tenedores en cumplimiento de la normativa de control cambiario o de cualquier ley o reglamentación relacionada con la inversión extranjera) en relación con el mantenimiento de las acciones ordinarias u otros títulos valores depositados, la entrega de los títulos valores depositados o de cualquier otra cuestión relacionada con el cumplimiento de la ley, 131

normativa o reglamentación por parte del depositario o su custodio (cuyo cargo será evaluado sobre una base proporcional en función de los tenedores a la fecha o fechas de registro establecidas por el depositario y será pagadero a entera discreción del depositario mediante facturación a los tenedores o deducción del cargo de uno o más de los dividendos en efectivo u otras distribuciones en efectivo); •

una tarifa por la distribución de títulos valores (o la venta de títulos valores en relación con una distribución), cuyo monto sea equivalente a la tarifa de emisión de USD 0,05 por ADS por la ejecución y entrega de ADS, la que se habría cobrado como resultado del depósito de dichos títulos valores (considerando a todos estos títulos valores como si fueran acciones ordinarias), pero cuyos títulos valores o fondos netos en efectivo producto de la venta de los mismos son distribuidos por el depositario a los tenedores con derecho a recibirlos;

•

transferencia de acciones u otros impuestos y cargas gubernamentales;

•

transmisiones por cable o fax y gastos de entrega incurridos a su pedido en relación con el depósito o la entrega de acciones ordinarias;

•

tarifas de transferencia o derecho de inscripción para la transferencia de los títulos valores depositados en algún registro pertinente en relación con el depósito o el retiro de los títulos valores depositados; y

•

gastos del depositario en relación con la conversión de moneda extranjera a dólares estadounidenses.

Nosotros pagaremos otros cargos y gastos del depositario, y de cualquier representante del depositario (salvo el custodio) en cumplimiento de los acuerdos suscriptos periódicamente entre nosotros y el depositario. Los cargos descritos anteriormente pueden ser modificados periódicamente por medio de acuerdo entre nosotros y el depositario. Nuestro depositario ha acordado reembolsarnos por determinados gastos incurridos por nosotros relativos a la implementación y mantenimiento del programa de ADR, que incluyen relaciones con inversores y tarifas de cotización en bolsa e inscripción de canjes. Los montos de reembolsos a nuestra disposición no se basan en los honorarios que el depositario cobra a los inversores. El depositario percibe sus honorarios por la emisión y cancelación de ADS directamente de los inversores que depositan acciones ordinarias o ceden ADS para su retiro, o de los intermediarios que actúan en su nombre. El depositario percibe honorarios por realizar las distribuciones a inversores deduciéndolos de los montos distribuidos o a través de la venta de una porción de los bienes distribuibles para el pago de dichos honorarios. El depositario puede cobrar sus honorarios anuales por servicios de depósito deduciéndolos de las distribuciones en efectivo, facturando directamente a los inversores o mediante el cobro a las cuentas del sistema de asientos contables de los participantes que actúan para ellos. El depositario, generalmente, compensará los montos adeudados a partir de las distribuciones realizadas a los tenedores de ADS. Sin embargo, si no existe distribución, y el depositario no recibe a tiempo el pago adeudado, podrá negarse a prestar cualquier otro servicio adicional a los tenedores que no hayan pagado los honorarios y gastos adeudados hasta que estos sean abonados. A entera discreción del depositario, todos los gastos y honorarios adeudados en función del contrato de depósito se deben pagar por adelantado y/o al momento de su declaración por el depositario.

Pago de impuestos Los tenedores de ADS o de ADR, según corresponda, deben pagar todos los impuestos o cargas gubernamentales pagaderos por el custodio o el depositario de las ADS o ADR, títulos valores depositados o distribuciones. Si un tenedor de ADS o de ADR, según corresponda, adeuda algún impuesto o carga gubernamental, el depositario puede (i) deducirlo del monto correspondiente de las distribuciones en efectivo, o (ii) vender los títulos valores depositados (por venta pública o privada) y deducir el monto adeudado del producto neto de dicha venta. En cualquier caso, el tenedor de ADS o de ADR, según corresponda, no se hará responsable de ningún déficit. Además, si el pago de impuestos u otras cargas gubernamentales (incluso multas y/o intereses) queda a cargo del custodio o del depositario con respecto a algún ADR, títulos valores depositados representados por las ADS representadas por ellos o cualquier otra distribución relacionada, dicho pago será pagado al depositario por el tenedor de los valores mencionados. En su calidad de tenedor actual o pasado de una ADS o ADR, según corresponda, los tenedores acuerdan indemnizar, defender y eximir de toda responsabilidad a 132

cada uno de los depositarios, sus representantes y a nosotros de este respecto. Si algún impuesto o carga gubernamental queda impago, el depositario también puede negarse a efectuar cualquier inscripción, inscripción de transferencia, fraccionamiento o combinación de los títulos valores depositados o retiro de los títulos valores depositados hasta que dicho pago se haga efectivo. Si es necesario retener algún impuesto o carga gubernamental de la distribución en efectivo, el depositario podrá deducir y retener el monto requerido a partir de cualquier distribución en efectivo o, en el caso de una distribución no dineraria, vender los bienes o títulos valores distribuidos (por venta pública o privada) para pagar dichos impuestos y distribuir el producto neto de la venta restante a los tenedores de ADS o de ADR con derecho a recibirlo. En su calidad de tenedor actual o pasado de una ADS o un ADR, según corresponda, o de una participación correspondiente, usted acuerda indemnizar a los depositarios, su custodio, a nosotros y a cualquiera de nuestros respectivos directores, empleados, representantes y afiliados, así como eximir a cada uno de ellos de toda acción proveniente de cualquier autoridad gubernamental en materia de impuestos, agregados impositivos, multas o intereses que pudieran surgir de algún reembolso impositivo, reducción de tasa de retención tributaria en origen u otro beneficio tributario obtenido.

Reclasificaciones, recapitalizaciones y fusiones En caso de que adoptemos ciertas medidas que afecten los títulos valores depositados, entre ellas (i) todo cambio en el valor nominal, fraccionamiento, consolidación, cancelación u otro tipo de reclasificación de los títulos valores depositados o (ii) algunas distribuciones no realizadas a los tenedores de ADR o (iii) todo tipo de recapitalización, reorganización, fusión, consolidación, liquidación, administración o liquidación judicial, bancarrota o venta de todos o de una parte sustancial de todos nuestros activos, el depositario podrá optar por: •

modificar el formulario de ADR;

•

distribuir ADR adicionales o modificados;

•

distribuir efectivo, títulos valores u otros bienes recibidos en relación con dichas medidas;

•

vender cualquiera de los títulos valores o bienes recibidos y distribuir el producto de la venta como efectivo; o

•

ninguna de las anteriores opciones.

Si el depositario no opta por ninguna de las opciones anteriores, todo el efectivo, títulos valores y demás bienes recibidos formarán parte de los títulos valores depositados, y cada ADS pasará a representar una participación proporcional en dicho patrimonio.

Modificación y rescisión Podemos acordar con el depositario la modificación del contrato de depósito y de las ADS por cualquier razón sin su consentimiento. Los tenedores de ADR deben recibir un aviso con una antelación mínima de 30 días sobre cualquier modificación que suponga o incremente alguna tarifa o cargo (que no sea la transferencia de acciones u otros impuestos y cargas gubernamentales, transferencias o derechos de inscripción, costos de transmisión por cable, télex o fax, costos de entrega u otros gastos similares), o que implique un perjuicio para algún derecho sustancial vigente de los tenedores de ADR. Dicho aviso, no necesariamente, debe describir en detalle las modificaciones específicas efectuadas, pero debe permitir a los tenedores de ADR acceder al texto de dicha modificación. Si el tenedor de un ADR continúa con la tenencia de uno o varios ADR después de haber sido notificado en este sentido, se considera que dicho tenedor de ADR está de acuerdo con la modificación y queda sujeto al contrato de depósito y sus modificaciones. Sin perjuicio de lo expresado anteriormente, si algún ente gubernamental u organismo regulador adoptara nuevas leyes, normas o reglamentaciones que requirieran modificar o complementar el contrato de depósito o el formulario de ADR para garantizar el cumplimiento de dicho cambio, nosotros y el depositario podríamos modificar o complementar el contrato de depósito y el ADR en cualquier momento de acuerdo con las leyes, normas o reglamentaciones así modificadas, y dicha modificación o complemento podría entrar en vigencia antes de que se reciba el aviso o dentro del periodo que fuese necesario para su cumplimiento. Ningún 133

aviso, sin embargo, debe poner en riesgo su derecho a ceder sus ADS y a recibir los títulos valores subyacentes, excepto en cumplimiento de las disposiciones obligatorias de la ley aplicable. El depositario puede y debe, según nuestras indicaciones por escrito, dar por terminado el contrato de depósito y los ADR mediante notificación por correo postal de dicha rescisión a los titulares de los ADR registrados por lo menos 30 días antes de la fecha estipulada en dicha notificación de la rescisión, siempre que, si el depositario (i) renunciara al cargo de depositario, conforme al contrato de depósito, no se envíe notificación de la rescisión por parte del depositario a los tenedores registrados a menos que no se cuente con un sucesor del depositario en funciones conforme al contrato de depósito dentro de los 60 días de la fecha de renuncia, o si (ii) fuese destituido de sus funciones conforme al contrato de depósito, no se envíe la notificación de la rescisión por parte del depositario a los tenedores de los ADR registrados a menos que no se cuente con un sucesor del depositario en funciones conforme al contrato de depósito a los 60 días posteriores a nuestra primera notificación de destitución enviada al depositario. Después de la rescisión, la única responsabilidad del depositario será: (i) entregar los títulos valores depositados a los tenedores de ADR que cedan sus ADR, y (ii) mantener o vender las distribuciones recibidas por los títulos valores depositados. Tan pronto como sea posible y luego de transcurridos seis meses desde la fecha de rescisión, el depositario debe vender los títulos valores que permanecen depositados y mantener el producto neto de tales ventas (siempre que sea legalmente posible), sin obligación de pagar intereses, como representante fiduciario de los tenedores de ADR que aún no han entregado sus ADR Después de realizar dicha venta, el depositario no tendrá obligación alguna, excepto dar cuenta de dicho producto y otros fondos en efectivo.

Limitaciones a las obligaciones y responsabilidades de los tenedores de ADR Antes de la emisión, inscripción, inscripción de transferencia, fraccionamiento, combinación o cancelación de algún ADR, o del envío de alguna distribución en ese sentido, y en forma ocasional, nosotros o los depositarios, o sus custodios podemos requerir: •

el pago correspondiente de(i) toda transferencia de acciones u otros impuestos, o cargas gubernamentales, (ii) honorarios vigentes de toda transferencia o derechos de inscripción realizados para la inscripción de transferencias de acciones ordinarias u otros títulos valores depositados en el registro correspondiente y (iii) todas las tarifas y gastos aplicables descritos en el contrato de depósito;

•

la presentación de prueba suficiente de (i) identidad de los firmantes y autenticidad de cualquier firma, y (ii)cualquier otra información, que incluya, entre otras, información de ciudadanía, residencia, autorización de control de cambios, titularidad real de los títulos valores, cumplimiento de las leyes aplicables, reglamentaciones, disposiciones que rigen los títulos valores depositados y los términos del contrato de depósito, y los ADR, según se considere necesario o apropiado; y

•

el cumplimiento de la normativas según establezca el depositario de acuerdo con el contrato de depósito.

Se podrá suspender la emisión de ADR, la aceptación de depósitos de acciones ordinarias, la inscripción, la inscripción de transferencias, la fragmentación o la combinación de los ADR o el retiro de acciones ordinarias, con carácter general o en casos particulares, cuando el registro de ADR o cualquier otro registro de títulos valores depositados esté cerrado o cuando tales medidas sean consideradas convenientes por el depositario o sean razonablemente solicitadas por nosotros a fin de poder cumplir con la legislación vigente, siempre que la posibilidad de retirar acciones ordinarias solo pueda verse limitada en las siguientes circunstancias: (i) retrasos temporales causados por el cierre de los libros de transferencia del depositario o nuestros libros de transferencia o el depósito de acciones ordinarias en relación con la votación en una junta de accionistas, o el pago de dividendos, (ii) el pago de tarifas, impuestos y cargas similares, y (iii) el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones gubernamentales relacionadas con los ADR o el retiro de títulos valores en depósito. El contrato de depósito limita expresamente las obligaciones y responsabilidades del depositario, las nuestras y las de nuestros representantes respectivos. Ni nosotros, ni el depositario, ni ninguno de nuestros representantes será responsable si:

134

•

una ley, norma, reglamento, sanción, orden o decreto, presente o futura, de los Estados Unidos de América, del Perú o de cualquier otro país, o de cualquier autoridad gubernamental o ente regulador, o bolsa o mercado de valores, o sistema de interconexión bursátil, o las disposiciones que rigen cualquiera de los títulos valores depositados, o una de las disposiciones presentes o futuras de nuestros estatutos, o cualquier hecho fortuito, guerra, acto de terrorismo o cualquier otra circunstancia que esté fuera de nuestro control, del control del depositario o de nuestros respectivos representantes impide o retrasa, o hace que alguno de ellos sea objeto de una sanción civil o penal relacionada con cualquier acto que el contrato de depósito o los ADR dispongan que deba ser llevado a cabo por nosotros, el depositario o nuestros respectivos representantes (que incluye, entre otros, la votación );

•

ejercen o dejan de ejercer la discreción en función del contrato de depósito o del ADR emitido en virtud del presente;

•

cumplen con las obligaciones contempladas en el contrato de depósito y los ADR emitidos en virtud de aquel sin negligencia grave ni mala fe;

•

toman alguna medida o se abstienen de tomarla siguiendo el asesoramiento o la información proveniente de asesores legales, contadores, cualquier persona que presente acciones ordinarias para depositar, algún tenedor registrado de ADR o alguna otra persona que, a criterio de ellos, sea competente para brindar este tipo de asesoramiento o información; o

•

se basan en cualquier notificación escrita, solicitud, directiva o cualquier otro documento que se considere genuino y haya sido firmado o presentado por la parte o partes correspondientes.

Ni el depositario ni sus representantes tienen obligación alguna de comparecer, juzgar ni defender ninguna acción legal, demanda u otro procedimiento respecto de cualquier título valor depositado o ADR. Ni nosotros ni nuestros representantes estamos obligados a comparecer, juzgar ni defender ninguna acción legal, demanda u otro tipo de procedimiento respecto de cualquier título valor depositado o los ADR, los que, en nuestra opinión, pudieran generarnos algún gasto o responsabilidad, si es satisfactoria para nosotros la indemnización por todos los gastos (incluso honorarios y gastos de abogados) y se brinda responsabilidad con la frecuencia necesaria. El depositario y sus representante podrán responder plenamente a todas y cada una de las demandas o solicitudes de información que surjan del contrato de depósito, o en su nombre, en relación con este, algún tenedor o tenedores de ADR registrados, los ADR o, de otra manera, relacionado con el contrato de depósito o con los ADR, en la medida en que dicha información sea solicitada o requerida por cualquier autoridad legal, incluso, entre otras, por las leyes, normas, reglamentaciones, procesos administrativos o judiciales, bancarios, títulos valores u otros entes reguladores. El depositario no será responsable de los actos u omisiones por parte de ningún depositario de títulos valores, agencia de compensación o sistema de liquidación relativos o surgidos de la liquidación de los asientos contables de los títulos valores depositados o de alguna otra manera. Por otra parte, el depositario no será responsable ni incurrirá en ningún tipo de compromiso relativo o que surja de la insolvencia de un custodio que no sea una sucursal o filial de JPMorgan Chase Bank, N.A. El depositario y el/los custodio(s) pueden usar servicios de entrega de terceros y proveedores de información sobre cuestiones tales como precios, votaciones por poder, acciones corporativas, litigios de acción colectiva y otros servicios en relación con los ADR y el contrato de depósito, y utilizar representantes locales para prestar servicios extraordinarios, como la asistencia a las juntas anuales de emisores de títulos valores. El depositario no tendrá obligación alguna de brindar a los tenedores de las ADS información respecto de los requerimientos de las leyes, normas o reglamentaciones peruanas o sus modificaciones, o sus aplicaciones. Además, ninguno de nosotros ni el depositario ni el custodio seremos responsables de que cualquier tenedor registrado de los ADR o beneficiario de aquellos no pueda obtener los beneficios crediticios sobre la base de impuestos no estadounidenses pagados sobre la responsabilidad fiscal del impuesto a la renta del tenedor o del beneficiario. Ni nosotros ni el depositario incurriremos en responsabilidad alguna de las consecuencias tributarias que pudieran sufrir los tenedores o beneficiarios en razón de la titularidad de sus ADR o ADS. 135

Ni el depositario ni sus agentes serán responsables de ningún incumplimiento de las instrucciones de voto de cualquiera de los títulos valores depositados, por la manera en que se emite dicho voto o por el efecto de la votación. Ninguno de nosotros, el depositario o nuestros agentes seremos responsables ante los tenedores de ADR registrados o los beneficiarios de las participaciones en ADS de daños indirectos, especiales, punitivos o emergentes de ningún tipo (que incluyen, entre otros, el lucro cesante) presentados por cualquier persona o entidad, sean o no previsibles, independientemente del tipo de acción legal mediante la que pueda presentarse dicho reclamo. El depositario puede poseer y negociar cualquier clase de títulos valores y ADS.

Declaración de participación en ADS En la medida en que las disposiciones que rigen los títulos valores depositados requieran la declaración o impongan límites sobre el beneficio o otro tipo de titularidad de los títulos valores depositados, otras acciones ordinarias y otros títulos valores, y pueda disponer el bloqueo de la transferencia de derechos, del derecho a voto u otro tipo de derechos para cumplir con estas disposiciones o límites, usted se compromete a cumplir con todos los requisitos de declaración y las restricciones a la titularidad, así como con todas las instrucciones razonables que podamos proporcionar a este respecto. Nos reservamos el derecho de brindarle instrucciones de entrega de sus ADS para la cancelación o retiro de los títulos valores depositados, de modo que podamos negociar directamente con usted como tenedor de acciones ordinarias, y usted, en su calidad de tenedor de ADS o de una participación en ese sentido, se compromete a cumplir con dichas instrucciones.

Libros del depositario El depositario o su representante llevarán su propio registro para la inscripción, la inscripción de transferencias, combinaciones y fraccionamientos de ADR, que incluirá el sistema de inscripción directa del depositario. Los tenedores de ADR registrados pueden inspeccionar estos registros en las oficinas del depositario en horarios razonables y con el único propósito de comunicarse con otros tenedores sobre la participación en el negocio de nuestra empresa o algún asunto relacionado con el contrato de depósito. Dichos registros pueden cerrarse periódicamente, cuando el depositario lo considere conveniente. El depositario pondrá a disposición las instalaciones para la entrega y recibo de ADR.

Prelanzamiento de ADS En su calidad de depositario, este no entregará en préstamo acciones ordinarias ni ADS; a menos que pueda (i) emitir ADS antes de la recepción de las acciones ordinarias y (ii) entregar acciones ordinarias antes de la recepción de las ADS para el retiro de los títulos valores depositados, incluso de las ADS que fueron emitidas según el punto (i) anterior, pero cuyas acciones ordinarias no hayan sido recibidas (cada transacción se considerará un "prelanzamiento"). El depositario puede recibir ADS en lugar de acciones ordinarias según el punto (i) anterior (cuyas ADS serán inmediatamente canceladas por el depositario al momento en que este las reciba), y recibir acciones ordinarias en lugar de ADS según el punto (ii) anterior. Cada prelanzamiento estará sujeto a un acuerdo escrito por el cual la persona o entidad (el "solicitante") al cual se le deben entregar las ADS o acciones ordinarias (a) declara que al momento del prelanzamiento el solicitante o su cliente posee las acciones ordinarias o las ADS que serán entregadas por el solicitante en virtud de dicho prelanzamiento, (b) acuerda designar al depositario como titular de dichas acciones ordinarias o ADS en sus registros y mantener las acciones ordinarias o ADS en fideicomiso para el depositario hasta la entrega de dichas acciones o ADS al depositario o al custodio, (c) garantiza incondicionalmente entregar al depositario o al custodio, según corresponda, dichas acciones ordinarias o ADS, y (d) acepta todas las restricciones o requerimientos adicionales que el depositario estime convenientes. Cada prelanzamiento estará plenamente garantizado en todo momento con dinero en efectivo, títulos valores del gobierno estadounidense u otras garantías, según lo que el depositario considere conveniente, revocable por parte del depositario con un periodo de notificación de no más de cinco días hábiles y sujeto a indemnizaciones adicionales y normas crediticias, según el depositario estime conveniente. Normalmente el depositario limitará la cantidad de ADS y acciones ordinarias involucradas en dicho prelanzamiento en cualquier momento al 30 % de las ADS en circulación (sin que exista ningún efecto para las ADS en circulación restantes según el punto (i) anterior), siempre que, sin embargo, el depositario se reserve el derecho de modificar o desestimar esta restricción ocasionalmente, según lo estime conveniente. El depositario también 136

puede establecer límites en cuanto a la cantidad de ADS y de acciones ordinarias involucradas en el prelanzamiento respecto de una persona conforme a cada caso particular según lo estime conveniente. El depositario puede retener por cuenta propia cualquier remuneración que haya recibido en relación con lo anterior. La garantías ofrecidas en relación con las operaciones de prelanzamiento, aunque no así las ganancias obtenidas, se mantendrán en beneficio de los tenedores de los ADR registrados (siempre que no sea el solicitante).

Designación En el contrato de depósito, cada tenedor registrado de ADR y cada tenedor de una participación en las ADS, al aceptar alguna ADS (o participación correspondiente) emitida de acuerdo con los términos y condiciones del contrato de depósito, será considerado para todos los efectos: •

una parte y estará sujeto a los términos del contrato de depósito y de el/los ADR aplicable(s); y

•

quien designa apoderado al depositario con plenas facultades para delegar, actuar en su nombre y tomar todas las medidas contempladas en el contrato de depósito y en el/los ADRaplicable(s), quien adopta todos y cada uno de los procedimientos necesarios para cumplir con las leyes y toma todas las medidas que el depositario considere, a su exclusivo criterio, necesarias o convenientes para cumplir el propósito del contrato de depósito y del/de los ADR aplicable(s), y la adopción de dichas medidas será el factor definitivo e inapelable de la necesidad y conveniencia de los mismos.

Legislación aplicable El contrato de depósito y los ADR se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York. En el contrato de depósito, nos sometemos a la jurisdicción de las cortes del Estado de Nueva York y nombramos a un representante para la notificación de actos procesales en nuestro nombre.

137

Tributación Contraprestaciones tributarias peruanas Según el dictamen de nuestros asesores legales peruanos, el Estudio Echecopar Abogados, sujeto a las calificaciones, presunciones y limitaciones establecidas en el presente, a continuación se detallan las consecuencias tributarias principales que derivan de la titularidad de ADS por parte de individuos o de personas jurídicas no residentes (“Tenedores Extranjeros”) a partir de la fecha del presente. No obstante, pueden aparecer cambios o interpretaciones legislativas, judiciales o administrativas. Cualquiera de dichos cambios o interpretaciones puede afectar las consecuencias tributarias para los tenedores de ADS y puede alterar, y modificar las conclusiones establecidas aquí. Este resumen no pretende brindar una descripción integral de todas las contraprestaciones tributarias que pueden ser relevantes para decidir invertir en ADS y no describe las consecuencias tributarias que surgen en virtud de las leyes tributarias de cualquier jurisdicción fuera del Perú o aplicables a un residente del Perú o a una persona con establecimiento permanente en el Perú. A los fines de la tributación peruana: •

las personas naturales son residentes del Perú si son ciudadanos peruanos que han establecido su lugar de residencia principal en el Perú o si son ciudadanos extranjeros y han permanecido en el Perú 183 días durante un periodo cualquiera de 12 meses (la condición de residente peruano solo puede adquirirse a partir del 1.° de enero del año posterior al cumplimiento de los requerimientos de residencia); y

•

las personas jurídicas son residentes del Perú si se han establecido o constituido en el Perú.

Dividendos en efectivo y otras distribuciones Los dividendos en efectivo pagados respecto de las acciones ordinarias y los montos distribuidos respecto de las ADS están sujetos a retenciones de impuestos en origen, a una tasa del 4,1 % sobre el dividendo pagado, cuando este es pagado a los accionistas que son Tenedores Extranjeros. Como regla general, la distribución de acciones ordinarias adicionales que representan utilidades, la distribución de acciones que se diferencia de la distribución de ganancias o utilidades, así como la distribución de derechos preferentes de suscripción con respecto a las acciones ordinarias, que se llevan a cabo como parte de una distribución pro rata a los accionistas, no estarán sujetas a impuestos o retención de impuestos en origen en el Perú. Ganancias de capital De acuerdo con el Artículo 6 de la Ley del Impuesto a la Renta, los individuos y los personas jurídicas residentes del Perú están sujetos al impuesto a la renta sobre sus ingresos mundiales, mientras que los Tenedores Extranjeros están sujetos al impuesto a la renta peruano únicamente sobre los ingresos que provengan de fuente peruana. La ley del impuesto a la renta peruana establece que los ingresos provenientes de la enajenación de los títulos valores emitidos por entidades peruanas son considerados ingresos de fuente peruana y, por lo tanto, están sujetos al impuesto a la renta. Además, la ley del impuesto al renta establece que las ganancias de capital generadas por la enajenación de las ADR que representan acciones emitidas por las entidades peruanas son consideradas provenientes de fuentes peruanas y, por lo tanto, están sujetas al impuesto a la renta. La ley del impuesto a la renta también establece que el ingreso imponible generado por la enajenación de títulos valores está determinado por la diferencia entre el precio de venta de los títulos valores al valor de mercado y la base tributaria. No obstante lo anterior, las ganancias de capital que resultan de la enajenación de ADS o del usufructo de ADS que representan acciones emitidas por una entidad peruana no son consideradas provenientes de fuente peruana en la medida que las ADS emitidas por el depositario extranjero se mantengan en nombre de un nominatario y dichas ADS no sean transferidas a un tercero como resultado de la enajenación de las ADS. En el caso de que las ADS se intercambien por acciones ordinarias y estas acciones se enajenen, las ganancias de capital que resultan de dicha venta estará sujeta a una tasa de impuesto a la renta del 5 % o del 30 %, según el lugar en donde 138

ocurra la transacción. Si la transacción se lleva a cabo en el Perú, la tasa de impuesto a la renta es del 5 %; si la transacción se realiza fuera del Perú, las ganancias de capital son gravadas con una tasa del 30 %. La reglamentación de la ley del impuesto a la renta ha determinado que las transacciones se consideran consumadas en el Perú, si las acciones ordinarias son transferidas a través de la Bolsa de Valores de Lima. En cualquier año, las cinco primeras unidades tributarias (aproximadamente USD 6.500) de ganancias de capital derivadas de la transferencia de títulos valores por parte de un Tenedor Extranjero, que también es una persona física, están exentas del impuesto a la renta. Cualquier ganancia que resulte de la conversión de los ADR en acciones ordinarias o de acciones ordinarias en ADR no estará sujeta a tributos en el Perú. Cualquier Tenedor Extranjero que adquiera acciones ordinarias tendrá el siguiente costo de adquisición para fines impositivos: (i) para acciones ordinarias compradas por el remitente, el precio de adquisición pagado para las acciones; (ii) para acciones ordinarias recibidas por el remitente como resultado del aumento de capital accionario debido a una capitalización de utilidades netas, el valor nominal de dichas acciones ordinarias; (iii) para las acciones ordinarias recibidas libres de cualquier pago, el valor del mercado bursátil de dichas acciones si cotizan en la Bolsa de Valores de Lima o, si no lo hacen, el valor nominal de dichas acciones ordinarias y (iv) para las acciones ordinarias del mismo tipo adquiridas en diferentes oportunidades y a diferentes valores, el costo de adquisición será el costo promedio ponderado. En los casos en que las acciones ordinarias sean vendidas por Tenedores Extranjeros por fuera de la Bolsa de Valores de Lima, el costo de adquisición debe estar certificado por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria antes de que se haga el pago al remitente; de lo contrario, no será posible deducir el costo de adquisición y se aplicará el impuesto a la renta del 30 % al precio de venta total. En virtud de la ley de impuesto a la renta, la administración tributaria otorga el certificado del costo de adquisición dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que el remitente realiza la aplicación (dicha aplicación debe contener pruebas respaldatorias respecto del costo de adquisición). Si la administración tributaria no responde dentro de dicho periodo de 30 días, el costo de adquisición que el remitente presentó para su aprobación se considerará automáticamente aprobado. La Ley 29645 se promulgó el 31 de diciembre de 2010 y entró en vigencia el 1 de enero de 2011. Esta ley establece que en las transacciones relativas a los títulos valores peruanos por medio de la Bolsa de Valores de Lima, CAVALI (cámara de compensación peruana) actuará como agente de retención en la medida en que esas transacciones se liquiden en efectivo a través de la cuenta de CAVALI (liquidación en efectivo). La reglamentación de la Ley 29645 promulgada el 9 de julio de 2011 establece que CAVALI comenzará a actuar como agente de retención a partir del 1 de noviembre de 2011. Como resultado, mientras dicha reglamentación no entré en vigencia con respecto a los títulos valores que un Tenedor Extranjero transfiere por medio de la Bolsa de Valores de Lima, el remitente debe realizar una autoevaluación y pagar su pasivo por impuesto a la renta directamente a la administración tributaria dentro de los primeros 12 días hábiles posteriores al mes en que se contabilizaron esos ingresos de una fuente peruana. Con respecto a las transacciones de títulos valores peruanos realizadas a través de la Bolsa de Valores de Lima que se liquidan directamente sin la intervención de CAVALI (liquidación directa)), los Tenedores Extranjeros deben realizar una autoevaluación y pagar sus impuestos a la renta directamente a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria dentro de los primeros 12 días hábiles posteriores al mes en que se contabilizaron los ingresos de una fuente peruana. Finalmente, si el comprador es residente del Perú y la venta no se lleva a cabo a través de la Bolsa de Valores de Lima, el comprador actuará como agente de retención. Otras contraprestaciones No se gravarán impuestos sucesorios o a la transferencia gratuita de bienes sobre la transferencia a título gratuito de ADS o acciones ordinarias. No se aplica ningún impuesto a los sellos, a la transferencia o similar a la transferencia de acciones ordinarias, excepto para las comisiones pagaderas por el vendedor y el comprador a la Bolsa de Valores de Lima (el 0,15 % del valor vendido), honorarios pagaderos a CONASEV (el 0,05 % del valor vendido), honorarios de los corredores de bolsa (entre el 0,05 % y el 1 % del valor vendido) y el Impuesto de Valor Agregado (a la tasa del 18 %) sobre las comisiones y los honorarios. Cualquier inversor que vende sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima incurrirá en honorarios e impuestos por la compra y venta de acciones ordinarias.

139

Contraprestaciones del impuesto a la renta federal estadounidense Según el dictamen de nuestro asesor legal estadounidense, Simpson Thacher & Bartlett LLP, sujeto a las calificaciones, presunciones y limitaciones establecidas en el presente, a continuación se detallan las consecuencias relevantes del impuesto a la renta federal estadounidense para el Tenedor estadounidense (tal como se definen a continuación) de la compra, titularidad y disposición de nuestras acciones ordinarias y ADS a partir de la fecha del presente. Excepto en los casos en donde se mencione, este resumen solo considera las acciones ordinarias y las ADS como bienes de capital (generalmente, bienes que se tienen para realizar inversiones). Tal como se utiliza en el presente, el término "Tenedor estadounidense" significa el beneficiario de acciones ordinarias o ADS que a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense es: •

un ciudadano o residente de los Estados Unidos de América;

•

una corporación (u otra persona jurídica considerada corporación a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense) constituida u organizada según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia;

•

un acervo hereditario, cuyos ingresos están sujetos al impuesto a la renta federal estadounidense independientemente de su fuente; o

•

un fideicomiso, si (1) está sujeto a la supervisión primaria de una corte de los Estados Unidos de América y uno o más individuos de los Estados Unidos de América tienen autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales del fideicomiso, o (2) tiene una elección válida en efecto según las reglamentaciones del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América para ser tratado como un individuo estadounidense.

Este resumen no es una descripción detallada de las consecuencias del impuesto a la renta federal estadounidense que le corresponda a usted si requiere tratamiento especial según las leyes del impuesto a la renta federal estadounidenses, que incluyen los casos en que usted es: •

un agente de títulos valores o monedas;

•

una institución financiera;

•

una empresa de inversión regulada;

•

un fondo de inversiones inmobiliarias;

•

una compañía de seguros;

•

una organización exenta de impuestos;

•

una persona que es titular de nuestras acciones ordinarias o ADS como parte de una transacción de cobertura, integrada o de conversión, una venta constructiva o una estrategia financiera straddle;

•

un operador de títulos valores que ha elegido el método de ajuste al mercado para sus títulos valores;

•

una persona responsable de un impuesto mínimo;

•

un individuo que posee o se estima que posee un 10 % o más de nuestras acciones con derecho a voto;

•

una sociedad u otra entidad de transferencia a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense; o

•

un individuo cuya “moneda de operaciones” no es el dólar estadounidense.

La siguiente sección se basa en las disposiciones del Código de Impuestos Internos de 1986, tal como fue enmendado (el "Código"), y las reglamentaciones, normas y decisiones judiciales que se emitieron a partir de él, y estas pueden reemplazarse, revocarse o modificarse de modo que generen consecuencias de impuesto a la renta federales 140

estadounidenses distintas de las que se mencionan a continuación. Actualmente, no existe ningún tratado tributario sobre el impuesto a la renta entre Estados Unidos de América y el Perú que establezca consecuencias de impuesto a la renta federal estadounidense diferentes de las que se mencionan a continuación. Además, este resumen se basa, en parte, en las declaraciones realizadas por el depositario a nosotros y supone que el contrato de depósito y todos los acuerdos relacionados, se celebrarán conforme a sus términos. Si una sociedad (u otra entidad considerada sociedad a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense) tiene la titularidad de nuestras acciones ordinarias o ADS, el tratamiento tributario de un socio de la sociedad, dependerá, en general, del estado del socio y de las actividades de la sociedad. Si usted es socio de una sociedad que posee nuestras acciones ordinarias o ADS, debe consultar a sus asesores impositivos. Este resumen no aborda los efectos de las leyes impositivas estatales, locales o fuera de los Estados Unidos de América. Si usted está considerando la compra, titularidad o disposición de nuestras acciones ordinarias o ADS, debe consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de América que lo pueden afectar en vista de su situación particular, así como cualquier consecuencia que surja en virtud de las leyes de cualquier otra jurisdicción tributaria.

ADS Si usted es titular de ADS, a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense, por lo general, será considerado dueño de las acciones ordinarias subyacentes que están representadas por las ADS. Por ello, los depósitos o retiros de acciones ordinarias para ADS no estarán sujetos al impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de América.

Tributación por dividendos El monto bruto de las distribuciones de las ADS o de las acciones ordinarias (incluso los montos retenidos para reflejar la retención de impuestos en origen del Perú) será imponible como dividendo, en la medida en que se desembolse de nuestras ganancias y utilidades corrientes o acumuladas, según se establece en las normas tributarias del impuesto a al renta federal estadounidense. En la medida en que el monto de cualquier distribución (incluso los montos retenidos para reflejar las retenciones de impuestos en origen del Perú) exceda nuestras ganancias y utilidades corrientes y acumuladas para un año fiscal, según se establece en las normas tributarias del impuesto a la renta federal estadounidense, la distribución, en principio, se considerará retorno de capital libre de impuestos, lo que generará una reducción en el valor de adquisición de las ADS o las acciones ordinarias, y el saldo excedido del valor de adquisición será gravado como ganancia de capital reconocido en la venta o canje. Sin embargo, no esperamos mantener las ganancias y utilidades de acuerdo con las normas tributarias del impuesto a la renta federal estadounidense. Por lo tanto, debe esperar que la distribución, generalmente, sea tratada como un dividendo. Dichos dividendos (incluso los impuestos retenidos) estarán incluidos en sus ganancias brutas como ganancias ordinarias en la fecha en que usted las recibió real o positivamente, en el caso de acciones ordinarias, y en el caso de las ADS, en la fecha en que el depositario las recibió. Dichos dividendos no reunirán los requisitos para la deducción de dividendos recibidos que se le permite a las corporaciones según el Código. Con respecto a los Tenedores estadounidenses no corporativos, algunos dividendos recibidos de una corporación calificada extranjera en los años fiscales que comienzan antes del 1 de enero de 2013 pueden estar sujetos a tasas de tributación reducidas. Una corporación no constituida en los Estados Unidos de América se considera una corporación calificada extranjera con respecto a los dividendos recibidos de esa corporación sobre esas acciones ordinarias (o las ADS respaldadas por esas acciones) que negocian fácilmente en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos de América. El Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América indica que al momento de la cotización de nuestras ADS en la NYSE, nuestras ADS (pero no nuestras acciones ordinarias) serán consideradas negociables en un mercado de valores establecido en los Estados Unidos de América. Así, creemos que los dividendos que pagamos sobre nuestras acciones ordinarias, que están representadas por ADS, y no así, por nuestras acciones ordinarias que no están representadas, cumplirán dichas condiciones requeridas para las tasas tributarias reducidas. No existe la certeza de que nuestras ADS serán consideradas negociables con facilidad en un mercado de valores determinado en los próximos años. 141

Los Tenedores estadounidenses no corporativos que no cumplan con el requisito del periodo de tenencia mínimo durante el cual no están protegidos contra el riesgo de pérdida o elijan considerar las ganancias por dividendos como "ganancias por inversiones" de acuerdo con el Artículo 163(d)(4) del Código no reunirán los requisitos para las tasas tributarias reducidas, independientemente de nuestro estado como corporación extranjera calificada. Además, la reducción de la tasa no se aplicará a los dividendos si el perceptor de un dividendo está obligado a realizar pagos asociados con respecto a posiciones en bienes sustancialmente similares o relacionados. Esta cancelación del descuento incluso se aplica en los casos en que se ha cumplido el periodo de tenencia mínimo. Debe consultar a sus asesores impositivos acerca de la aplicación de estas normas considerando sus circunstancias particulares. El monto de cualquier dividendo pagado en nuevos soles será el valor equivalente en dólares estadounidenses de los nuevos soles recibidos, calculado sobre el tipo de cambio vigente a la fecha en que usted recibió el dividendo, real o positivamente, en el caso de las acciones ordinarias, o en la fecha en que el depositario lo recibió, en el caso de las ADS, independientemente de si los nuevos soles son convertidos a dólares estadounidenses en ese momento. Si los nuevos soles recibidos como dividendo se convierten a dólares estadounidenses en la fecha en que son recibidos, por lo general, usted no deberá reconocer ninguna ganancia o pérdida por en moneda extranjera con respecto al ingreso por dividendos. Si los nuevos soles recibidos como dividendo no se convierten a dólares estadounidenses en la fecha de recepción, usted tendrá una base imponible en nuevos soles igual al valor en dólares estadounidenses a la fecha de recepción. Cualquier ganancia o pérdida realizada sobre una conversión subsiguiente u otra disposición de los nuevos soles será considerada ganancia o pérdida ordinaria de fuente estadounidense. Sujeta a ciertas condiciones y limitaciones, las retenciones de impuestos en origen peruanos sobre dividendos pueden considerarse impuestos extranjeros elegibles para créditos sobre su pasivo por impuesto a la renta federal estadounidense. A los fines de calcular el crédito fiscal para impuestos pagados en el extranjero, los dividendos pagados sobre las ADS o las acciones ordinarias serán considerados ingresos de fuente extranjera y, generalmente, constituirán ingresos de categoría pasiva. Sin embargo, en algunas circunstancias, si usted ha poseído las ADS o acciones ordinarias por un periodo menor al tiempo mínimo especificado durante el cual no está protegido del riesgo de pérdida, o está obligado a realizar pagos relacionados con los dividendos, no se le otorgará un crédito fiscal para impuestos pagados en el extranjero para ninguna retención de impuesto en origen peruana impuesta sobre los dividendos pagados sobre las ADS o acciones ordinarias. Si usted no elige reclamar un crédito fiscal estadounidense para impuestos pagados en el extranjero, en su lugar, puede reclamar una deducción de la retención del impuesto a la renta peruano, pero únicamente para el año fiscal en el que usted decidió hacerlo con respecto a todos los impuestos a la renta extranjeros pagados o devengados en ese año fiscal. Las normas que regulan el crédito fiscal para impuestos pagados en el extranjero son complejas. Le recomendamos que consulte a sus asesores impositivos acerca de la disponibilidad de crédito fiscal para impuestos pagados en el extranjero según sus circunstancias particulares.

Tributación de ganancias de capital A los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de América, usted reconocerá una ganancia o perdida imponible sobre cualquier venta o canje de ADS o de acciones ordinarias en un monto que equivale a la diferencia entre el monto realizado para las ADS o acciones ordinarias y su base imponible en las ADS o acciones ordinarias. Dicha ganancia o pérdida, por lo general, será una ganancia o pérdida de capital. Las ganancias de capital de los Tenedores estadounidenses no corporativos provenientes de los bienes de capital mantenidos por más de un año, son elegibles para una reducción de las tasas tributarias. La deducción tributaria de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones. Si se retiene el impuesto a la renta peruano sobre la venta o disposición de nuestras ADS o acciones ordinarias, su monto realizado incluirá el monto bruto del producto de la venta u otra disposición antes de deducir el impuesto a la renta peruano. Cualquier ganancia o pérdida que usted reconozca, generalmente, será tratada como ganancia o pérdida de fuente estadounidense. Por ello, en el caso de ganancia por disposición de ADS o acciones ordinarias que está sujeta al impuesto a la renta peruano, es probable que usted no reciba los beneficios del crédito fiscal para impuestos pagados en el extranjero del impuesto a la renta peruano (es decir, porque la ganancia por la disposición sería de fuente estadounidense), a menos que pueda aplicar el crédito (sujeto a las limitaciones correspondientes) el impuesto a la renta federal estadounidense pagadero sobre otras ganancias de fuentes extranjeras. O bien, puede tomar una deducción para el impuesto a la renta 142

peruano si no toma un crédito por cualquier impuesto extranjero pagado o devengado durante el año fiscal. Le recomendamos consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias tributarias si se impone el impuesto a la renta peruano sobre la disposición de ADS o acciones ordinarias, incluso la disponibilidad de crédito fiscal para impuestos pagados en el extranjero según sus circunstancias particulares.

Empresa de inversión extranjera pasiva No creemos ser, a los fines del impuesto a la renta federal estadounidense, una empresa de inversión extranjera pasiva (passive foreign investment company, “PFIC”), y esperamos proceder de tal manera que no nos convirtamos en una PFIC. Sin embargo, en el caso de que seamos o nos convirtamos en una PFIC, usted puede estar sujeto a los impuestos a la renta federales estadounidenses adicionales sobre la ganancia reconocida con respecto a las ADS o acciones ordinarias y sobre ciertas distribuciones, más un cargo por intereses sobre ciertos impuestos considerados diferidos según las normas de la PFIC. Los Tenedores estadounidenses no corporativos no serán elegibles para las tasas de tributación sobre ninguno de los dividendos recibidos de parte de nosotros en los años fiscales que comiencen antes del 1 de enero de 2013 (tal como se trató arriba en “Tributación de dividendos”), si fuésemos una PFIC en el año fiscal en el cual dichos dividendos son pagados o en el ejercicio fiscal anterior. Debido a que la determinación de nuestro estado como PFIC se basa sobre una determinación anual que no puede realizarse hasta que no se cierre el año fiscal, y que implica una investigación de hechos extensiva, nuestro asesor legal estadounidense no expresa opinión alguna respecto de nuestras declaraciones de creencia o expectativas contenidas en este párrafo.

Informe de datos y retención adicional de impuestos En general, el informe de datos se aplicará a los dividendos con respecto a nuestras ADS o acciones ordinarias y al producto de la venta, intercambio o canje de nuestras ADS o acciones ordinarias pagadas a usted dentro de los Estados Unidos de América (y en ciertos casos, fuera de los Estados Unidos), a menos que usted sea un perceptor exento. La retención adicional de impuestos puede aplicarse a dichos pagos si usted no cumple con su obligación de presentar un número de identificación de contribuyente o un certificado de otro estado de exención o si no brinda un informe completo de los dividendos y los intereses devengados. Todos los montos retenidos en virtud de las normas de la retención adicional de impuestos serán otorgados como un reembolso o un crédito sobre su pasivo de impuesto a la renta federal estadounidense siempre que los datos requeridos se presenten al Servicio de Impuestos Internos (Internal Revenue Service, "IRS") oportunamente. La descripción anterior no pretende ser un análisis completo de todas las consecuencias tributarias relacionadas con la adquisición, titularidad o disposición de nuestras ADS o acciones ordinarias. Debe consultar a sus asesores impositivos acerca de todas las consecuencias tributarias que lo pueden afectar, incluso las consecuencias según leyes distintas de las del impuesto a la renta federal estadounidense, de una inversión en nuestras ADS o acciones ordinarias.

143

Colocación Estamos ofreciendo los ADS descritos en este prospecto a través de un número de agentes colocadores. J.P. Morgan Securities LLC está actuando como agente coordinador de la oferta y como representante de los agentes colocadores y Santander Investment Securities LLC está actuando como administrador principal conjunto de la oferta. La sede central de J.P. Morgan Securities LLC se encuentra ubicada en 383 Madison Avenue, New York, New York, 10179. Hemos firmado un contrato de colocación con los agentes colocadores. Según los términos y condiciones del contrato de colocación, hemos acordado vender a los agentes colocadores, y los agentes colocadores han acordado comprar, al precio de la oferta pública menos los descuentos y comisiones de los agentes colocadores establecidos en la portada de este prospecto, la cantidad de ADS listadas al lado de su nombre en la siguiente tabla: Cantidad de ADS

Nombre

J.P. Morgan Securities LLC ..................................................................................................

[●]

Santander Investment Securities LLC ..................................................................................

[●]

Los agentes colocadores se comprometen a comprar todos los ADS (que no sean aquellos cubiertas por la opción de sobreasignación del agente colocador descritas abajo). El contrato de colocación también establece que si un agente colocador incumple, los compromisos de compra de los agentes colocadores que no incumplan podrán aumentar o la oferta podrá ser terminada Los agentes colocadores proponen ofrecer los ADS directamente al público al precio inicial de la oferta pública establecido en la portada de este prospecto y a determinados agentes a un precio menos una concesión no mayor a USD por ADS. Dichos agentes pueden revender los ADS a otros corredores o agentes determinados con un descuento de hasta USD por ADS a partir del precio inicial de la oferta pública. Luego de la oferta pública inicial de ADS, el precio de oferta y otros términos de venta pueden ser modificados por los agentes colocadores. Las ventas de ADS realizadas fuera de los Estados Unidos de América pueden ser efectuadas por las afiliadas de los agentes colocadores. Los agentes colocadores tienen la opción de comprarnos hasta ADS adicionales para cubrir las ventas de ADS de los agentes colocadores que excedan la cantidad de ADS especificada en la tabla que se presenta arriba. Los agentes colocadores tienen 30 días a partir de la fecha de este prospecto para ejercer esta opción de sobreasignación. Si se compran ADS adicionales, los agentes colocadores ofrecerán las ADS adicionales según los mismos términos en virtud de los que se ofrecen las acciones. La tarifa de colocación es igual al precio de oferta pública por ADS menos el monto pagado por los agentes colocadores a nosotros por ADS. La tarifa de colocación es de USD por ADS. La siguiente tabla muestra los descuentos y comisiones totales de colocación y por ADS a ser pagados a los agentes colocadores bajo la presunción de que no se ha ejercido o se ha ejercido la opción de compra de ADS adicionales por parte de los agentes colocadores. Sin ejercicio de la opción de sobreasignación

Con ejercicio de la opción de sobreasignación

Por ADS............................................................................................................... USD

[●]

USD

[●]

Total..................................................................................................................... USD

[●]

USD

[●]

Estimamos que los gastos totales de esta oferta, que incluyen los derechos de inscripción, gastos presentación y comisiones de cotización, los gastos de impresión y gastos por servicios legales y contables, pero que excluyen los descuentos y comisiones de los agentes colocadores, serán de aproximadamente USD [●]. Consulte "Gastos de la oferta". Hemos acordado reembolsar a los agentes colocadores los honorarios y gastos por servicios legales de sus asesores para calificar 144

los títulos valores en FINRA, siempre que los honorarios y gastos totales relacionados con la autorización de FINRA no excedan los USD 20.000. Los agentes colocadores nos han informado que no espera que las ventas a cuentas sobre las cuales los agentes colocadores tiene autoridad discrecional excedan el 5 % de los ADS en oferta. Un prospecto en formato electrónico puede estar disponible en el sitio Web de los agentes colocadores, o de los miembros del grupo vendedor que participan en la oferta, si correspondiere. Los agentes colocadores pueden aceptar asignar una cantidad de ADS a los agentes colocadores y a los miembros del grupo vendedor para la venta a sus tenedores de cuentas de corretaje en línea. Las distribuciones por Internet se asignarán a los agentes colocadores y a los miembros del grupo vendedor que puedan hacer estas distribuciones sobre la misma base que otras asignaciones. Hemos acordado que no vamos a (i) ofrecer, prendar, anunciar la intención de venta, vender, contratar para vender, vender ninguna opción o contrato para comprar, comprar ninguna opción o contrato para vender, otorgar ninguna opción, derecho o warrant de compra o venta, directa o indirecta, o presentar ante la SEC un registro de emisión según la Ley de Títulos Valores relacionada con cualesquiera ADS o acciones ordinarias, o acciones de inversión, o títulos valores intercambiables, ejercitables o convertibles en alguna acción ordinaria o acción de inversión, o divulgar públicamente la intención de hacer alguna oferta, venta, prenda, disposición o presentación, o (ii) firmar ningún contrato de canje de acciones o cualquier otro contrato que transfiera todos o parte de nuestras consecuencias económicas asociadas con la titularidad de nuestras ADS o acciones de nuestro capital accionario, o cualquier otro título valor (independientemente de si cualquiera de estas transacciones se acordará por medio de la entrega de acciones de capital accionario u otros títulos valores, en efectivo o en otra forma), en cada caso sin el consentimiento previo escrito de J.P. Morgan Securities LLC por un periodo de 180 días luego de la fecha de este prospecto, que no sean las ADS o acciones ordinarias o de inversión a ser vendidas según el presente y cualesquiera acciones de inversión emitidas conforme la oferta de derechos preferentes de suscripción. Sin perjuicio de lo antedicho, si (i) durante los últimos 17 días del periodo de restricción de 180 días, emitimos un informe de los ingresos o noticias importantes u ocurre algún suceso importante relacionado con nuestra empresa o (ii) antes del vencimiento del periodo de restricción de 180 días, anunciamos que divulgaremos los resultados de los ingresos durante el periodo de 16 días que comienza el último día del periodo de 180 días, las restricciones arriba descritas se continuarán aplicando hasta el vencimiento del periodo de 18 días que comienza con la emisión de la divulgación de los ingresos o el evento o noticias importantes. Nuestros directores y funcionarios ejecutivos, y nuestro accionista controlante firmaron acuerdos de bloqueo con los agentes colocadores antes del inicio de esta oferta, según los que cada una de estas personas o entidades, con excepciones limitadas, por un periodo de 180 días luego de la fecha de este prospecto, no pueden, sin el consentimiento previo escrito de J.P. Morgan Securities LLC, (1) ofrecer, prendar, anunciar la intención de vender, vender, comprometerse vender, vender ninguna opción o contrato para comprar, comprar ninguna opción o contrato para vender, otorgar ninguna opción, derecho o warrant de compra, o, de otra manera, transferir o disponer, directa o indirectamente, cualesquiera ADS o acciones ordinarias, o acciones de inversión o títulos valores intercambiables, ejercitables o convertibles en nuestras ADS o acciones ordinarias, o de inversión (que incluyen, entre otras, el capital accionario u otros títulos valores que pueden considerarse en beneficio de dichos directores, funcionarios ejecutivos y accionistas de acuerdo con las normas y regulaciones de la SEC y títulos valores que pueden emitirse en ejercicio de una opción sobre acciones o warrant) o (2) firmar ningún contrato de canje de acciones o cualquier otro contrato que transfiera todos o parte de nuestras consecuencias económicas asociadas con la titularidad de nuestras ADS, nuestras acciones ordinarias o acciones de inversión, o cualquier otro título valor, ya sea que cualquier transacción descrita en la cláusula (1) o (2) arriba se concrete por medio de la entrega de ADS, acciones ordinarias o acciones de inversión, u otros títulos valores, en efectivo o en otra forma, o (3) efectuar cualquier reclamo o ejercer cualquier derecho con respecto a la inscripción de cualquier acción ordinaria o acción de inversión, o títulos valores convertibles o ejercitables, o intercambiable con nuestras acciones ordinarias o acciones de inversión. Sin perjuicio de lo antedicho, si (i) durante los últimos 17 días del periodo de restricción de 180 días, emitimos un informe de los ingresos o noticias importantes, u ocurre algún suceso importante relacionado con nuestra empresa o (ii) antes del vencimiento del periodo de restricción de 180 días, anunciamos que divulgaremos los resultados de los ingresos durante el periodo de 16 días que comienza el último día del periodo de 180 días, las restricciones arriba descritas se continuarán aplicando hasta el 145

vencimiento del periodo de 18 días que comienza con la emisión de la divulgación de los ingresos o el evento o noticias importantes. Hemos acordado indemnizar a los agentes colocadores por ciertas obligaciones, que incluyen obligaciones descritas en la Ley de Títulos Valores. Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nueva York) con el símbolo "CPAC". Nuestras acciones ordinarias cotizan en la Bolsa de Valores de Lima con el símbolo "CPACASC1". Nuestras de inversión cotizan en la Bolsa de Valores de Lima con el símbolo "CPACASCI1". En relación con esta oferta, los agentes colocadores puede realizar transacciones de estabilización, que incluyen la realización de ofertas, la compra y venta de ADS en el mercado abierto con el objetivo de prevenir o retrasar una caída en el precio de mercado de los ADS durante la vigencia de esta oferta. Estas transacciones de estabilización pueden incluir la realización de ventas cortas de ADS, que comprenden la venta por parte de los agentes colocadores de una cantidad de ADS mayor a la que adquirieron para comprar en esta oferta, y comprar ADS en el mercado abierto para cubrir posiciones creadas por las ventas cortas. Las ventas cortas pueden estar "cubiertas", que son posiciones cortas por un monto no mayor a la opción de sobreasignación de los agentes colocadores mencionada anteriormente o pueden ser ventas anticipadas "en descubierto", que son posiciones cortas en exceso de dicho monto. Los agentes colocadores pueden liquidar cualquier posición corta ejerciendo su opción de sobreasignación, en parte o en su totalidad, o comprando ADS en el mercado abierto. Al tomar esta determinación, los agentes colocadores considerarán, entre otras cosas, el precio de las ADS disponibles para la compra en el mercado abierto comparado con el precio al que los agentes colocadores pueden comprar ADS por medio de la opción de sobreasignación. Una posición corta en descubierto es más factible de ser creada si los agentes colocadores saben que puede haber una presión hacia abajo en el precio de los ADS en el mercado abierto, que pueda afectar de manera negativa a los inversores que compran por medio de esta oferta. Si los agentes colocadores crean una posición corta en descubierto, comprará ADS en el mercado abierto para cubrir la posición. Los agentes colocadores nos han informado que, conforme la Disposición M de la Ley de Títulos Valores, también pueden involucrarse en actividades para estabilizar, mantener o influir en el precio de los ADS, incluyendo la imposición de penalidades. Esto significa que si el representante de los agentes colocadores compra ADSs en el mercado abierto para estabilizar las transacciones o para cubrir ventas cortas, el representante puede requerir a los agentes colocadores que vendieron dichas acciones como parte de esta oferta que repaguen el descuento de colocación que recibieron.. Estas actividades pueden elevar o mantener el precio de mercado de los ADS, o prevenir o demorar una caída en el precio de mercado de los ADS y, en consecuencia, el precio de los ADS puede ser superior al precio que, de otro modo, podría presentarse en el mercado abierto. Luego de iniciar estas actividades, los agentes colocadores pueden interrumpirlas en cualquier momento. Los agentes colocadores pueden llevar a cabo estas transacciones en la Bolsa de Valores de Nueva York, en el mercado extrabursátil u otro. Antes de esta oferta, no ha habido un mercado público para nuestras ADS. Nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. El precio de la oferta pública inicial estará determinado por las negociaciones entre nosotros y los agentes colocadores sobre la base de la participación de los inversores en nuestros ADS. Dado el bajo volumen de negociación de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima, su precio de negociación no será tenido en cuenta para determinar el precio de la oferta pública. El rango de precios de la oferta pública estimado establecido en la portada de este prospecto preliminar puede estar sujeto a cambios como resultado de las condiciones del mercado y otros factores. Al determinar el precio de la oferta pública inicial, nosotros y los agentes colocadores esperamos tener en cuenta una serie de factores que incluyen: •

La información establecida en este prospecto y, de otro modo, disponible para los agentes colocadores;

•

nuestros prospectos y la historia, y prospectos para la industria en la que competimos;

•

una evaluación de nuestra gerencia; 146

•

nuestros prospectos de ingresos futuros;

•

la condición general de los mercados de títulos valores al momento de esta oferta;

•

los precios de mercado recientes, y la demanda de las ADS que cotizan en bolsa de sociedades generalmente comparables; y

•

otros factores que son relevantes para nosotros y para los agentes colocadores.

Ni nosotros ni los agentes colocadores podemos garantizar a los inversores que se desarrolle un mercado de negociación activo para nuestras ADS o que nuestras ADS se negocien en el mercado público al precio de la oferta pública inicial o a un precio superior. Fuera de los Estados Unidos de América, ni nosotros ni los agentes colocadores hemos tomado medidas que permitirían una oferta pública de los títulos valores ofrecidos en este prospecto en ninguna jurisdicción donde dicha acción sea necesaria para ese propósito. Los títulos valores ofrecidos en este prospecto no pueden ofrecerse o ser vendidos, directa o indirectamente, y tampoco este prospecto o cualquier otro material o aviso publicitario de la oferta asociado con ella y con la venta de dichos valores puede ser distribuido o publicado en ninguna jurisdicción, excepto según las circunstancias que resultaren del cumplimiento de las normas y regulaciones aplicables a tal jurisdicción. Se aconseja a las personas que toman posesión de este prospecto que se informen y cumplan con las restricciones asociadas con la oferta y distribución de este prospecto. Este prospecto no constituye una oferta para vender o una solicitud de una oferta para comprar títulos valores ofrecidos por este prospecto en ninguna jurisdicción donde la presente oferta o solicitud sea ilegal. En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva de Prospecto (cada una de ellos, un "Estado Miembro Relevante"), a partir de la fecha, e incluso en ella, en la que la Directiva de Prospecto de la Unión Europea (la "Directiva de Prospecto de la UE") se implementa en el Estado Miembro Relevante (la "Fecha de Implementación Relevante") no se puede efectuar una oferta de los títulos valores descritos en este prospecto al público en el Estado Miembro Relevante, excepto a: •

cualquier entidad legal, que sea un inversor calificado, tal como se define en la Directiva de Prospecto;

•

menos de 100 o, si el Estado Miembro Relevante ha implementado la disposición correspondiente de la Modificatoria a la Directiva 2010 PD, de 150 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores calificados según la definición de la Directiva de Prospecto), según lo permite la Directiva de Prospecto, sujeto a la obtención del consentimiento previo del Agente o Agentes pertinentes nominados por el Emisor para dicha oferta o

•

en cualquier otro dentro del Artículo 3(2) de la Directiva de Prospecto.

siempre que dicha oferta de ADS no requiera que el Emisor o cualquier Gerente publique un prospecto conforme el Artículo 3 de la Directiva de Prospecto. Para esta disposición, la expresión "oferta de títulos valores al público" en relación con cualquier título valor en cualquier Estado Miembro Relevante se refiere a la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente según los términos de la oferta y los títulos valores a ser ofrecidos de modo de permitir al inversor decidir comprar o suscribir los títulos valores, dado que puede variar en ese Estado Miembro a través de cualquier medida que implemente la Directiva de Prospecto de la UE en ese Estado Miembro, y la expresión Prospecto de Directiva de UE se refiere a la Directiva 2003/71 (y sus modificatorias, incluso la Directiva Modificatoria 2010 PD, si se implementa en el Estado Miembro Relevante), e incluye cualquier medida de implementación pertinente en el Estado Miembro Relevante y la expresión Directiva Modificatoria 2010 PD se refiere a la Directiva 2010/73/EU. Este documento es de distribución exclusiva y solo dirigido a (i) personas que se encuentran fuera del Reino Unido o (ii) profesionales de inversión comprendidos en el Artículo 19(5) de la Orden 2005 (la "Orden") de Ley de Mercados y Servicios financieros 2000 (Promoción Financiera) o (iii) entidades con un alto patrimonio neto y otras personas que puedan ser informadas de manera legal, comprendidas en el Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (dichas personas en conjunto 147

denominadas "personas relevantes"). Los títulos valores, y cualquier invitación, oferta o contrato, solo están disponibles para suscribir, comprar o adquirir tales títulos valores para las personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no puede actuar o contar con este documento o su contenido. Los agentes colocadores declaran y aceptan que: (a)

solo han comunicado y ocasionado que se le comunique y solo comunicará u ocasionará que se le comunique una invitación o inducción a participar en actividades de inversión (dentro de lo comprendido en la Sección 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros 2000 (“FSMA”)) recibida por este en relación con la emisión o venta de las ADS en circunstancias en las cuales la Sección 21(1) de la FSMA no se aplica al emisor y

(b)

han cumplido y cumplirán con todas las disposiciones aplicables de la FSMA con respecto a cualquier cosa que se efectúe en relación con los ADS, en o desde el Reino Unido o que involucren al Reino Unido.

Las ADS no pueden ser ofrecidas o vendidas en Hong Kong por medio de ningún documento que no sea (i) en circunstancias que no constituyen una oferta al público comprendidas en la Ordenanza de Sociedades (Cap. 32, Leyes de Hong Kong) o (ii) a "inversores profesionales" según el significado expresado en la Ordenanza de Títulos Valores y Futuros (Cap. 571, Leyes de Hong Kong) y cualquier norma consecuente, o (ii) en otras circunstancias que no hacen que el documento sea un "prospecto" comprendido dentro del significado expresado en la Ordenanza de Sociedades (Cap. 32, Ley de Hong Kong) y ningún aviso publicitario, invitación o documento relacionado con las ADS puede ser emitido o estar en posesión de ninguna persona con el propósito de emitir (en cada caso, ya sea en Hong Kong o en otro lugar), que este o su contenido puede estar disponible o leerse por parte del público en Hong Kong (excepto si así lo permite la legislación de Hong Kong) que no sea con respecto a las ADS que están a la venta o que existe la intención de vender solo a personas fuera de Hong Kong o solamente a "inversores profesionales" según su significado dentro de la Ordenanza de Títulos Valores y Futuros (Cap. 571, Leyes de Hong Kong) y cualquier norma derivada. Las ADS que se ofrecen en este prospecto no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores del Japón. Las ADS no han sido ofrecidas o vendidas y no serán ofrecidas o vendidas, directa o indirectamente, en el Japón a, o para la cuenta de, ningún residente del Japón, excepto (i) conforme la exención de los requerimientos de inscripción de la Ley de Títulos Valores y (ii) en cumplimiento de cualquier otro requerimiento aplicable de la legislación del Japón. Este prospecto no ha sido registrado como prospecto ante la Autoridad Monetaria de Singapur. Del mismo modo, este prospecto y cualquier otro documento o material relacionado con la oferta o venta, o invitación de suscripción o compra de las ADS no puede circular o distribuirse, ni tampoco se pueden ofrecer o vender las ADS, o hacer que estén sujetas a una invitación de suscripción o compra, ya sea directa o indirectamente, a personas en Singapur que no sean (i) un inversor institucional según la Sección 274 de la Ley de Títulos Valores y Futuros, Capítulo 289 de Singapur (la “SFA”), (ii) a una persona relevante según la Sección 275(1) o a cualquier persona comprendida en la Sección 275(1A), y de acuerdo con las condiciones especificadas en la Sección 275 de la SFA o (iii) en conformidad y de acuerdo con las condiciones de cualquier disposición aplicable de la SFA, en cada caso sujetos al cumplimiento de las condiciones establecidas en la SFA. La oferta de ADS descrita en este prospecto no se llevará a cabo por ningún medio que constituya una oferta pública en el Brasil conforme la Ley 6385 del 7 de diciembre de 1976, y sus modificatorias, y la Norma CVM (Instrução) N.° 400, del 29 de diciembre de 2003, y sus modificatorias. La oferta y venta de las ADS no ha sido registrada y no será registrada ante la Comissão de Valores Mobiliários del Brasil. Las ADS no han sido ofrecidas o vendidas y no serán ofrecidas o vendidas en Brasil, excepto en circunstancias que no constituyan una oferta pública o distribución según las leyes y normas del Brasil. Las ADS no se registrarán según la Ley 18045 y sus modificatorias de Chile ante la Superintendencia de Valores y Seguros, y, del mismo modo, no pueden ser ofrecidas a personas en Chile, excepto en circunstancias que no constituyan una oferta pública según la ley chilena. Las ADS no han sido ni serán ofrecidas en Colombia a través de una oferta pública de títulos valores según la legislación y normas colombianas, ni se inscribirán según las leyes y normas colombianas en el Registro Nacional de Títulos Valores y 148

Emisores de Colombia ni cotizarán en un sistema de negociación de títulos valores regulados, tal como la Bolsa de Valores de Colombia. Las ADS y la información contenida en este prospecto no han sido y no serán registradas o aprobadas por la Superintendencia de Títulos Valores del Perú o la Bolsa de Valores de Lima. Por ello, las ADS no pueden ser ofrecidas o vendidas en el Perú, excepto si dicha oferta es considerada una oferta pública conforme las leyes y normas del Perú. Los agentes colocadores y sus afiliadas, en el pasado, nos han suministrado, cada tanto, a nosotros y a nuestras afiliadas, y puede suministrarnos en el futuro, de tanto en tanto, determinados servicios bancarios comerciales, servicios de asesoramiento financiero, servicios de banca de inversión y otros, a nosotros y a las mencionadas afiliadas en el curso normal de sus operaciones, por los cuales han recibido y pueden continuar recibiendo honorarios y comisiones personalizados. Además, de tanto en tanto, los agentes colocadores y sus afiliadas pueden efectuar transacciones para su propia cuenta o cuentas de sus clientes, y hacer para ellos mismos o sus clientes, posiciones cortas o largas en nuestros títulos valores o préstamos de patrimonio neto o deuda, y pueden hacerlo en el futuro.

149

Gastos de la oferta global Estimamos que nuestros gastos relacionados con la oferta, aparte de los descuentos y comisiones de la colocación, serán los siguientes:

(en USD )

Porcentaje del producto neto de las ventas de la oferta global ( %) %)

Derecho de inscripción en la SEC ..............................................

[●]

[●]

Tarifas de cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York .....

[●]

[●]

Tarifa de presentación ante FINRA ............................................

[●]

[●]

Gastos de impresión...................................................................

[●]

[●]

Gastos y honorarios legales .......................................................

[●]

[●]

Gastos y honorarios del contador...............................................

[●]

[●]

Gastos varios..............................................................................

[●]

[●]

[●]

[●]

Monto Gastos

Total.......................................................................................

USD

Todos los montos presentes en la tabla son estimaciones excepto el derecho de inscripción de la SEC, la tarifa de cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York y la tarifa de presentación en FINRA. El depositario ha acordado pagar algunos de estos gastos en nuestro nombre, sujeto al cierre de la oferta. Los descuentos y comisiones de colocación totales que debemos pagar serán USD bruto de la venta de la oferta.

150

[●] millones o el [●] % del producto

Asuntos legales La validez de las ADS se nos será transferida a nosotros por Simpson Thacher & Bartlett LLP, New York, New York y al agente colocador por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, New York, New York. La validez de las acciones ordinarias y otros asuntos regidos por la legislación peruana nos será transferida por el Estudio Echecopar Abogados y al agente colocador por Rubio Leguia Normand.

Peritos Los estados financieros consolidados de Cementos Pacasmayo S.A.A. hasta y para cada año finalizado el 31 de diciembre de 2009 y de 2010, que aparecen en este prospecto, han sido auditados por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados, situado en Av. Víctor Andrés Belaunde 171, 6.° piso, San Isidro, Lima, miembro de la firma Ernst & Young Global, un estudio contable público independiente registrado según sus informes que aparecen en este prospecto, y que se incluyen en virtud de dichos informes dados en autoridad de dicha firma como expertos en contabilidad y auditoría.

151

Dónde puede hallar información Hemos presentado un registro de emisión ante la SEC (que incluye modificaciones y anexos al registro de inscripción) en un Formulario F1 según la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Este prospecto, que es parte del registro de emisión, no contiene toda la información establecida en el registro de inscripción y sus anexos. Para obtener más información, le sugerimos que consulte el registro de emisión y los anexos presentados como parte de él. Si un documento se presenta como anexo al registro de emisión, le sugerimos que consulte la copia del documento que ha sido presentada. Luego de completar esta oferta, estaremos sujetos a los requerimientos de información de la Ley de Mercado de Valores de los EE. UU. de 1934 o Ley de Valores. Del mismo modo, deberemos presentar informes y otros datos ante la SEC, incluso informes anuales en el Formulario 20F e informes en el Formulario 6K. Usted puede revisar y copiar los informes, y otra información a ser presentada ante la SEC en las instalaciones de referencia pública de la SEC localizadas en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. Puede obtener copias del material en La Sala de Referencia Pública de la SEC, en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 a las tarifas establecidas. El público puede obtener información sobre cómo funciona la Sala de Referencia Pública de la SEC, llamando a la SEC en los Estados Unidos al 1800SEC0330. Además, la SEC tiene el sitio Web http://www.sec.gov, desde el cual usted puede acceder al registro de emisión y a otros materiales en línea. Como emisor privado extranjero, no estamos sujetos a los mismos requerimientos de divulgación que los registrantes estadounidenses según la Ley de Valores. Por ejemplo, no estamos obligados a preparar y emitir informes trimestrales. No obstante, tenemos la intención de proporcionar a nuestros accionistas informes anuales con los estados financieros auditados por nuestros auditores independientes y de poner a disposición de nuestros accionistas informes trimestrales que contengan datos financieros no auditados para los primeros tres trimestres de cada ejercicio fiscal. Del mismo modo, como emisor privado extranjero, no estamos sujetos a las normas de representación de la Sección 14 de la Ley de Valores y nuestros funcionarios, y directores no estarán sujetos a la Sección 16 de la Ley de Valores relacionada con la compra y venta de acciones de nuestro capital accionario o el régimen de recuperación de ganancias a corto plazo de la SEC. Enviaremos al depositario una copia de todas las notificaciones que emitamos relacionadas con las juntas de nuestros accionistas o con las distribuciones a los accionistas, o la oferta de derechos y una copia de cualquier otro informe o comunicación que, en general, ponemos a disposición de nuestros accionistas. El depositario hará que todas estas notificaciones, informes y comunicaciones que reciba estén a nuestra disposición para que los tenedores de ADS registradas puedan inspeccionarlos en sus oficinas. El depositario le enviará por correo copias de todas estas notificaciones, informes y comunicaciones si así se lo solicitamos, al depositario, y le proveemos copias suficientes del material con ese objetivo. Presentaremos informes financieros y otros informes periódicos ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú. Los emisores de títulos valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú requieren la divulgación de la información importante relacionada con el emisor. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las normas pertinentes promulgadas en virtud de esta, toda información importante asociada con el emisor de los títulos valores registrados (tal como nuestras acciones ordinarias y acciones de inversión), sus actividades o títulos valores emitidos, o protegidos por dicho emisor que pueda influir en la liquidez o precio de dichos títulos valores debe ser divulgada. Del mismo modo, los emisores deben presentar ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú dos tipos de información, principalmente: (a) información financiera, que incluye estados financieros provisorios no auditados sobre una base trimestral (que no tienen obligación de estar sujetos a una revisión limitada) y estados financieros consolidados anuales auditados, e (b) información importante relacionada con el emisor y sus actividades que pueda afectar de manera significativa el precio, oferta o negociación de los títulos valores emitidos y, en general, toda la información que pueda ser pertinente para que los inversores puedan tomar decisiones de inversión.

152

Cumplimiento de sentencias sentencias contra personas extranjeras Cementos Pacasmayo es una corporación que cotiza en bolsa organizada y que existe según las leyes del Perú. Todos nuestros directores y funcionarios residen en el Perú o en otras partes fuera de los Estados Unidos de América y una gran parte de los activos de dichas personas pueden estar, y sustancialmente todos nuestros activos están, ubicados en el Perú o en otras partes fuera de los Estados Unidos de América. Como resultado, puede no ser posible que los inversores efectúen notificaciones dentro de los Estados Unidos de América sobre nosotros o nuestros directores, o funcionarios. Nuestro asesor legal peruano, el Estudio Echecopar Abogados, o Estudio Echecopar, nos informó que hay incertidumbre respecto del cumplimiento, en acciones originales de las cortes del Perú, de las obligaciones pronosticadas de las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos de América. De la misma manera, el Estudio Echecopar nos ha sugerido que cualquier sentencia definitiva y final por una suma definitiva y fija obtenida contra nosotros en cualquier corte extranjera con jurisdicción respecto de cualquier juicio, acción o procedimiento contra nosotros por el cumplimiento de cualquiera de nuestras obligaciones relacionadas con las acciones ordinarias regidas por la legislación de Nueva York, a pedido, sea considerada válida y de cumplimiento obligatorio en el Perú a través de un procedimiento judicial de exquátor (que no involucra la reapertura del caso), siempre que: (i) haya un tratado en vigencia entre el país donde se encuentra la corte extranjera y el Perú con relación al reconocimiento y cumplimiento de las sentencias extranjeras o (ii) en ausencia de dicho tratado, la sentencia original sea ratificada por las Cortes de la República del Perú, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y requerimientos:) •

la sentencia no resuelve cuestiones bajo la exclusiva jurisdicción de las cortes del Perú (y las cuestiones contempladas con respecto a este prospecto o las acciones ordinarias no son cuestiones bajo la exclusiva jurisdicción de las cortes del Perú);

•

dicha corte tenía jurisdicción en virtud de sus propios conflictos de normas legales y principios generales de jurisdicción de procedimientos internacionales;

•

Pacasmayo recibió notificaciones de acuerdo con las leyes del lugar donde el procedimiento se llevó a cabo, se le otorgó una oportunidad razonable para comparecer ante dicha corte extranjera y se le garantizaron los debidos derechos de procedimiento;

•

la sentencia tenía estado de res judicata según su definición en la jurisdicción de la corte donde se emitió dicha sentencia;

•

no se inició ninguna disputa pendiente en el Perú entre las mismas partes por la misma disputa antes del inicio del procedimiento que concluyó con la sentencia extranjera;

•

la sentencia no es incompatible con otra sentencia que satisface los requerimientos de reconocimiento y cumplimiento establecidos por la Ley General de Sociedades del Perú, a menos que dicha sentencia extranjera haya sido proveída primero;

•

la sentencia no es contraria a la soberanía nacional peruana, las políticas públicas o la moral; y

•

no ha sido probado que dicha corte extranjera niega el cumplimiento de las sentencias peruanas o se involucra en una revisión de los méritos derivados; y

•

el pago correspondiente de las tarifas de presentación en la corte.

No tenemos razón para creer que algunas de nuestras obligaciones relacionadas con las acciones ordinarias podrían ser contraria a las políticas públicas peruanas, la moral o los tratados internacionales en los que participa el Perú o los principios generalmente aceptados de las leyes internacionales. No existe ningún tratado entre los Estados Unidos de América y el Perú para el cumplimiento recíproco de sentencias extranjeras. Sin embargo, las cortes peruanas han hecho cumplir sentencias emitidas en los Estados Unidos de América sobre la base de los principios legales de reciprocidad y cortesía. 153

Índice de estados financieros consolidados 31 de diciembre diciembre de 2010 y de 2009 Informe del estudio contable independiente público y registrado........................................................................................ F-2 Posición de los estados financieros consolidados............................................................................................................... F-3 Estado de resultados consolidado....................................................................................................................................... F-4 Estado de resultados integrales consolidado ...................................................................................................................... F-5 Estados consolidados de cambios en el patrimonio neto.................................................................................................... F-6 Estado consolidado de flujos de efectivo............................................................................................................................. F-7 Notas a los estados financieros consolidados..................................................................................................................... F-9 30 de septiembre de 2011 y 2010 Posición financiera de estados consolidados provisionales .............................................................................................. F-71 Estado de resultados consolidado provisional................................................................................................................... F-72 Estado de resultados integrales consolidado .................................................................................................................... F-73 Estados consolidados provisionales de cambios en el patrimonio neto............................................................................ F-74 Estados consolidados de flujos de efectivo provisionales ................................................................................................. F-75 Notas a los estados financieros consolidados provisionales............................................................................................. F-77

F-1

Informe de la firma de contadores públicos registrados independientes Al Directorio y Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias (en forma conjunta el “Grupo”), que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, el balance general consolidado de apertura al 1 de enero de 2009 y los estados consolidados de ganancias y pérdidas, de ingresos globales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo relacionados correspondientes a cada uno de los dos ejercicios del período que finaliza el 31 de diciembre de 2010. Estos estados financieros consolidados son responsabilidad de la gerencia del Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados sobre la base de nuestras auditorías. Hemos realizado nuestras auditorías según las normas de la Public Company Accounting Oversight Board (Junta de Supervisión Contable para Compañías con Cotización Bursátil) de los Estados Unidos. Esas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen manifestaciones erróneas significativas. No nos comprometemos a realizar una auditoría del control interno de los informes financieros de la Sociedad. Nuestras auditorías incluyó la consideración del control interno de los informes financieros como base para diseñar los procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de los informes financieros de la Sociedad. Por consiguiente, no expresamos tal opinión. Una auditoría también incluye el examen, sobre la base de pruebas selectivas, de la evidencia que respalda los montos y las divulgaciones de los estados financieros, la evaluación de los principios contables usados y las estimaciones importantes hechas por la gerencia, así como la evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, el balance general consolidado de Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias al 1 de enero de 2009, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 y los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo para cada uno de los dos ejercicios del período que finaliza el 31 de diciembre de 2010, de acuerdo con las International Financial Reporting Standards (Normas Internacionales de Información Financiera), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, (Intenational Accounting Standards Board, “IASB”). Lima, Perú 25 de agosto de 2011 Firmado por:

Victor Burga C.P.C.C. Matrícula N.º 14859

F-2

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Balance general consolidado Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y 1 de enero de 2009

Nota Activo Activo corriente Efectivo y depósitos a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias Pagos anticipados Activo clasificado como mantenido para la venta

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar Inversiones financieras disponibles para la venta Inmueble, planta y equipo Activo para exploración y evaluación Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos

Pasivo no corriente Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras provisiones no corrientes Pasivo por impuesto a la renta diferido

Al 1 de enero de 2009

S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

154.493

111.660

22.335

7

36.429 454 160.316 11.009

38.001 2.342 123.398 9.147

28.854 2.381 117.400 5.167

__________362.701 __________

2.537 __________ 287.085 __________

__________176.137 __________

7

50.849

35.413

33.265

9 10 11 16

30.813 1.101.995 29.278 7.637 3.738 __________

18.296 1.020.457 17.602 21.641 1.947 __________

13.976 944.635 4.928 24.289 1.413 __________

1.224.310 __________ 1.587.011 __________

1.115.356 __________ 1.402.441 __________

1.022.506 __________ 1.198.643 __________

13

108.154

89.901

103.272

15

121.585 4.103 25.959 __________

88.809 3.507 19.336 __________

78.822 2.613 22.991 __________

259.801 __________

201.553 __________

207.698 __________

185.670 4.803 143.442 __________

228.564 4.575 133.236 __________

153.103 4.391 123.621 __________

333.915 __________ 593.716 __________

366.375 __________ 567.928 __________

281.115 __________ 488.813 __________

418.777 49.575 74.145 14.391 435.668 __________

418.777 49.575 53.384 5.828 306.100 __________

418.777 49.575 41.089 3.538 195.627 __________

992.556

833.664

708.606

8

10(d)

14

15 14 16

Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones por inversión Reserva legal Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados

2009

6

Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones

2010

17

Patrimonio neto atribuible a los propietarios

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-3

BORRADOR

Informe de la firma de contadores públicos registrados independientes de la compañía controladora Participaciones minoritarias Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto

739 __________ 993.295 __________

849 __________ 834.513 __________

1.224 __________ 709.830 __________

1.587.011 __________

1.402.441 __________

1.198.643 __________

Las notas adjuntas forman parte integral del balance general consolidado.

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de resultados Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Nota

2010

2009

S/.(000)

S/.(000)

Venta de bienes

18

898.047

756.567

Costo de ventas

19

(478.990) _________

(405.500) _________

419.057 _________

351.067 _________

10(d)

75.887

-

Otros ingresos operativos, netos

23

16.661

25.657

Gastos administrativos

20

(158.697)

(132.943)

21

(16.501) _________

(17.113) _________

Total gastos operativos, netos

(82.650) _________

(124.399) _________

Utilidad operativa

336.407 _________

226.668 _________

Utilidad bruta Otros ingresos (gastos) operativos Ganancia neta por la venta de terreno y concesión minera

Gastos de comercialización y distribución

Otros ingresos (gastos) 24

3.277

1.888

25

(15.038)

(18.834)

Ganancia por diferencia de cambio, neta

2.568 _________

8.856 _________

Total otros gastos, netos

(9.193) _________

(8.090) _________

327.214

218.578

(104.105) _________

(70.570) _________

223.109 _________

148.008 _________

223.219

147.768

(110) _________

240 _________

223.109 _________

148.008 _________

0,48

0,32

Ingresos financieros Costos financieros

Utilidad antes del impuesto a la renta Gasto del impuesto a la renta

16

Utilidad del ejercicio Atribuible a: Propietarios de la compañía controladora Participaciones minoritarias

27

Ganancias por acción Utilidad básica y diluida para el ejercicio atribuible a los tenedores de acciones ordinarias y acciones de inversión de la compañía controladora (S/. por acción)

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-5

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de ingresos globales Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Nota

2010

2009

S/.(000)

S/.(000)

223.109 ___________

148.008 ___________

9(a)

12.517

4.390

16

Utilidad del ejercicio

Otro ingreso global Cambio en el valor razonable de inversiones financieras disponibles para la venta Impuesto a la renta diferido relacionado con un componente de otro ingreso global

(3.754)

(1.317)

Diferencias de cambio en conversión de divisas

(200) ___________

(783) ___________

Otro ingreso global del ejercicio, neto de impuesto a la renta

8.563 ___________

2.290 ___________

Total ingreso global del ejercicio, neto de impuesto a la renta

231.672 ___________

150.298 ___________

231.782

150.058

(110) ___________

240 ___________

231.672 ___________

150.298 ___________

Total ingreso global atribuible a: Propietarios de la compañía controladora Participaciones minoritarias

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-6

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Atribuible a los propietarios de la compañía controladora ___________________________________________________________________________________________________________ Reserva Reserva por Capital Acciones Reserva disponible para conversión de Resultados social por inversión legal la venta divisas acumulados Total S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

Participaciones minoritarias

Total patrimonio neto

S/.(000)

S/.(000)

418.777

49.575

41.089

3.538

-

195.627

708.606

1.224

709.830

-

-

-

-

-

147.768

147.768

240

148.008

_________

_________

_________

3.073 _________

(783) _________

_________

2.290 _________

_________

2.290 _________

Total ingreso global

-

-

-

3.073

(783)

147.768

150.058

240

150.298

Dividendos, nota 17(g)

-

-

-

-

-

(25.000)

(25.000)

-

(25.000)

Saldos al 1 de enero de 2009 Utilidad del ejercicio Otro ingreso global

Reembolso de las contribuciones a las participaciones minoritarias de Zemex LLC.

-

-

-

-

-

-

_________

_________

12.295 _________

_________

_________

(12.295) _________

_________

_________

_________

418.777

49.575

53.384

6.611

(783)

306.100

833.664

849

834.513

-

-

-

-

-

223.219

223.219

(110)

223.109

_________

_________

_________

8.763 _________

(200) _________

_________

8.563 _________

_________

8.563 _________

Total ingreso global

-

-

-

8.763

(200)

223.219

231.782

(110)

231.672

Dividendos, nota 17(g)

-

-

-

-

-

(73.000)

(73.000)

-

(73.000)

Apropiación de reserva legal, nota 17(d)

Saldos al 31 de diciembre de 2009 Utilidad del ejercicio Otro ingreso global

Dividendos provenientes de las acciones en tesorería

(615)

(615)

-

-

-

-

-

110

110

-

110

Apropiación de reserva legal, nota 17(d)

_________

_________

20.761 _________

_________

_________

(20.761) _________

_________

_________

_________

Saldos al 31 de diciembre de 2010

418.777 _________

49.575 _________

74.145 _________

15.374 _________

(983) _________

435.668 _________

992.556 _________

739 _________

993.295 _________

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-7

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estado consolidado de flujos de efectivo Correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

2010

2009

S/.(000)

S/.(000)

Actividades operativas Utilidad antes del impuesto a la renta

327.214

218.578

(75.887)

-

Ajuste no monetario para conciliar la utilidad antes del impuesto a la renta con los flujos de efectivo netos Ganancia por la venta de terreno y concesión minera Depreciación y amortización

36.288

32.702

Reversión del deterioro de existencias

(8.549)

(8.721)

1.363

-

Costos financieros

15.038

18.834

Ingresos financieros

(3.277)

(1.888)

5.362

7.314

Aumento de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

(11.977)

(11.321)

Aumento de pagos anticipados (Aumento) disminución de existencias

(1.862)

(3.980)

(28.422)

2.324

25.556 _________

(2.853) _________

280.847

250.989

2.218

1.398

Bajas de intangibles

Otros gastos operativos Ajustes de capital de trabajo

Aumento (disminución) de deudores comerciales y otras cuentas por pagar

Intereses percibidos Intereses pagados

(13.782)

(17.513)

Impuesto a la renta pagado

(89.105) _________

(69.755) _________

Flujos de efectivo netos provenientes de las actividades operativas

180.178 _________

165.119 _________

F-8

Estado consolidado de flujos de efectivo (continuación)

2010

2009

S/.(000)

S/.(000)

Actividades de inversión Compra de inmueble, planta y equipo

(97.978)

(63.484)

78.424

-

(12.718)

(12.086)

(1.443)

(1.714)

Ingresos por venta de inmueble, planta y equipo

13.742 _________

1.882 _________

Flujos de efectivo netos usados en actividades de inversión

(19.973) _________

(75.402) _________

(163.952)

(168.530)

Ingresos por endeudamientos

121.000

205.026

Dividendos pagados

(72.606)

(35.263)

Ingresos por venta de activo clasificado como mantenido para la venta Compra de activo para exploración y evaluación Compra de otro activo no corriente

Actividades de financiamiento Pago de endeudamientos

Ingresos por dividendos provenientes de las acciones en tesorería

114

-

Reembolso de las contribuciones a las participaciones minoritarias

_________

(615) _________

Flujos de efectivo netos por (usados en) actividades de financiamiento

(115.444) _________

618 _________

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo

44.761

90.335

Diferencia de cambio neta en moneda extranjera

(1.928)

(1.010)

Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero

111.660 _________

22.335 _________

Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre

154.493 _________

111.660 _________

32.834

48.952

8.763

3.073

(200)

(783)

Actividades de financiamiento e inversión no monetarias significativas: Arrendamiento financiero, nota 10(e) Valor razonable de inversiones disponibles para la venta, neto de su efecto impositivo a la renta diferido Diferencias de cambio en conversión de operaciones en el exterior

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados. F-9

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009

1.

Información corporativa Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante “la Sociedad”) fue constituida en 1957 y, de conformidad con la Ley General de Sociedades Peruana, se considera una sociedad anónima abierta, con acciones cotizadas en la bolsa. La Sociedad es una subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA), que posee el 63,92 por ciento de las acciones ordinarias y de inversión de la Sociedad y el 67,47 de sus acciones ordinarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009. El domicilio social se encuentra en Calle La Colonia No.150, Urbanización El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Perú. La actividad principal de la Sociedad es la producción y comercialización de cemento, bloques, concreto y cal en la región norte del Perú. El 19 de agosto de 2011, la Gerencia aprobó los estados financieros consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias (en adelante “el Grupo”) correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, para su emisión. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de la Sociedad y de las siguientes subsidiarias: Cementos Selva S.A. y subsidiarias, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Corianta S.A., Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., Fosfatos del Pacífico S.A., Tinku Generación S.A.C. y Zemex LLC. A continuación, se describen las actividades principales de las subsidiarias que se incorporan en los estados financieros consolidados: -

Cementos Selva S.A. se dedica a la producción y comercialización de cemento y otros materiales de construcción en la región noreste del Perú. Además, posee acciones en Dinoselva Iquitos S.A.C. (una compañía distribuidora de cemento y materiales de construcción en el norte del Perú) y en Acuícola Los Paiches S.A.C. (una entidad que se dedica a la cría de peces).

-

La actividad principal de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. es la venta del cemento que produce la Sociedad. Asimismo, produce y vende bloques, ladrillos de cemento y concreto preparado.

-

Corianta S.A. se dedica a la exploración y explotación de los derechos mineros en el Perú. En julio de 2007, esta entidad comenzó a operar como un depósito de zinc ubicado en el Departamento de Amazonas (Proyecto Bongará) y lo hizo normalmente hasta julio de 2008, cuando decidió suspender temporalmente la actividad de extracción del mineral, debido a la caída significativa de la cotización internacional del zinc. Durante 2010, el Grupo completó la modificación de sus plantas procesadoras de zinc para poder producir zinc o cal. Durante 2012, el Grupo espera reanudar la producción de zinc de acuerdo con su plan de producción.

F-10

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

-

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. se dedica principalmente a la prestación de servicios de transmisión de energía a la Sociedad.

-

Fosfatos del Pacífico S.A. se dedica principalmente a la exploración de depósitos de roca de fosfato y a la producción de diatomita.

-

Tinku Generación S.A.C. fue constituida con el propósito de desarrollar proyectos e inversiones en las áreas de generación y transmisión de energía. Esta entidad está inactiva.

-

Zemex LLC fue una compañía diversificada, dedicada a las actividades mineras en los Estados Unidos de América y Canadá. En 2007, la Sociedad reformuló su estrategia de crecimiento y decidió dejar de participar en esas actividades minerales industriales. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, Zemex LLC posee únicamente acciones en subsidiarias que no llevan a cabo actividad operativa alguna.

Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad posee una participación directa del 100 por ciento en todas sus subsidiarias, excepto en Zemex LLC, donde la Sociedad tiene una participación directa del 89,53 por ciento. 2.

Resumen de políticas de contabilidad significativas 2.1

Bases de preparación Los estados financieros consolidados del Grupo han sido preparados de acuerdo con las International Financial Reporting Standards (Normas Internacionales de Información Financiera, NIIF), emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 son los primeros que el Grupo preparó de conformidad con las NIIF. Consulte la Nota 2.4 para obtener información sobre cómo el Grupo adoptó las NIIF. Para todos los períodos hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 inclusive, el Grupo preparó sus estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados peruanos con fines de presentación de informes estatutarios. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costos históricos, excepto por las inversiones financieras disponibles para la venta que se calcularon al valor razonable. Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles y todos los valores se redondean al millar más próximo (S/.000), excepto según se indique de otro modo.

2.2

Bases de consolidación Los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Las subsidiarias están totalmente consolidadas a partir de la fecha de adquisición, comenzando el día en que la Sociedad obtiene el control, y seguirán consolidadas hasta la fecha en que se produzca el cese de ese control. Los estados financieros de las subsidiarias se preparan para el mismo período de presentación de informes que la compañía controladora, conforme a políticas de contabilidad coherentes. Se eliminan en su totalidad todos los saldos, transacciones, ganancias y pérdidas no realizadas dentro del grupo de compañías resultantes de las transacciones y dividendos dentro del grupo de compañías.

F-11

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Las pérdidas dentro de una subsidiaria se atribuyen a la participación minoritaria incluso si se obtuvo un saldo deficitario. Un cambio en la participación accionaria de una subsidiaria, sin una pérdida de control, se registra como una transacción de capital. 2.3

Resumen de políticas de contabilidad significativas A continuación, se describen las políticas de contabilidad significativas del Grupo para la preparación de sus estados financieros consolidados:

2.3.1

Efectivo y depósitos a corto plazo El rubro efectivo y depósitos a corto plazo del balance general consolidado comprenden el efectivo en bancos y en caja y los depósitos a corto plazo con un vencimiento de tres meses o menos. A efectos de la preparación del estado consolidado de flujos de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo consiste en el efectivo y depósitos a corto plazo anteriormente definidos, netos de los giros en descubierto bancarios pendientes.

2.3.2. Instrumentos financieros: reconocimiento inicial y medición posterior (i)

Activos financieros Reconocimiento inicial y medición Los activos financieros dentro del ámbito de la International Accounting Standard (Norma Internacional de Contabilidad, NIC) N.° 39 son clasificados como activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento o inversiones financieras disponibles para la venta, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según corresponda. El Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el reconocimiento inicial. Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más, en el caso de activos que no están a su valor razonable a través de cambios en resultados, costos de transacción directamente atribuibles. Las compras o ventas de activos financieros que exigen la entrega de los activos dentro de un plazo establecido por reglamento o convenio en el mercado (negociaciones habituales) se reconocen en la fecha de la negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros del Grupo incluyen efectivo y depósitos a corto plazo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar e inversiones financieras disponibles para la venta. Medición posterior La medición posterior de los activos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera: Activos financieros al valor razonable a través de cambios en resultados Los activos financieros al valor razonable a través de cambios en resultados incluyen los activos financieros mantenidos como negociables y los activos financieros designados, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a través de cambios en resultados. Los activos financieros se clasifican

F-12

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

como mantenidos como negociables si se adquieren con el propósito de su venta o readquisición a corto plazo. Esta categoría incluye los instrumentos financieros derivados suscritos por el Grupo que no están designados como instrumentos de cobertura en relaciones de cobertura según se define en la NIC 39. Los activos financieros al valor razonable a través de cambios en resultados están incluidos en el balance general al valor razonable con cambios en el valor razonable reconocido en los ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados. El Grupo no ha designado ningún activo financiero, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a través de cambios en resultados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Préstamos y cuentas por cobrar El rubro préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo. Después de la medición inicial, esos activos financieros se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva (TIE). El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y honorarios o costos que son parte integral del TIE. La amortización del TIE está incluida en los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. Las pérdidas emergentes por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados en los costos financieros. Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento Los activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos se clasifican como mantenidos hasta su vencimiento cuando el Grupo tiene la intención positiva y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Después de la medición inicial, las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se miden al costo amortizado utilizando el método TIE, menos el deterioro. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y honorarios o costos que son parte integral del TIE. La amortización del TIE está incluida en los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. Las pérdidas emergentes por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados en los costos financieros. El Grupo no tuvo ninguna inversión a ser mantenida hasta su vencimiento durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009. Inversiones financieras disponibles para la venta Las inversiones financieras disponibles para la venta incluyen los títulos de deuda y de renta variable. Las inversiones de capital clasificadas como disponibles para la venta son aquellas que no están clasificadas como mantenidas como negociables ni designadas al valor razonable a través de cambios en resultados. Después de la medición inicial, las inversiones financieras disponibles para la venta se miden al valor razonable con ganancias o pérdidas no realizadas reconocidas como otros ingresos globales en la reserva disponible para la venta hasta que la inversión sea dada de baja, momento en el cual la ganancia o pérdida acumulada se reconoce en otros ingresos operativos, o se determine como deteriorada, momento en el cual la pérdida acumulada se reclasifica como estado consolidado de resultados en los costos financieros y se elimina de la reserva disponible para la venta.

F-13

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

El Grupo evalúa sus activos financieros disponibles para la venta para determinar si la capacidad e intención de venderlos a corto plazo sigue siendo adecuada. Cuando el Grupo es incapaz de negociar estos activos financieros debido a mercados inactivos y la intención de la gerencia de realizar cambios significativos en un futuro previsible, el Grupo puede decidir reclasificar estos activos financieros en circunstancias excepcionales. La reclasificación a préstamos y cuentas por cobrar está permitida cuando los activos financieros cumplen con la definición de préstamos y cuentas por cobrar y el Grupo tiene la intención y la capacidad de mantener estos activos en un futuro previsible o hasta su vencimiento. La reclasificación a la categoría “ser mantenidos hasta su vencimiento” está permitida solamente cuando la entidad tiene la capacidad y la intención de mantener el activo financiero según corresponda. Para un activo financiero reclasificado fuera de la categoría “disponible para la venta”, cualquier ganancia o pérdida anterior a ese activo que ha sido reconocida en el patrimonio neto se amortiza en la ganancia o pérdida a lo largo de la vida residual de la inversión utilizando el método TIE. Cualquier diferencia que exista entre el nuevo costo amortizado y los flujos de efectivo esperados también se amortiza a lo largo de la vida residual del activo utilizando el método TIE. Si el activo se determina posteriormente como deteriorado, entonces el monto registrado en el patrimonio neto se reclasifica a estado consolidado de resultados. La Sociedad ha clasificado las inversiones en acciones en Cementos Lima S.A. y en Sindicato de Inversiones y Administración S.A., como inversiones financieras disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Dar de baja Un activo financiero (o, cuando resulte aplicable una parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) es dado de baja cuando: (i)

Cesaron los derechos para recibir flujo de efectivo de ese activo; o

(ii)

El Grupo ha transferido sus derechos para recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos sin ninguna demora significativa a un tercero mediante un acuerdo de transferencia; y ya sea (a) el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) el Grupo no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del activo.

Cuando el Grupo ha transferido sus derechos para recibir flujos de efectivo de un activo o ha celebrado un convenio de traspaso, y no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo así como tampoco transferido su control, el activo se reconoce en la medida en que el Grupo siga comprometido con él. En ese caso, el Grupo también reconoce un pasivo asociado. El activo transferido y el pasivo asociado se miden sobre una base que refleja los derechos y las obligaciones que el Grupo ha retenido.

F-14

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

El compromiso continuo que adquiere la forma de una garantía sobre el activo transferido se mide al menor valor entre el valor en libros original del activo y el monto máximo de contraprestación que el Grupo podría estar obligado a pagar. (ii)

Deterioro de los activos financieros El Grupo evalúa en cada fecha de informe si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros esté deteriorado. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se considera deteriorado si, y solamente si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que se hayan producido con posterioridad al reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida” incurrido) y ese evento de pérdida tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o el grupo de activos financieros que se pueden estimar con fiabilidad. La evidencia del deterioro puede incluir indicios de dificultades financieras significativas, incumplimientos de pago o atrasos en los intereses o pagos de capital, la probabilidad de que entrarán en procedimiento de quiebra u otro saneamiento financiero y donde los datos observables indiquen que existe una disminución mensurable de los flujos de efectivo futuros estimados, como cambios en las condiciones de morosidad o condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos de pago. Activos financieros mantenidos al costo amortizado Para los activos financieros mantenidos al costo amortizado, el Grupo primero evalúa si existe evidencia objetiva de deterioro de manera individual para los activos financieros que sean individualmente significativos, o de manera colectiva para los activos financieros que no sean individualmente significativos. Si el Grupo determina que no existe ninguna evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero evaluado de manera individual, ya sea significativo o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con características de riesgos crediticios similares y los evalúa de manera colectiva para determinar el deterioro del valor. Los activos que se evalúan individualmente para determinar el deterioro del valor y para los cuales se haya reconocido o se continúe reconociendo una pérdida por deterioro, no se incluirán en la evaluación colectiva del deterioro. Si existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida es medido como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo futuras pérdidas crediticias esperadas en las que aún no se han incurrido). El valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Si un préstamo tiene una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual. El valor en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de reserva y el monto de la pérdida se reconoce en el estado consolidado de resultados. Se siguen devengando ingresos por intereses sobre el valor en libros reducido y se devengan con la tasa de interés que se utiliza para descontar los flujos de efectivo futuros con el propósito de medir la pérdida por deterioro. Los ingresos por intereses se registran como parte de los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. Los préstamos junto con la reserva asociada se dan de baja cuando ya no existe una perspectiva realista de reversión futura y todas las garantías se han ejecutado o transferido al Grupo. Si, en un año posterior, el valor de la pérdida por deterioro estimada aumenta o disminuye debido al

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

reconocimiento de un evento con posterioridad al deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida aumenta o disminuye mediante el ajuste de la cuenta de reserva. Si la pérdida estimada disminuye, la reversión no dará como resultado un valor en libros del activo financiero que supere lo que hubiera sido el costo amortizado si no se hubiera reconocido el deterioro en la fecha en que se revierte el deterioro. Si una baja futura se revierte con posterioridad, la reversión se acredita a los costos financieros en el estado consolidado de resultados. Inversiones financieras disponibles para la venta Para las inversiones financieras disponibles para la venta, el Grupo evalúa en cada fecha de informe si existe evidencia objetiva acerca del deterioro de una inversión o un grupo de inversiones. En el caso de inversiones de capital clasificadas como disponibles para la venta, la evidencia objetiva incluiría una disminución prolongada o significativa del valor razonable del costo por debajo de su costo. “Significativa” se evalúa contra el costo original de la inversión y “prolongada” contra el período en el que el valor razonable ha estado por debajo de su costo original. Cuando existe evidencia de deterioro, la pérdida acumulada –medida como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro de esa inversión previamente reconocida en el estado consolidado de resultados– se elimina de otros ingresos globales y pasa a reconocerse en el estado consolidado de resultados. Las pérdidas por deterioro de inversiones de capital no se revierten a través del estado consolidado de resultados; los aumentos de su valor razonable después de los deterioros se reconocen directamente en otros ingresos globales. (iii)

Pasivos financieros Reconocimiento inicial y medición Los pasivos financieros dentro del ámbito de la NIC 39 son clasificados como pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados, préstamos y endeudamientos o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según corresponda. El Grupo determina la clasificación de sus pasivos financieros en el reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable y, en el caso de préstamos y endeudamientos, se mantienen al costo amortizado. Esto incluye los costos de transacción directamente atribuibles. Los pasivos financieros del Grupo incluyen deudores comerciales y otras cuentas por pagar, y préstamos y endeudamientos que devengan intereses. Medición posterior La medición posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera: Pasivos financieros al valor razonable a través de cambios en resultados Los pasivos financieros al valor razonable a través de cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos como negociables y los pasivos financieros designados, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a través de cambios en resultados. Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos como negociables si se adquieren con el propósito de su venta a corto plazo. F-16

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Las ganancias o pérdidas en pasivos mantenidos como negociables se reconocen en el estado consolidado de resultados. El Grupo no ha designado ningún pasivo financiero, en su reconocimiento inicial, al valor razonable a través de cambios en resultados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Préstamos y endeudamientos Después de su reconocimiento inicial, los préstamos y endeudamientos que devengan intereses se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen en el estado consolidado de resultados cuando los pasivos son dados de baja así como a través del proceso de amortización del método TIE. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y honorarios o costos que son parte integral del TIE. La amortización del TIE está incluida en los costos financieros en el estado consolidado de resultados. Dar de baja Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación generada es liberada, cancelada o caduca. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestamista bajo términos sustancialmente diferentes o cuando los términos son sustancialmente modificados, ese reemplazo o modificación genera una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en el valor en libros respectivo se reconoce en el estado consolidado de resultados. (iv)

Compensación de los instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros son compensados al igual que el valor neto que se informa en el balance general consolidado si, y solamente si, existe un derecho legal actualmente exigible de compensar los valores reconocidos y existe la intención de pagar sobre una base neta, o de realizar los activos y pagar los pasivos de manera simultánea.

(v)

Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocia en mercados activos se determina con referencia a precios cotizados en el mercado o cotizaciones de precios del mercado (precio de compra para las posiciones largas y precio de venta para las posiciones cortas), sin deducción de costos de transacción. Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando técnicas de valuación adecuadas. Esas técnicas pueden incluir usar transacciones con valores de mercado recientes; hacer referencia al valor razonable actual de otro instrumento que sea sustancialmente igual; un análisis del descuento de flujo de efectivo u otros modelos de valuación. La Nota 30 ofrece un análisis de valores razonables de los instrumentos financieros y mayor información con respecto a su medición.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

2.3.3

Conversión de divisas Los estados consolidados de resultados del Grupo se presentan en nuevos soles, que es también la moneda funcional de la compañía controladora. Cada subsidiaria determina su propia moneda funcional y las partidas que se incluyen en los estados financieros de cada subsidiaria se miden usando esa moneda funcional. Transacciones y saldos El Grupo registra inicialmente las transacciones en monedas extranjeras a las tasas de moneda funcional que prevalecen en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se reconvierten al tipo de cambio al contado de la moneda funcional que prevalece en la fecha de informe. En el caso de que se reúnan los criterios específicos, todas las diferencias se registran en el estado consolidado de resultados o en el estado consolidado de ingresos globales. Las partidas no monetarias que se miden en términos de costo histórico en una moneda extranjera se convierten utilizando los tipos de cambio a partir de las fecha de las transacciones iniciales.

2.3.4

Existencias Las existencias se valúan al menor valor entre el costo y el valor neto de realización. Los costos en los que se incurre para transportar cada producto a su ubicación y estado actuales se contabilizan de la siguiente manera: Materias primas -

Precio de compra. El costo se determina utilizando el método de promedio ponderado.

Productos terminados y productos en proceso -

El costo de los suministros y materiales directos, los servicios ofrecidos por terceros, la mano de obra directa y un porcentaje de los gastos generales de fabricación sobre la base de la capacidad operativa normal pero sin incluir los costos de endeudamiento y las diferencias de los tipos de cambio.

Existencias en proceso -

Precio de compra.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso ordinario de los negocios, menos el costo estimado de terminación y los costos estimados necesarios para llevar a cabo la venta. 2.3.5

Activo no corriente clasificado como mantenido para la venta El activo no corriente clasificado como mantenido para la venta se mide al menor valor entre su valor en libros y valor razonable menos los costos de venta. Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si sus valores en libros serán recuperados fundamentalmente a través de una transacción de venta en lugar de a través de su uso continuo. Esta condición se considera cumplida sólo cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual. Para que la venta se considere altamente probable, la gerencia debe comprometerse con un plan de venta del activo, y se debe haber iniciado un programa activo para encontrar a un comprador y completar el plan. Además, el activo debe

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

estar activamente comercializado para la venta a un precio que sea razonable en relación con su valor razonable actual. Asimismo, se debe esperar que la venta reúna los requisitos necesarios para su reconocimiento como una venta completada dentro de un año desde la fecha de su clasificación, y las medidas que se necesitan para completar el plan deben indicar que resulta poco probable que se realicen cambios significativos en el plan o que se retire el plan. Inmueble, planta y equipo y activos intangibles que se hayan clasificado una vez como mantenidos para la venta no se deprecian ni amortizan. 2.3.6

Costos de endeudamiento Los costos de endeudamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo que necesariamente requiere un período de tiempo sustancial antes de estar listo para el uso o venta al que está destinado se capitalizan como parte del costo de los activos respectivos. Todos los demás costos de endeudamiento se contabilizan en el período en que ocurren. Los costos de endeudamiento consisten en los costos de intereses y otros costos en los que incurre la entidad en relación con el endeudamiento de los fondos. El Grupo capitaliza los costos de endeudamiento para todos los activos aportables donde la construcción comenzó el 1 de enero de 2009 o con posterioridad a esta fecha. Cuando los fondos se obtienen específicamente para financiar un proyecto, el monto capitalizado representa los costos de endeudamiento reales incurridos. Cuando los fondos sobrantes provenientes del dinero que se obtuvo específicamente para financiar un proyecto están disponibles por un corto período de tiempo, los ingresos generados de la inversión temporal de esos montos también se capitalizan y se deducen del costo de endeudamiento total capitalizado. Cuando los fondos que se utilizan para financiar un proyecto forman parte de los endeudamientos generales, el monto capitalizado se calcula utilizando el promedio ponderado de las tasas aplicables a los endeudamientos generales pertinentes del Grupo durante el período. Todos los demás costos de endeudamiento se reconocen en el estado consolidado de resultados en el período en que se incurrieron. Los costos de endeudamiento para los activos para exploración y evaluación se reconocen en el estado consolidado de resultados en el período en que se incurrieron.

2.3.7

Arrendamientos La determinación de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento deberá basarse en la esencia del acuerdo en la fecha de celebración, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo específico o que el acuerdo otorgue el derecho de uso del activo, por más que ese derecho no esté especificado de manera explícita en un acuerdo. Los arrendamientos financieros que transfieren al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad del activo arrendado, son capitalizados en la fecha de inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o, si el monto fuera menor, al valor actual de los pagos mínimos de arrendamiento. Los pagos de arrendamiento se prorratean entre los cargos financieros y la reducción del pasivo por arrendamiento de modo de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo. Los cargos financieros se reconocen en los costos financieros en el estado consolidado de resultados.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Un activo arrendado se deprecia a lo largo de la vida útil del activo. Sin embargo, si no existe seguridad razonable de que el Grupo obtendrá la titularidad al final del período de arrendamiento, el activo se deprecia durante la vida útil estimada del activo y el período de arrendamiento, lo que resulte menor. Los pagos de arrendamientos operativos se reconocen en un gasto operativo en el estado consolidado de resultados sobre una base de amortización lineal a lo largo del período de arrendamiento. 2.3.8

Inmueble, planta y equipo El rubro de inmueble, planta y equipo se presenta al costo, neto de la depreciación acumulada y/o las pérdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera. Este costo incluye el costo de reemplazar partes componentes de inmueble, planta y equipo y los costos de endeudamiento para los proyectos de construcción a largo plazo si se cumplen con los criterios de reconocimiento. El valor capitalizado de un arrendamiento financiero también está incluido en el rubro de inmueble, planta y equipo. Cuando se deben reemplazar en intervalos partes significativas de los inmueble, planta y equipo, el Grupo da de baja la parte que se debe reemplazar y reconoce la nueva parte con su propia vida útil y depreciación asociadas. De este modo, cuando se realiza una inspección importante, su costo se reconoce en el valor en libros de la planta y equipo como un reemplazo si se cumplen con los criterios de reconocimiento. Cuando se reemplaza un activo o parte de un activo cuya depreciación se determinó por separado y que ahora está dado de baja, y es probable que los beneficios económicos futuros asociados con la partida fluyan al Grupo mediante una vida útil extendida, se capitaliza el gasto. Todos los demás gastos de reparación y mantenimientos se reconocen en el estado consolidado de resultados en el momento en que se lo incurrió. El valor actual del costo esperado para la desafectación del activo después de su uso está incluido en el costo del activo respectivo si se cumplen con los criterios de reconocimiento para una provisión. Consulte Provisiones (Nota 2.3.14) para obtener más información sobre la provisión de desafectación registrada. La depreciación de activos que se utiliza en el proceso de producción minera se carga en costo de producción sobre la base de unidades de producción utilizando reservas probables y aprobadas, excepto en el caso de activos cuya vida útil es más corta que la vida de la mina, en cuyo caso se aplica el método de amortización lineal. La depreciación de otros activos se determina sobre una base de amortización lineal a lo largo de las vidas útiles estimadas de esos activos de la siguiente manera: Años

Edificios y otras construcciones: Instalaciones administrativas

Entre 35 y 48

Estructuras principales de producción

Entre 30 y 49

Estructuras menores de producción

Entre 20 y 35

Planta y equipo: Molinos y calderas horizontales

Entre 42 y 49

Calderas horizontales, chancadoras y rectificadoras

Entre 23 y 36

Instalaciones de electricidad y otras partidas menores

Entre 12 y 35

Muebles e instalaciones

10

Unidades de transporte:

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Años

Unidades pesadas

Entre 11 y 21

Unidades livianas

Entre 8 y 11

Equipos de computación

4

Herramientas

Entre 5 y 10

El valor residual del activo, las vidas útiles y los métodos de depreciación/amortización se revisan y ajustan de manera prospectiva, en cada período de presentación de informes. Una partida de inmueble, planta y equipo y cualquier parte significativa reconocida inicialmente es dada de baja tras su enajenación o cuando no se espera ningún beneficio económico futuro de su uso o enajenación. Cualquier ganancia o pérdida emergente de la baja del activo (calculada como la diferencia entre el producido neto de la enajenación y el valor en libros del activo) se incluye en el estado consolidado de resultados cuando el activo es dado de baja. 2.3.9. Concesiones mineras Las concesiones mineras corresponden a los derechos de exploración en áreas de interés adquiridas en años anteriores. Las concesiones mineras se presentan al costo, netas de la amortización acumulada y/o pérdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera; y se encuentran en el título de inmueble, planta y equipo. Esas concesiones mineras se amortizan empezando por la fase de producción y siguiendo por el método de unidades de producción sobre la base de reservas probables y aprobadas con las cuales se relacionan. La tasa de unidad de producción para la amortización de las concesiones mineras toma en cuenta los gastos incurridos a la fecha del cálculo, junto con los gastos de desarrollo futuros aprobados. En el supuesto de que el Grupo abandone la concesión, los costos asociados son dados de baja en el estado consolidado de resultados. 2.3.10. Costos de desarrollo de la mina y costos por desmontaje Costos de desarrollo de la mina Los costos de desarrollo de la mina en los que incurra Corianta S.A. se presentan al costo. Los costos de desarrollo de la mina se presentan en la fecha de inicio de la fase de producción, netos de amortización acumulada y/o pérdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera, y se encuentran dentro del título inmueble, planta y equipo. La amortización se calcula utilizando el método de unidad de producción sobre la base de reservas probables y aprobadas con las cuales se relacionan. La tasa de unidad de producción para la amortización de los costos de desarrollo de la mina toma en cuenta los gastos incurridos a la fecha del cálculo, junto con los gastos de desarrollo futuros aprobados. Los gastos que aumentan significativamente las reservas económicas en la unidad minera bajo explotación son capitalizados. Costos por desmontaje Los costos por desmontaje incurridos en el desarrollo de una mina antes del inicio de la producción se capitalizan como parte de los costos de desarrollo de la mina y, posteriormente, se amortizan a lo largo de la vida útil de la mina sobre la base de unidades de producción, utilizando las reservas probables y aprobadas.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Los costos de desmontaje en los que se incurra posteriormente durante la fase de producción de su operación se registran como parte del costo de producción. 2.3.11. Activos para exploración y evaluación Una vez que se haya obtenido el derecho legal de explorar, los gastos de exploración y evaluación se cargan en el estado consolidado de resultados, a menos que la gerencia llegue a la conclusión de que, probablemente, se obtendrá un beneficio económico. Estos costos incluyen materiales y combustible usado, costos de inspección, costos de perforación y pagos realizados a los contratistas. Para evaluar si los gastos cumplen con los criterios necesarios para su capitalización, se utilizan diferentes fuentes de información. La información que se utiliza para determinar la probabilidad de beneficios futuros depende del grado de exploración y evaluación que se obtuvo. La amortización no se carga durante la fase de exploración y evaluación. 2.3.12. Estimaciones de recursos y reservas minerales Las reservas minerales son estimaciones de la cantidad de mineral que se puede extraer desde los puntos de vista económico y legal de las concesiones y plantas mineras del Grupo. El Grupo realiza estimaciones de sus recursos y reservas minerales, sobre la base de la información que personas debidamente capacitadas recopilan en relación con datos geográficos sobre el tamaño, la profundidad y la forma del yacimiento mineral, y exige criterios geológicos complejos para interpretar los datos. La estimación de las reservas recuperables se basa en factores como estimaciones de tipos de cambio de divisas, precios de productos, requisitos futuros de capital y costos de producción junto con presunciones geográficas y criterios hechos para realizar estimaciones del tamaño y la calidad del yacimiento mineral. Los cambios en las estimaciones de los recursos o las reservas pueden afectar el valor en libros de los activos para exploración y evaluación; inmueble, planta y equipo, provisión por rehabilitación y cargos de depreciación y amortización. 2.3.13. Deterioro de activos no financieros El Grupo evalúa en cada fecha de informe si existe algún indicio de que un activo pudiera haberse deteriorado. Si este indicio existe, o cuando se exige un análisis de deterioro anual, el Grupo realiza estimaciones del valor recuperable del activo. El valor recuperable de un activo es el mayor importe entre el valor razonable de un activo o el valor razonable de una unidad generadora de efectivo (UGE) menos los costos de venta y su valor en uso y se determina para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en gran parte, independientes de las producidas por otros activos o grupos de activos. Cuando el valor en libros de un activo o UGE supera su valor recuperable, el activo se considera deteriorado y es dado de baja a su valor recuperable. Para evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor actual utilizando la tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado del valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor razonable menos los costos de venta, se toman en cuenta las transacciones recientes del mercado, si estuvieran disponibles. Si no se pudieran identificar estas transacciones, se utiliza un modelo de valuación adecuado. Estos cálculos se corroboran mediante múltiplos de valuación, precios de acciones cotizadas para las subsidiarias que cotizan en bolsa u otros indicadores de valor razonable disponibles.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Las pérdidas por deterioro de las operaciones corrientes, incluido el deterioro de las existencias, se reconocen en el estado consolidado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado. Se realiza una evaluación en la fecha de informe para determinar si existe algún indicio de que las pérdidas por deterioro previamente reconocidas pudieran dejar de existir o pudieran haber disminuido. Si existe este indicio, el Grupo realiza estimaciones del valor recuperable del activo o de la unidad generadora de efectivo. Una pérdida por deterioro previamente reconocida se revierte únicamente si se produjo un cambio en las presunciones que se utilizaron para determinar el valor recuperable del activo desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. La reversión está limitada de manera que el valor en libros del activo no supere su valor recuperable, ni supere el valor en libros que se hubiera determinado, neto de depreciación, si no se hubiera reconocido ninguna pérdida por deterioro para el activo durante años anteriores. Esta reversión se reconoce en el estado consolidado de resultados. Los siguientes criterios también se aplican para evaluar el deterioro de activos específicos: Los activos para exploración y evaluación se analizan para determinar si existe algún deterioro sobre una base anual al 31 de diciembre, ya sea de manera individual o al nivel de la unidad generadora de efectivo, de la manera que resulte conveniente y cuando las circunstancias indiquen que el valor en libros puede estar deteriorado. 2.3.14. Provisiones General Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que sea necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y se puede hacer una estimación fiable del monto de la obligación. Cuando el Grupo espera que algunas o todas las provisiones sean reembolsadas, por ejemplo bajo un contrato de seguro, el reembolso se reconoce como un activo independiente pero únicamente cuando este reembolso es virtualmente cierto. El gasto relacionado con cualquier provisión se presenta en ganancia o pérdida neta de cualquier reembolso. Si el efecto del valor tiempo del dinero es sustancial, las provisiones se descuentan utilizando la tasa actual antes de impuestos que refleja, cuando sea necesario, los riesgos específicos del pasivo. Cuando se efectúa el descuento, el aumento de la provisión por el paso del tiempo se reconoce como un costo financiero. Provisión por rehabilitación El Grupo registra el valor actual de los costos estimados de las obligaciones legales e implícitas necesarias para restaurar las instalaciones operativas en el período en el que se incurre en la obligación. Los costos de rehabilitación se proporcionan al valor actual de los costos esperados para liquidar la obligación utilizando los flujos de efectivo estimados y se reconocen como parte del costo de ese activo en particular. Los flujos de efectivo se descuentan a la tasa actual antes de impuestos que refleja el riesgo específico a la provisión por rehabilitación. La compensación del descuento se contabiliza como incurrida y se reconoce en el estado de resultados como un costo financiero. Los costos futuros estimados de rehabilitación se revisan y ajustan, según corresponda, sobre una base anual. Los cambios en los costos futuros estimados o en la tasa de descuento se agregan al costo del activo o se deducen de éste.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

2.3.15. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan al Grupo y los ingresos se puedan medir de manera fiable, independientemente de cuando se realice el pago. Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas por contrato y sin incluir los impuestos o gastos. El Grupo evalúa sus convenios de ingresos contra criterios específicos a fin de determinar si actúa como socio o representante. El Grupo llegó a la conclusión de que actúa como socio en todos sus convenios de ingresos. Los siguientes criterios de reconocimiento específicos también se deben cumplir antes del reconocimiento de un ingreso: Venta de bienes Los ingresos provenientes de la venta de bienes se reconocen cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad significativos, al momento de la entrega de los bienes. Venta de zinc calcinado Los ingresos provenientes de la venta de zinc calcinado se reconocen cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad significativos. Los ingresos están sujetos a ajuste en función de la inspección de la cantidad y calidad del producto por parte del cliente. Los ingresos se reconocen inicialmente sobre una base provisional utilizando la mejor estimación de la cantidad y calidad del zinc por parte del Grupo. Cualquier ajuste posterior a la estimación inicial del contenido de metales, que suele presentarse en un lapso de 90 días desde el momento en que se transfiere el zinc calcinado al comprador, se registra en ingresos tras su determinación. No existen ajustes relacionados con el precio dado que las ventas de zinc calcinado por parte del Grupo se realizan por precios fijos. Ingresos por arrendamientos operativos Los ingresos provenientes del arrendamiento operativo de las concesiones mineras se reconocen sobre una base de devengamiento mensual durante la vigencia del arrendamiento, y se calculan sobre la base de los precios del mercado, que se aplican a la producción mensual del cobre. Los ingresos provenientes del arrendamiento de las concesiones mineras se generaron hasta el 31 de marzo de 2010, cuando la subsidiaria Corianta S.A. completó la venta de la concesión “Mina Raul” a Compañía Minera Condestable S.A.A. Consulte la nota 10(d). Ingresos por intereses Los ingresos se reconocen cuando se devengan los intereses utilizando la tasa de interés efectiva. Los ingresos por intereses están incluidos en los ingresos financieros en el estado consolidado de resultados. 2.3.16. Impuestos Impuesto a la renta corriente El activo y pasivo por impuesto a la renta corriente se miden por el importe que se espera que sea recuperado de las autoridades tributarias o pagado a éstas. Las tasas impositivas y las leyes impositivas utilizadas para computar el importe son las que están promulgadas o sustancialmente promulgadas, en la fecha de informe en el Perú, donde el Grupo opera y genera ingresos tributarios.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

El impuesto a la renta corriente relacionado con las partidas reconocidas directamente en el patrimonio neto se reconoce en el patrimonio neto y no en el estado consolidado de resultados. La gerencia evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en las que la normativa fiscal aplicable está sujeta a interpretación y, cuando sea necesario, establece provisiones. Impuesto diferido El impuesto diferido se calcula utilizando el método de pasivo sobre las diferencias temporales que surgen en la fecha de informe entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros para fines de informes financieros. El pasivo por impuesto diferido se reconoce para todas las diferencias tributarias temporales, excepto en lo que respecta a las diferencias temporales tributarias asociadas con las inversiones en subsidiarias y asociadas, donde se puede controlar el tiempo de la reversión de las diferencias temporales y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro previsible. El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las diferencias temporales deducibles, el traslado de créditos fiscales no utilizados y pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea probable que se disponga de la utilidad tributaria contra la que se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y el traslado de créditos fiscales no utilizados y pérdidas fiscales no utilizadas, excepto en lo que respecta a las diferencias temporales deducibles asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, donde el activo diferido se reconoce únicamente en la medida en que sea probable que se reviertan las diferencias temporales en un futuro previsible y que se disponga de la utilidad tributaria contra la que se puedan utilizar estas diferencias temporales. El valor en libros del activo por impuesto diferido se revisa en cada fecha de informe y se reduce en la medida en que ya no sea probable que se disponga de la utilidad tributaria suficiente para permitir que se utilice todo o una parte del activo por impuesto diferido. El activo por impuesto diferido no reconocido se somete a una nueva evaluación en cada fecha de informe y se reconoce en la medida en que sea probable que la utilidad tributaria futura permita la recuperación del activo por impuesto diferido. El activo y pasivo por impuesto diferido se miden al tipo impositivo nominal que se espera que se aplique en el año cuando se realiza el activo y se paga el pasivo, sobre la base de tasas impositivas (y leyes impositivas) que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas en la fecha de informe. Las partidas por impuesto diferido se reconocen en correlación con la transacción subyacente ya sea en otro ingreso global o directamente en el patrimonio neto. El activo por impuesto diferido y el pasivo por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legalmente exigible de compensar el activo por impuesto a la renta corriente contra el pasivo por impuesto a la renta corriente y los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad tributaria y la misma autoridad tributaria.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Impuesto sobre ventas Los ingresos, gastos y activos se reconocen netos del importe del impuesto sobre ventas, excepto: -

Cuando el impuesto sobre ventas incurrido en una compra de activos o servicios no es recuperable según la autoridad tributaria, en cuyo caso el impuesto sobre ventas se reconoce como parte del costo de adquisición del activo o como parte de la partida de gastos, según corresponda.

-

Que las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar se presenten con el importe del impuesto sobre ventas incluido.

El importe neto del impuesto sobre ventas recuperable de la autoridad tributaria, o pagadera a ésta, se incluye como parte de cuentas por cobrar o cuentas por pagar en el balance general consolidado. 2.3.17. Acciones en tesorería Los instrumentos de patrimonio propio que se readquieren (acciones en tesorería) se reconocen al costo y se deducen del patrimonio neto. No se reconoce ninguna ganancia ni pérdida en el estado consolidado de resultados en la compra, venta, emisión o cancelación de los instrumentos de patrimonio propio del Grupo. Cualquier diferencia existente entre el valor en libros y la contraprestación, si se volviera a emitir, se reconoce en el capital social. Los derechos de votación relacionados con las acciones en tesorería se anulan para la Sociedad y no se les asigna ningún dividendo. La Sociedad posee acciones ordinarias en tesorería a través de una subsidiaria. 2.4.

Primera adopción de las NIIF Estos estados financieros consolidados, para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010, son los primeros que el Grupo preparó de conformidad con las NIIF. Para todos los períodos hasta el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010 inclusive, el Grupo preparó sus estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados peruanos (PCGA peruanos). Por consiguiente, el Grupo preparó los estados financieros consolidados que cumplen con la NIIF aplicables a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 o con posterioridad a esta fecha junto con la fecha del período comparativo al 31 de diciembre de 2009 y correspondiente al ejercicio finalizado en esta fecha, según se describe en las políticas de contabilidad. Para preparar estos estados financieros consolidados, se preparó el balance general de apertura del Grupo al 1 de enero de 2009, la fecha de transición del Grupo a la NIIF. Esta nota explica los ajustes principales que realizó el Grupo al volver a presentar el balance general consolidado según los PCGA peruanos al 1 de enero de 2009 y sus estados financieros consolidados según los PCGA peruanos previamente publicados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Aplicación de exenciones NIIF 1 – La adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera otorga a las personas que las adoptan por primera vez determinadas exenciones de aplicación retrospectiva de determinadas NIIF. El Grupo aplicó las siguientes exenciones: -

Determinadas partidas de inmueble, planta y equipo se midieron a su valor razonable en la fecha de transición a la NIIF. F-26

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

-

Las diferencias acumuladas de conversión de divisas para todas las operaciones de moneda extranjera se consideran que equivalen a cero al 1 de enero de 2009.

-

El Grupo aplicó las provisiones de transición en la NIC 23 Costos de endeudamiento y capitaliza los costos de endeudamiento en los activos donde comenzó la construcción en la fecha de transición o con posterioridad a esta fecha.

Estimaciones Las estimaciones al 1 de enero de 2009, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 son consistentes con las que se realizaron para las mismas fechas de conformidad con los PCGA peruanos, excepto por la estimación de los valores residuales, método de depreciación y vidas útiles de las partidas de inmueble, planta y equipo como se explica a continuación.

F-27

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Conciliación del patrimonio neto del Grupo al 1 de enero de 2009 (fecha de transición a la NIIF)

Notas

PCGA peruanos S/.(000)

Recálculos S/.(000)

NIIF al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Activo Activo corriente Efectivo y depósitos a corto plazo

22.335

-

22.335

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

28.854

-

28.854

Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias

2.381 A

Pagos anticipados

121.203

(3.803)

2.381 117.400

5.167 _________

_________

5.167 __________

179.940 _________

(3.803) _________

176.137 __________

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar

33.265

-

Inversiones financieras disponibles para la venta

13.976

-

Inmueble, planta y equipo

A, B

Activo para exploración y evaluación Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos

Total activo

697.018

247.617

33.265 13.976 944.635

4.928

-

4.928

24.289

-

24.289

1.413 _________

_________

1.413 __________

774.889 _________

247.617 _________

1.022.506 __________

954.829 _________

243.814 _________

1.198.643 __________

Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones

103.272

-

103.272

78.822

-

78.822

2.613

-

2.613

22.991 _________

_________

22.991 __________

207.698 _________

_________

207.698 __________

153.103

-

153.103

4.391

-

Pasivo no corriente Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras provisiones no corrientes Pasivo por impuesto a la renta diferido

D

Total pasivo

4.391

50.477 _________

73.144 _________

123.621 __________

207.971 _________

73.144 _________

281.115 __________

415.669 _________

73.144 _________

488.813 __________

Patrimonio neto 418.777

-

418.777

Acciones por inversión

49.575

-

49.575

Reserva legal

41.089

-

41.089

3.538

-

3.538

Capital social

Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados

A, B

Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la compañía controladora

24.957 _________

170.670 _________

195.627 __________

537.936

170.670

708.606

Participaciones minoritarias

1.224 _________

_________

1.224 __________

Total patrimonio neto

539.160 _________

170.670 _________

709.830 __________

954.829 _________

243.814 _________

1.198.643 __________

Total pasivo y patrimonio neto

F-28

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Conciliación del patrimonio neto del Grupo al 31 de diciembre de 2010

Notas

PCGA peruanos S/.(000)

Recálculos S/.(000)

NIIF al 31 de diciembre de 2010 S/.(000)

Activo Activo corriente 154.493

-

154.493

36.429

-

36.429

454

-

454

162.675

(2.359)

160.316

11.009 ___________

_________

11.009 __________

365.060 ___________

(2.359) _________

362.701 __________

Otras cuentas por cobrar

50.849

-

50.849

Inversiones financieras disponibles para la venta

30.813

-

30.813

798.457

303.538

1.101.995

29.278

-

29.278

7.637

-

7.637

3.738 ___________

_________

3.738 __________

920.772 ___________

303.538 _________

1.224.310 __________

1.285.832 ___________

301.179 _________

1.587.011 __________

108.154

-

108.154

121.585

-

121.585

4.103

-

4.103

25.959 ___________

_________

25.959 __________

259.801 ___________

_________

259.801 __________

185.670

-

185.670

4.803

-

4.803

53.089 ___________

90.353 _________

143.442 __________

243.562 ___________

90.353 _________

333.915 __________

503.363 ___________

90.353 _________

593.716 __________

418.777

-

418.777

49.575

-

49.575

74.145

-

74.145

15.374

(983)

14.391

223.859 ___________

211.809 _________

435.668 __________

Efectivo y depósitos a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias

A

Pagos anticipados

Activo no corriente

Inmueble, planta y equipo

A, B

Activo para exploración y evaluación Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos

Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones

Pasivo no corriente Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras cuentas no corrientes por pagar Pasivo por impuesto a la renta diferido

Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones por inversión Reserva legal Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados

C B, C

Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la compañía controladora

781.730

210.826

992.556

Participaciones minoritarias

739 ___________

_________

739 __________

Total patrimonio neto

782.469 ___________

210.826 _________

993.295 __________

Total pasivo y patrimonio neto

1.285.832 ___________

301.179 _________

1.587.011 __________

F-29

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Conciliación de ingresos globales totales del Grupo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010: NIIF para el año 2010 S/.(000)

Notas

PCGA peruanos S/.(000)

Venta de bienes

898.047

Costo de ventas

B

(497.378) __________

18.388 __________

(478.990) ___________

400.669 __________

18.388 __________

419.057 ___________

Utilidad bruta

Recálculos S/.(000) -

898.047

Otros ingresos (gastos) operativos Ganancia neta sobre la venta de terreno y concesión minera

75.887

-

75.887

Otros ingresos operativos, netos

16.661

-

16.661

Gastos administrativos

(162.406)

B

3.709

(158.697)

Gastos de comercialización y distribución

(16.501) __________

_________

(16.501) ___________

Total otros gastos operativos, netos

(86.359) __________

3.709 _________

(82.650) ___________

Utilidad operativa

314.310 __________

22.097 _________

336.407 ___________

Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Gastos financieros

3.277 (16.742)

B

1.704

3.277 (15.038)

Ganancia de diferencia por cambio, neto

2.368 __________

200 _________

2.568 ___________

Otros gastos totales, neto

(11.097) __________

1.904 _________

(9.193) ___________

303.213

24.001

327.214

(96.965) __________

(7.140) _________

(104.105) ___________

206.248 __________

16.861 _________

223.109 ___________

206.358

16.861

223.219

Utilidad antes del cobro de impuesto a la renta Gastos por impuesto a la renta

B, D

Utilidad para el año Imputable a: Propietarios de la matriz Participaciones no dominantes

(110) __________

_________

(110) ___________

206.248 __________

16.861 _________

223.109 ___________

Otros resultados globales Cambio en el valor razonable de las inversiones financieras disponibles para la venta Impuesto a la renta diferido vinculado a componente de otros resultados globales Diferencias de intercambio por operación de cambio de moneda extranjera

C

Otros ingresos globales del año, neto del impuesto a la renta Total ingresos globales del año, neto del impuesto a la renta

F-30

12.517

-

12.517

(3.754)

-

(3.754)

__________

(200) _________

(200) ___________

8.763 __________

(200) _________

8.563 ___________

215.011 __________

16.661 _________

231.672 ___________

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Notas a la conciliación de patrimonio neto al 1 de enero de 2009 y resultados globales totales para el año que termina el 31 de diciembre de 2010 A.

Inventarios GAAP peruano: Según el GAAP peruano, los repuestos y los equipos de mantenimiento son registrados como inventario y reconocidos en ganancia o pérdida como consumidos incluso si la entidad espera usarlos durante más de un período o pueden ser usados solo en relación con un elemento de Propiedades, planta y equipos. IFRS: Según el IFRS, los repuestos principales y los equipos de mantenimiento parados se clasifican como propiedad, planta y equipos cuando una entidad espera usarlos durante más de un período. De modo similar, si los repuestos y los equipos de mantenimiento pueden usarse solamente una vez en relación con un elemento de propiedad, planta y equipos, son registrados como propiedad, planta y equipos. El Grupo hizo un análisis de los repuestos y el equipo de mantenimiento presentado dentro de la sección inventario para hacer una correcta clasificación de dichos elementos dentro de las secciones de inventario o propiedad, planta y equipos. Como resultado de dicho análisis, el Grupo reclasificó S/.2.359.000 de la sección inventarios a la sección propiedad, planta y equipos al 31 de diciembre de 2010 (1 de enero de 2009: S/.3.803.000).

B.

Propiedad, planta y equipos Costo GAAP peruano: -

A partir del 1 de enero de 1994, la economía peruana no se considera una economía hiperinflacionaria según IAS 29 "Informe financiero de economías hiperinflacionarias"; sin embargo, se exigió a las entidades peruanas que preparen estados de resultados ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2004. Como resultado de ello, los costos de los elementos de propiedad, planta y equipos fueron ajustados por inflación para reflejar el efecto de la variación del poder adquisitivo de la moneda peruana hasta el 31 de diciembre de 2004.

-

Según la política contable del Grupo y según lo permita el IAS 23 "Costos de préstamos otorgados", los costos de los préstamos otorgados relacionados a activos aptos fueron registrados como gastos y no capitalizados al 1 de enero de 2009.

-

Refiérase al punto A antecedente en relación al tratamiento contable de los repuestos y equipos de mantenimiento.

IFRS: -

Según el IAS 29, no se permitió al Grupo hacer ajustes por inflación entre el 1 de enero de 1994 y el 31 de diciembre de 2004. Para resolver este punto, el Grupo decidió medir ciertos elementos de propiedad, planta y equipos a valor razonable a la fecha de transición al IFRS, sobre la base de una valuación realizada por un tasador independiente. A la fecha de la transición al IFRS, se reconoció un aumento de S/.243.814.000 en propiedad, planta y equipos. Esta suma fue reconocida sobre resultados acumulados.

F-31

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

-

El Grupo aplicó las provisiones de transición en IAS 23 y capitaliza los costos de préstamos de activos otorgados cuando la construcción se inició en o antes de la fecha de transición (1 de enero de 2009); como consecuencia de ello, no hubo ninguna suma reconocida sobre resultados acumulados a la fecha de transición. Los costos de préstamos otorgados capitalizados en 2010 fueron de S/.1.704.000.

-

Tal como se explicó antes, a la fecha de la transición, el costo de propiedad, planta y equipo también incluye los repuestos principales que pueden usarse en términos de propiedad, planta y equipos.

Depreciación acumulada GAAP peruano: -

El GAAP peruano no exige a las entidades que den cuenta del valor residual de un activo.

-

No se exige tener una depreciación separada de cada parte de un elemento de propiedad, planta y equipo que sea significativa en relación al costo total del elemento. La práctica usual consiste en depreciar el elemento entero usando una única tasa de depreciación.

-

Según la práctica peruana, los activos mineros pueden depreciarse usando ya sea el método de línea recta o el método de unidad de producción, sobre la base del tiempo de vida de la mina. El Grupo estuvo usando el método de línea recta para depreciar sus activos mineros.

IFRS: -

IAS 16 “Propiedad, planta y equipos” exige a las entidades estimar el valor residual de un elemento de propiedad, planta y equipo para establecer el valor depreciable.

-

IAS 16 también exige que las partes componentes importantes de un elemento de propiedad, planta y equipo se deprecien separadamente.

-

Los elementos de propiedad, planta y equipos usados en el proceso de producción, incluyendo las concesiones mineras, se deprecian/amortizan usando el método de unidades de producción en lugar de usar el método de línea recta.

Para el año que termina el 31 de diciembre de 2010, el efecto neto de dichos ajustes produjo como resultado un descenso en la depreciación de S/.22.097.000. C.

Conversión de moneda extranjera GAAP peruano: El Grupo reconoció diferencias en conversión con Zemex LLC (operación extranjera) en los resultados.

F-32

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

IFRS: Según las exenciones del IFRS 1, las diferencias acumuladas en conversión de moneda para Zemex LLC se consideran en cero al 1 de enero de 2009. Como consecuencia, no hubo ajustes resultantes sobre los resultados acumulados. Las diferencias de conversión reconocidas en los resultados de 2009 y 2010 fueron presentadas en una sección aparte: Reserva para conversión de moneda extranjera. D.

Impuesto a la renta diferido Los múltiples ajustes transicionales producen múltiples diferencias temporarias. Según las políticas contables que pueden verse en la Nota 2, el Grupo debe dar cuenta de dichas diferencias. Los ajustes de impuesto a la renta diferidos se reconocen en correlación con transacciones subyacentes en resultados acumulados a la fecha de la transición.

E.

Estado de flujo de efectivo La transición del GAAP peruano al IFRS no tuvo un impacto serio sobre los estados de flujo de efectivo pues ningún ajuste de IFRS eran transacciones en efectivo y no hubo cambios en la clasificación para las actividades operativas, de inversión y de financiamiento.

3.

Juicios, estimaciones y supuestos contables importantes Varias de las sumas incluidas en los estados de resultados involucran el uso de un juicio y/o estimación. Estos juicios y estimaciones se basan sobre el mejor conocimiento de la gerencia acerca de los hechos y circunstancias relevantes, la consideración de la experiencia previa, pero los resultados concretos pueden diferir de las sumas incluidas en los estados de resultados. La información sobre dichos juicios y estimaciones está contenida en las políticas contables y/o las notas a los estados de resultados. Las áreas claves se resumen aquí: Las áreas importantes de incertidumbre vinculada a las estimaciones y juicios críticos realizados por la gerencia en la preparación de los estados de resultados consolidados incluyen: -

Establecimiento de la vida útil de activos con fines de depreciación y amortización - notas 2.3.8. 2.3.9 y 2.3.10.

-

Reconocimiento de activos de exploración y evaluación - nota 2.3.11.

-

Determinación de reservas de minerales en bruto y recursos - nota 2.3.12.

-

Revisión de valores en libros de activos y cargos por deterioro - nota 2.3.13 y nota 12.

-

Revisión del valor y tiempo de los costos de rehabilitación - nota 2.3.14 y nota 14.

-

Impuesto a la renta - nota 2.3.16 y nota 16.

F-33

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

4.

Estándares publicados pero que aún no se han implementado Ciertos nuevos estándares, enmiendas e interpretaciones de los estándares existentes fueron publicados y son obligatorios para los períodos del Grupo que comienzan en o luego del 1 de enero de 2011 o períodos posteriores, pero que el Grupo no ha adoptado tempranamente. Aquellos entre estos que se aplican al grupo son los siguientes: - IFRS 9 "Instrumentos financieros: Clasificación y medición", aplicable para los períodos anuales que comienzan en o luego del 1 de enero de 2013. Como parte del proyecto del IASB de reemplazar el IAS 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición”, en noviembre de 2009, el IASB publicó la primera fase del IFRS 9 “Instrumentos financieros” que se ocupa de la clasificación y medición de los activos financieros. En octubre de 2010 el IASB actualizó el IFRS 9 al agregar los requisitos para la contabilidad de los pasivos financieros. Sin embargo, el Grupo determinó que el efecto deberá cuantificarse en conjunto con las otras fases, cuando se publiquen, para presentar una imagen global. - IAS 12 “Impuestos a la renta”, aplicable para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2012. Según el IAS 12, una entidad debe medir el impuesto a la renta diferido en relación a un activo según si la entidad espera recuperar el valor en libros del activo mediante su uso o venta. La enmienda introduce un supuesto de que la recuperación del valor en libros normalmente será mediante la venta. No se espera que la enmienda tenga un impacto sobre los estados de resultados del Grupo. - IFRS 10 “Estados de resultados consolidados”, publicada en mayo de 2011 por el IASB, define principios para la presentación y preparación de estados de resultados consolidados cuando una entidad controla a una o más entidades adicionales. IFRS 10 reemplaza los requisitos de consolidación existentes en SIC-12 Consolidación - Entidades con propósitos especiales y IAS 27 “Estados de resultados consolidados e independientes” y se encuentra vigente para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. El Grupo aún se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopción de esta normativa. - IFRS 12 “Divulgación de intereses en otras entidades”, publicada en mayo de 2011 por el IASB, es un nuevo estándar integral referente a los requisitos de divulgación de todos los tipos de intereses en otras entidades, incluyendo subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociados y entidades estructuradas no consolidadas. IFRS 12 se encuentra vigente para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013. La Sociedad aún se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopción de esta normativa. - IFRS 13 “Medición del valor razonable”, publicada en mayo de 2011, establece nuevos requisitos acerca de cómo medir el valor razonable y las divulgaciones vinculadas para los IFRS y los principios contables generalmente aceptados (generally accepted accounting principles, GAAP) de los Estados Unidos de América. La normativa, establecida en IFRS 13 “Medición del valor razonable” y actualización a ASC 820 en la Codificación de Estándares de Contabilidad (anteriormente referida como SFAS 157) del FASB, finaliza un proyecto principal del trabajo conjunto del consejo para mejorar las IFRS y las GAAP de los EE. UU., y para acercar su convergencia. El estándar se encuentra vigente para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013. El Grupo aún se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopción de esta normativa.

F-34

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

- “Mejoras a los IFRS (publicados en mayo de 2010)”, aplicable a los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de julio de 2010 o del 1 de enero de 2011. Se considera que las enmiendas mencionadas más abajo tienen un impacto razonable posible en el Grupo: -

IFRS 3 Combinaciones de negocios: las opciones de medición que están disponibles para participaciones no dominantes (non-controlling interest, NCI) fueron corregidas. Solo los componentes de NCI que constituyan una participación de propiedad actual que otorgue a su propietario a una participación proporcional del patrimonio neto de la entidad en el caso de una liquidación se medirán a valor razonable o a su participación proporcional de titularidad actual de los activos netos identificables de la adquirida. Todos los demás componentes deben medirse al valor razonable de su fecha de adquisición.

-

IFRS 7 Instrumentos financieros: Divulgaciones: la enmienda fue pensada para simplificar las divulgaciones al reducir la cantidad de divulgaciones en torno a garantías tomadas, y mejorar las divulgaciones al exigir que la información cualitativa ponga en contexto la información cuantitativa.

-

IAS 1: Presentación de estados de resultados: la enmienda aclara que una opción para presentar un análisis de cada componente de otros ingresos globales puede incluirse ya sea en el estado de resultados de cambios en el patrimonio neto o en las notas a los estados de resultados.

-

IAS 34 Estado financiero interino: la enmienda exige divulgaciones adicionales para los valores razonables y cambios en la clasificación de activos financieros, así como cambios en los activos y pasivos contingentes en los estados de resultados interinos.

5.

Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera tienen lugar a las tasas de cambio del mercado abierto publicadas por el Superintendente de Bancos, Administración de Fondos de Seguros y Pensión. Al 31 de diciembre de 2010, las tasas de cambio para las transacciones realizadas en dólares estadounidenses, publicadas por esta institución, eran de S/.2.808 para la compra y S/.2.888 para la venta (S/.2.888 para la compra y S/.2.891 para la venta al 31 de diciembre de 2009). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad tenía los siguientes activos y pasivos en dólares estadounidenses: 2010 USD(000)

2009 USD (000)

Activos Depósitos en efectivo y a corto plazo Valores comerciales y de otros tipos pendientes de cobrar

3.335

24.098

6.193 _________

6.988 _________

9.528 _________

31.086 _________

5.771

7.686

27.611 _________

40.230 _________

33.382 _________

47.916 _________

(23.854) _________

(16.830) _________

Pasivos Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar Préstamos otorgados y recibidos que acumulan intereses

Posición de pasivo neto

F-35

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad no tenía instrumentos financieros para cubrir su riesgo de cambio extranjero. 6.

Depósitos en efectivo y a corto plazo (a)

Esta sección está constituida del siguiente modo:

2010 S/.(000)

208

1.614

250

Certificado M.E.F. (b)

4.339

-

-

Efectivo en el banco (c)

20.032

18.697

17.585

129.914 _________

91.349 _________

4.500 _________

154.493 _________

111.660 _________

22.335 _________

Efectivo en mano

Depósitos a corto plazo (d)

(b)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

2009 S/.(000)

Refiere a un certificado de “Inversión Pública Regional y Local - Tesoro Público” emitida por la Dirección Nacional del Tesoro Público en favor de la Sociedad, según la Ley 29230, que promociona la inversión pública regional y local con la participación del sector privado. Este certificado, con vencimiento original en menos de tres meses, fue cobrado en su totalidad el 13 de enero de 2011.

(c)

El efectivo en los bancos tiene denominaciones de moneda local y extranjera, está depositado en bancos locales y está disponible libremente. Los intereses de depósitos rinden sobre la base de las tasas bancarias diarias de depósitos.

(d)

Al 31 de diciembre de 2010 los depósitos a plazo que se poseen en bancos locales estaban disponibles libremente y producían intereses según las tasas respectivas de depósitos a corto plazo. Estos depósitos a plazo, con vencimientos originales de menos de tres meses, fueron cobrados en enero de 2011. Al 31 de diciembre de 2009 los depósitos a plazo que se poseen en bancos locales estaban disponibles libremente y producían intereses según las tasas respectivas de depósitos a corto plazo. Estos depósitos a plazo, con vencimientos originales de menos de tres meses, fueron cobrados en enero de 2010.

F-36

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

7.

Valores comerciales y de otros tipos pendientes de cobrar (a)

Esta sección está constituida del siguiente modo: Actuales ___________________________________

2010 S/.(000) Valores comerciales a cobrar (b)

33.370

2009 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

30.235

23.483

No actuales ___________________________________

2010 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

2009 S/.(000) -

-

-

Cuentas por cobrar de compañía Matriz y afiliados, nota 26 Préstamos otorgados a empleados Otras cuentas por cobrar Asignación para cuentas dudosas (e)

583

400

483

-

-

-

470

394

207

235

430

357

2.474

4.941

4.526

-

-

-

(1.525) _________

(1.525) _________

(1.501) _________

_________

_________

_________

35.372 _________

34.445 _________

27.204 _________

235 _________

430 _________

357 _________

3.377

1.324

40.644

25.013

22.938

Activos financieros clasificados como saldos por cobrar (f) Crédito por impuesto de valor agregado (c)

861

Valor por cobrar por reembolso de impuestos (d)

196 _________

179 _________

326 _________

9.970 _________

9.970 _________

9.970 _________

1.057 _________

3.556 _________

1.650 _________

50.614 _________

34.983 _________

32.908 _________

36.429 _________

38.001 _________

28.854 _________

50.849 _________

35.413 _________

33.265 _________

(b)

Los valores por cobrar de cuenta comercial acarrean intereses y generalmente son por plazos de 30-90 días.

(c)

El crédito por impuesto al valor agregado se relaciona principalmente con las actividades de Corianta S.A. y Fosfatos del Pacífico S.A. Según la normativa fiscal peruana actual, la Sociedad tiene el derecho de compensar este crédito contra el impuesto al valor agregado que se generará en las futuras ventas de estas entidades. Además, este tipo de crédito fiscal nunca expira. Del total, se recuperarían S/.30.800.000 entre 2011 y 2018 mediante el impuesto al valor agregado a ser generado de futuras ventas; S/.7.600.000 se recuperarían principalmente mediante el impuesto al valor agregado a generarse de las ventas futuras de fosfatos, que se espera que tenga lugar desde 2015; y los S/.3.100.000 restantes que se originen en otras subsidiarias menores se recuperarán durante 2011 y posteriormente.

(d)

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo tenía valores por cobrar por reembolso de impuesto al valor agregado vinculados a las operaciones de Dinoselva Iquitos S.A.C. por S/.9.970.000. Estos valores por cobrar por reembolso de impuestos son créditos del impuesto al valor agregado que tienen su origen en compras realizadas entre 2005 y 2007 en la región noreste del Perú. El Grupo tiene un desacuerdo formal con las autoridades fiscales peruanas respecto a estos reembolsos. En opinión de los asesores legales de la Sociedad, esta tiene una buena base para recuperar dichos reembolsos de impuestos, pero sin embargo, ellos consideran que dicha recuperación ocurrirá a largo plazo, tomando en cuenta el tiempo que las autoridades peruanas suelen tomarse para resolver los desacuerdos fiscales.

F-37

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(e)

El movimiento en la asignación para cuentas dudosas de otros activos financieros es el siguiente:

Saldo inicial Cargo por el año

(f)

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

1.525

1.501

-

65

Utilizado

_________

(41) _________

Saldo final

1.525 _________

1.525 _________

El análisis de la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales y de otro tipo al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009 es el siguiente: Monto adeudado no deteriorado __________________________________________________________

Total S/.(000)

Ni adeudado ni deteriorad o S/.(000)

< 30 días S/.(000)

30-60 días S/.(000)

61-90 días S/.(000)

91-120 días S/.(000)

rel="nofollow"> 120 días S/.(000)

2010

35.607

1.864

23.191

6.204

1.861

670

1.817

2009

34.875

7.241

20.433

2.371

2.787

454

1.589

27.561

1.571

17.280

3.402

848

1.173

3.287

Al 1 de enero de 2009

F-38

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

8.

Inventarios (a)

Esta sección está constituida del siguiente modo: 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Bienes y productos terminados (al costo o valor neto realizable) Trabajo en progreso (al costo) Materias primas (al costo) Paquetes y empaque (al costo)

20.616

28.895

23.320

27.267

23.777

33.058

9.599

5.740

14.712

792

588

973

Combustible y carbón (al costo)

47.743

28.790

21.089

Repuestos y suministros (al costo)

50.434

44.229

37.271

8.722 _________

4.732 _________

8.652 _________

165.173

136.751

139.075

(4.857) _________

(13.353) _________

(21.675) _________

160.316 _________

123.398 _________

117.400 _________

Inventario en tránsito (al costo)

Menos - Asignación por obsolescencia y deterioro

(b) El movimiento en la asignación por obsolescencia y deterioro del inventario se presenta aquí: 2010 S/.(000) Saldo inicial

13.353

Cargo por el año

381

Recuperaciones

2009 S/.(000) 21.675 569

(8.549)

(8.721)

Cancelaciones

(328) _________

(170) _________

Saldo final

4.857 _________

13.353 _________

La reversión de la asignación por obsolescencia y deterioro del inventario surgió de un aumento en el valor neto realizable del inventario de zinc calcinado durante 2010 y 2009, coherente con el aumento de los precios internacionales del zinc durante dichos años.

F-39

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

9.

Inversiones financieras disponibles para la venta (a)El movimiento en las inversiones financieras disponibles para la venta es el siguiente:

2010 S/.(000) Saldo inicial

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

2009 S/.(000)

18.296

13.976

25.528

12.517

4.390

(12.046)

Cambio de valor razonable registrado en otros resultados globales Adquisición de acciones de Cementos Lima S.A.

(b)

-

-

450

Otros menores

_________-

(70) ________

44 ________

Saldo final

30.813 _________

18.296 _________

13.976 _________

Las inversiones financieras disponibles para la venta incluyen lo siguiente:

2010 S/.(000) Títulos de participación - compañía peruana cotizada

891

2009 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

530

401

Títulos de participación - compañía peruana no cotizada

29.922

Otros menores

_________

Total

30.813 _________

17.766

13.498

_________

77 _________

18.296 _________

13.976 _________

Durante el período no hubo reclasificaciones entre las inversiones clasificadas y no clasificadas. El valor razonable de las acciones listadas se determina con referencia a las cotizaciones publicadas de precios en un mercado activo. Las acciones de Cementos Lima S.A. se negocian públicamente en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) (Lima Stock Exchange, LSE). Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (SIA) es el principal accionista de Cementos Lima S.A. con una participación del 68.01 % en su capital accionario al 31 de diciembre de 2010 y 2009. El único activo significativo adicional de SIA es su inversión en Cementos Lima S.A. (que representa el 99 % de los activos totales de SIA). SIA no tiene operaciones. El valor razonable de las acciones no listadas de SIA se calcula aplicando su 68,01 % de interés al valor razonable de las acciones de Cementos Lima S.A. que están listadas y cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima.

F-40

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

(c)

El análisis de las inversiones en títulos de participación es el siguiente (cantidad de acciones):

2010 Cementos Lima S.A. (*)

2009

Al 1 de enero de 2009

18.500

18.500

18.500

4.825

4.825

4.825

Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (SIA) (**)

(*)

Esto representa el 0,02 % de sus acciones ordinarias.

(**)

Esto representa el 1,21 % de sus acciones ordinarias.

F-41

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

10.

Propiedad, planta y equipos (a)

La composición y movimiento de esta sección a la fecha del estado de resultados consolidado se presenta abajo:

Concesiones mineras (b) S/.(000)

Costos de desarrollo de mina (c) S/.(000)

Tierras S/.(000)

Edificios y otras construcciones S/.(000)

Maquinaria, equipos y repuestos relacionados S/.(000)

Muebles y accesorios S/.(000)

Unidades de transporte S/.(000)

Equipo y herramientas de computación S/.(000)

Costos de rehabilitación de mina S/.(000)

Trabajos en progreso y unidades en tránsito S/.(000)

Total S/.(000)

Costo Al 1 de enero de 2009 Adiciones

58.824 2.661

30.222 -

Intereses capitalizados (f)

-

Enajenaciones

-

-

(875)

-

_________

_________

Transferencia a activos retenidos para la venta (d) Transferencia

Al 31 de diciembre de 2009 Adiciones

60.610

30.222

188.171

29.689

81.178

23.181

4.852

86.814

1.053.234

312

5.311

539

2.399

614

201

97.193

111.139

-

-

-

-

-

-

1.297

1.297

-

(1)

(106)

-

1.909

(1.858) _________ 188.222 2.213

182.869

-

367.434

(771)

(1.397)

-

-

20.715 _________

37.662 _________

671 _________

203.895

409.636 18.910

-

(2.257)

-

-

3.345 _________

-

551 _________

_________

29.502

84.665

24.240

194

12.713

1.267 -

-

(4.532)

-

(2.733)

(62.944) _________

_________

122.360

1.158.405

-

92.226

129.108

-

1.704

1.704

5.053

1.524

61

Intereses capitalizados (f)

-

-

-

Enajenaciones

-

-

-

(25)

(2.778)

(96)

(19.654)

(1.095)

(1.303)

(25.429)

Transferencia

_________

_________

_________

7.737 _________

150.166 _________

(2.835) _________

2.188 _________

6.313 _________

_________

(163.569) _________

_________

Al 31 de diciembre de 2010

62.134 _________

30.283 _________

190.435 _________

211.607 _________

575.934 _________

26.765 _________

79.912 _________

30.725 _________

4.575 _________

51.418 _________

1.263.788 _________

12.960

6.268

-

6.658

14.488

25.547

21.216

20.710

752

5.763

5.052

1.579

7

-

32.278

(2.015)

(95)

-

-

(2.733)

_________

_________

_________

(196) _________

-

-

-

(478)

Depreciación acumulada Al 1 de enero de 2009 Adiciones Enajenaciones Transferencia a activos retenidos para la venta (d)

170

43

-

19.135

529

-

-

-

-

(114)

(509)

(196) _________

_________

_________

_________

_________

_________

108.599

6.311

-

12.421

33.509

25.567

24.253

22.194

759

-

137.948

351

42

-

6.027

21.570

456

5.573

995

361

-

35.375

Enajenaciones

-

-

-

(1)

(2.415)

(80)

(7.967)

(1.043)

(24)

-

(11.530)

Transferencia

_________

_________

_________

_________

(69) _________

(2.041) _________

1 _________

2.109 _________

_________

_________

_________

Al 31 de diciembre de 2010

13.285 _________

6.353 _________

_________

18.447 _________

52.595 _________

23.902 _________

21.860 _________

24.255 _________

1.096 _________

_________

161.793 _________

Al 31 de diciembre de 2010

48.849 _________

23.930 _________

190.435 _________

193.160 _________

523.339 _________

2.863 _________

58.052 _________

6.470 _________

3.479 _________

51.418 _________

1.101.995 _________

Al 31 de diciembre de 2009

47.676 _________

23.911 _________

188.222 _________

191.474 _________

376.127 _________

3.935 _________

60.412 _________

2.046 _________

4.294 _________

122.360 _________

1.020.457 _________

Al 1 de enero de 2009

45.864 _________

23.954 _________

188.171 _________

176.211 _________

4.142 _________

59.962 _________

2.471 _________

4.100 _________

86.814 _________

944.635 _________

Al 31 de diciembre de 2009 Adiciones

12.934

_________

-

Valor neto contable

F-42

352.946 _________

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

(b)

Las concesiones mineras incluyen principalmente los costos de adquisición por S/.41.387.000 vinculados a la mina de zinc ubicada en Bongara, departamento del Amazonas, Perú. Consulte la Nota 1.

(c)

Los costos de desarrollo de minas se relacionan principalmente con gastos efectuados en el desarrollo de la mina de zinc ubicada en Bongara.

(d)

En la Asamblea General de Accionistas realizada el 22 de diciembre de 2009, los accionistas acordaron aceptar la oferta de compra presentada por Iberian Minerals Corp. (en adelante, “Iberian”), mediante su subsidiaria Compañía Minera Condestable S.A.A. (en adelante, “Condestable”), de la concesión minera y de otros activos vinculados a la unidad de negocios Mina Raul que es propiedad de Corianta S.A. Como resultado de esta oferta, Corianta S.A. transfirió tierras por un valor aproximado de S/.1.858.000 y la concesión minera por un valor aproximado de S/.679.000 de las secciones de propiedad, planta y equipos y propiedades mineras, respectivamente, a “activos clasificados como mantenidos para la venta” al 31 de diciembre de 2009. El 29 de marzo de 2010, Corianta S.A. completó la venta por aproximadamente USD 28.000.000 (equivalente a S/.79.520.000), produciendo una ganancia neta sobre la transacción de aproximadamente S/.75.887.000. En 2009, según el acuerdo de arrendamiento de estas concesiones mineras firmado por Corianta S.A. y Condestable, el arrendatario pagó una suma anual por un total de S/.13.680.000. Durante el primer trimestre de 2010 la contribución ascendió a S/.5.334.000. Este contrato estuvo vigente hasta el 29 de marzo de 2010, cuando se concretó la venta de la concesión. Consulte la Nota 23.

(e)

El valor en libros de planta y equipos mantenidos como arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2010 era de aproximadamente S/.95.729.000 (S/.116.136.000 al 31 de diciembre de 2009 y S/.37.576.000 al 1 de enero de 2009). Las adiciones durante el año incluyen S/.32.834.000 (S/.48.952.000 en 2009) dentro de arrendamientos financieros. Los activos de arrendamiento son pignorados como garantía por los pasivos de arrendamiento financiero relacionados.

(f)

Durante 2008 el Grupo comenzó la construcción de un nuevo molino en la planta Pacasmayo, que se finalizó en diciembre de 2010, fecha en la que este activo fue transferido de la sección de trabajos en realización a la sección de maquinaria y equipamiento y repuestos relacionados. La suma en libros del molino al 31 de diciembre de 2010 era de S/.95.729.000 (2009: S/.62.421.000; 1 de enero de 2009: S/.13.469.000). El molino está financiado con dos préstamos específicos (refiérase a la Nota 15). La suma de costos de préstamos capitalizada durante el año que finalizó el 31 de diciembre de 2010 fue de S/.1.704.000 (2009: S/.1.297.000; 1 de enero de 2009: Nulo). Las tasas usadas para determinar la suma de los costos de préstamos aptos para capitalización fueron de 5,19 % y 7,17 %, que son las tasas de interés efectivas de los préstamos específicos.

F-43

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

11

Activos de exploración y evaluación (a)

La composición y movimiento de esta sección a la fecha del estado de resultados consolidado se presenta abajo: S/.(000) Costo Al 1 de enero de 2009

4.928

Adiciones (b)

12.718

Enajenaciones

(44) _________

Al 31 de diciembre de 2009

17.602

Adiciones (b)

12.086

Enajenaciones

(410) _________

29.278

Al 31 de diciembre de 2010

(b)

________

Principalmente incluye costos de exploración relacionados al proyecto de minería de fosfatos ubicado en el Puerto Bayovar, Provincia de Sechura, Departamento de Piura, desarrollado por la subsidiaria Fosfatos del Pacifico S.A.

12.

Pruebas de deterioro de propiedad, planta y equipos y activos intangibles El Grupo llevó a cabo su prueba anual de deterioro el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009. Unidad de zinc de generación de efectivo (unidad Bongara).La subsidiaria Corianta S.A. está involucrándose en concesiones mineras de prospección, exploración y explotación en el Perú. La subsidiaria comenzó con la minería de mineral (zinc) en julio de 2007 y funcionó normalmente hasta julio de 2008, cuando la gerencia decidió suspender temporalmente la actividad de extracción de material debido a la importante caída en el precio internacional del zinc. La gerencia espera recomenzar las actividades de extracción de zinc durante 2012 y, sobre la base de que las reservas actuales demostradas y probables permitan mantener las actividades de extracción de zinc, continuar por un período de siete años. Al 3 de diciembre de 2010 y 2009, el valor contable neto de la unidad Bongará era de S/.70.600.000 (S/.70.400.000 al 1 de enero de 2009). La suma recuperable de la unidad Bongará (relacionada con los costos de desarrollo de la concesión de zinc y el desarrollo de la mina) se estableció sobre la base de un cálculo de valor en uso que emplea las proyecciones de flujo de efectivo de presupuestos financieros aprobados por la gerencia Senior que cubren un período de siete años. La tasa de descuento previa al cobro de impuestos que se aplica a las proyecciones de flujo de efectivo en 2010 y 2009 es de 14,28 %. Como resultado de este análisis, el Grupo no halló una pérdida por deterioro para esta unidad de generación de efectivo.

F-44

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Supuestos claves usados en los cálculos de valor en uso El cálculo de valor en uso para la unidad Bongará es muy sensible a los siguientes supuestos: (a)

Volúmenes de producción Los volúmenes de producción del zinc están apoyados en las reservas y recursos preparados por un especialista interno al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009, tomando en consideración el plan de producción de la Gerencia para los años venideros. Según dichas reservas, la unidad de zinc tiene un horizonte de producción de siete años al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 1 de enero de 2009. La gerencia cree que no habrá cambios significativos en los volúmenes de producción estimados que producirían que el valor en libros de activos de vida extensa supere su valor recuperable.

(b)

Tasas de descuento Los flujos de efectivo futuros se ajustaron según el riesgo específico asignado a los activos relacionados y se han descontado a una tasa previa al cobro de impuestos de 14,28 % al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (15,71 % al 1 de enero de 2009). La tasa de descuento que se usó es el Costo de Capital Promedio Ponderado (Weighted Average Cost of Capital, WACC). El WACC toma en cuenta tanto la deuda como el patrimonio neto. El costo del patrimonio neto se deriva del rendimiento previsto de la inversión. El costo de la deuda se basa en los préstamos que devengan intereses que la subsidiaria está obligada a cumplir. Los factores beta se evalúan anualmente sobre la base de datos de mercado de público acceso.

(c)

Precios La subsidiaria ha usado precios futuros de metales obtenidos del promedio de estimaciones efectuadas por bancos de inversión extranjeros.

(d)

Costos operativos La subsidiaria ha proyectado sus costos operativos en relación a su costo histórico del zinc empleado cuando la mina estaba produciendo.

(e)

Vida útil La Gerencia cree que la vida útil considerada en su proyección es coherente con la vida económica remanente de dichos activos.

F-45

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

13.

Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar Esta sección está constituida del siguiente modo:

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

1 de enero de 2009 S/.(000)

Deudas comerciales

47.420

45.535

48.670

Impuestos y contribuciones

20.760

11.541

19.147

Honorarios de la Junta Directiva

14.631

6.779

3.879

Remuneración a pagar

12.127

10.165

9.508

Dividendos a pagar, nota 17(g)

4.228

3.834

4.195

Interés a pagar

2.752

1.496

3.008

Adelantos de los clientes

1.631

5.526

-

208

81

10.370

4.397 _________

4.944 _________

4.495 _________

108.154 _________

89.901 _________

Cuentas a pagar a IPSA y sus afiliados, nota 26

Otras cuentas a pagar

103.272 _________

Las cuentas comerciales a pagar son resultantes de las compras de materiales y suministros para el Grupo, y corresponden principalmente a facturas a pagar a proveedores locales. No devengan intereses y normalmente suelen cancelarse dentro de 60-120 días. El interés a pagar suele cancelarse mensualmente durante el año financiero.

F-46

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

14.

Provisiones Esta sección está constituida del siguiente modo:

Provisión para la rehabilitación S/.(000) Al 1 de enero de 2009 Adiciones Desglose del descuento Pagos Al 31 de diciembre de 2009

Participación de utilidades a los trabajadores S/.(000)

Otros S/.(000)

Total S/.(000)

4.852

20.314

2.216

27.382

-

21.412

-

21.412

201

-

-

201

-

________

5.053

(22.868)

________

18.858

(2.216)

________

-

(25.084)

________

23.911

________

________

________

________

461

20.314

2.216

22.991

Al 1 de enero de 2009 Porción actual Porción no actual

4.391

________

4.852

-

________

20.314

-

________

2.216

4.391

________

27.382

________

________

________

________

478

18.858

-

19.336

4.575

-

-

Al 31 de diciembre de 2009 Porción actual Porción no actual

________

5.053

Al 1 de enero de 2010 Adiciones Desglose del descuento Pagos Reducción por venta de concesión minera Al 31 de diciembre de 2010 Porción actual Porción no actual

________

18.858

________

-

4.575

________

23.911

________

________

________

________

5.053

18.858

-

23.911

-

29.796

-

29.796

228

-

-

228

-

(22.695)

-

(22.695)

(478)

________

4.803

-

________

25.959

-

________

-

(478)

________

30.762

________

________

________

________

-

25.959

-

25.959

4.803

________

4.803

________

-

________

25.959

________

-

________

-

________

4.803

________

30.762

________

Provisión para la rehabilitación El Grupo hace una provisión total para el costo futuro de rehabilitar la mina de Corianta S.A. y las instalaciones de producción relacionadas en base al descuento al momento de desarrollo de la mina y la instalación y uso de dichas instalaciones.

F-47

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

La provisión para rehabilitación representa el valor actual de los costos de rehabilitación relacionados a la mina, que se espera que se continúe gastándolos hasta 2024 (se estima que las actividades de rehabilitación de la mina posteriores al cierre tengan lugar entre 2019 y 2024). La provisión se creó sobre la base de estudios realizados por especialistas internos. Sobre la base del entorno económico actual se adoptaron supuestos que la gerencia considera como una base razonable sobre la que realizar estimaciones sobre los pasivos futuros. Dichas estimaciones se revisan regularmente para tomar en cuenta cualquier cambio importante en los supuestos. Sin embargo, los costos reales de rehabilitación dependerán finalmente de los precios de mercado futuros para las obras necesarias de desmantelamiento que reflejarán las condiciones del mercado en el momento relevante. Además, el momento concreto de la rehabilitación dependerá de cuándo la mina deje de producir en valores económicamente viables. Esto, a su vez, dependerá de los precios futuros del metal, que son inherentemente inciertos. Participación de utilidades a los trabajadores De conformidad con la legislación peruana, el Grupo mantiene un plan de participación de utilidades a los trabajadores de entre el 8 % y el 10 % del ingreso anual sujeto a impuestos. Las distribuciones a empleados que se realizan en base al plan se basan en un 50 % sobre el número de días que cada empleado trabajó durante el año anterior y 50 % sobre los niveles proporcionales de salario anual. 15.

Préstamos otorgados y recibidos que acumulan intereses Esta sección está constituida del siguiente modo:

Tasa de interés %

Vencimiento

2010 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

2009 S/.(000)

Préstamos otorgados Bonos corporativos - Primera y segunda emisión

21 de febrero 5.125 y 4.75

de 2010

5.19 y 7.17

2013/2016

-

52.863

86.171

92.823

102.182

72.500

150.500

148.500

-

65.000

-

-

-

8.693

26.079

-

6.609

10.772

-

-

23.414

-

-

13.734

(1.068) _________

(1.474) _________

(745) _________

307.255

317.373

231.925

121.585 _________

88.809 _________

78.822 _________

Arrendamientos financieros (Notas 10(e) y 28) Préstamos recibidos 10 de mayo de BBVA Banco Continental

6,20

Banco de Crédito del Perú

4,50

BBVA Banco Continental

6,75

Banco de Crédito del Perú

Libor + 3,7

Scotiabank

6,27 y 10,45

2014 4 de mayo de 2011 23 de junio de 2011 21 de febrero de 2010 4 de marzo de 2009 20 de abril de

Banco de Crédito del Perú

7,30

Costos de emisión de deuda

Menor - porción actual

F-48

2009

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Tasa de interés % Porción no actual

F-49

Vencimiento

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

185.670 _________

228.564 _________

Al 1 de enero de 2009 S/.(000) 153.103 _________

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Bonos corporativos La Asamblea General de Accionistas del 4 de diciembre de 2002 y el 28 de marzo de 2003 aprobó las condiciones para la primera y segunda emisión de Bonos Corporativos de la Sociedad por hasta un máximo de USD 60.000.000 y USD 20.000.000 respectivamente. El 6 de febrero y el 31 de marzo de 2003, la Sociedad firmó contratos con el Banco de Crédito del Perú, representante de los tenedores de bonos, por las emisiones de bonos denominadas Bonos Cementos Pacasmayo - Primera Emisión y Bonos Cementos Pacasmayo - Segunda Emisión. Dichos bonos se vendieron mediante ofertas públicas correspondientes a las mencionadas sumas máximas. El plazo para el pago de los bonos fue de 7 años desde la fecha de su emisión, o 21 de febrero de 2010. Préstamo con BBVA Banco Continental al 6,20 % El préstamo devenga interés a una tasa anual del 6,20 %, con vencimientos hasta mayo del 2014 e incluye las siguientes restricciones financieras: -

La proporción de liquidez debe ser mayor de 1,0 veces durante el plazo y en cada uno de los años financieros, sobre la base de los distintos estados de resultados de Cementos Pacasmayo S.A.A., preparados según las GAPP peruanas.

-

La proporción de deuda financiera al EBITDA debe ser menor que 3,50 veces, durante el plazo y en cada fecha de medición, calculada usando los estados de resultados consolidados de Cementos Pacasmayo S.A.A., preparados según las GAAP peruanas.

-

La proporción de servicio de EBITDA a deuda debe ser mayor que 1,50 veces durante el término y en cada fecha de medición de proporción, tomando los últimos doce (12) meses transcurridos como base del cálculo, sobre la base de los estados de resultados separados de Cementos Pacasmayo S.A.A., preparados según los GAAP peruanos.

La Sociedad cumplió con estas restricciones financieras al 31 de diciembre de 2010 y 2009. En relación con este crédito, la Sociedad constituyó un fideicomiso de garantía al que aportó sustancialmente todos sus activos en la planta de cemento y su cantera de “Tembladera” (ambas ubicadas en la región norte del Perú). Este crédito está garantizado por dichos activos hasta el valor total de la deuda. Arrendamientos financieros con el Banco de Crédito del Perú al 5,19 % y 7,17 % Según los términos de dichos arrendamientos financieros (instituidos para instalar un molino de cemento, ver nota 10(f)), desde marzo de 2011 la Sociedad debe cumplir con ciertas restricciones financieras: tres de ellas son idénticas a las cláusulas del crédito con BBVA mencionado en el párrafo anterior, y la otra se refiere a la proporción entre pasivos y patrimonio neto, que debe ser menor a 1 (sobre la base de los estados de resultados independientes de Cementos Pacasmayo S.A.A.. preparados según las GAAP peruanas). Crédito con el Banco de Crédito del Perú al 4,50 % El crédito devenga intereses a una tasa anual del 4,50 %, con vencimientos mensuales hasta mayo de 2011. Este crédito no tiene cláusulas restrictivas y no está garantizado.

F-50

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

16.

Activos y pasivos relacionados con el impuesto a la renta diferido Esta sección está constituida del siguiente modo:

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Efecto impositivo de inversiones disponibles para la venta S/.(000)

Estado de resultados S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2009 S/.(000)

Estado de resultados S/.(000)

Efecto impositivo de inversiones disponibles para la venta S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2010 S/.(000)

Activos diferidos Pérdidas fiscales pendientes

12.220

Provisión para vacaciones

2.997

270

-

12.490

(270)

-

2.727

(12.490) 389

-

3.116

Efecto de las diferencias en las tasas de depreciación y amortización usadas para registros contables

2.267

(446)

-

1.821

-

2.263

6.805 ________

(2.202) _________

_________

4.603 ________

(2.345) _________

_________

2.258 ________

_______

24.289

(2.648) _________

_________

_______

21.641

(14.004) _________

_________

(107.783)

3.410

-

(104.373)

3.180

-

(101.193)

amortización usadas para registros contables

(9.123)

(11.156)

-

(20.279)

(9.530)

-

(29.809)

Efecto de las inversiones disponibles para la venta

(1.519)

-

(1.317)

(2.836)

-

(3.754)

(6.590)

Otros

(5.196) _________

(552) _________

_________

(5.748) _________

(102) _________

_________

(5.850) _________

Total de pasivos vinculados a impuestos a la renta diferidos

(123.621) _________

(8.298) _________

(1.317) _________

(133.236) _________

(6.452) _________

(3.754) _________

(143.442) _________

(10.946) _________

(1.317) _________

(20.456) _________

(3.754) _________

Otros Total de activos de impuesto a la renta diferidos

442

7.637

________

Pasivos diferidos Efecto de las diferencias entre las bases impositivas y de registros contables de los activos fijos Efecto de las diferencias en las tasas de depreciación y

Una conciliación entre los gastos impositivos y el producto de la utilidad contable multiplicada por la tasa impositiva peruana para los años 2010 y 2009 puede verse aquí:

Utilidad contable antes del cobro del impuesto a la renta A la tasa reglamentaria del impuesto a la renta del 30 % (2009: 30 %)

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

327.214 _________

218.578 _________

98.164

65.573

Diferencias permanentes Dividendos obtenidos de inversiones disponibles para la venta

(178)

(147)

Gastos no deducibles, neto

6.119 _________

5.144 _________

A la tasa efectiva del impuesto a la renta del 32 % (2009: 32 %)

104.105 _________

70.570 _________

F-51

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Los gastos por impuesto a la renta indicados para los años que terminan el 31 de diciembre de 2010 y 2009 son: 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

83.649

59.624

20.456 _________

10.946 _________

104.105

70.570

_________

_________

Estado de resultados consolidado Actual Diferido

Gastos originados en el impuesto a la renta informados en los estados de resultados

El impuesto a la renta imputado directamente a otros resultados globales durante el año 2010 es de S/.3.754.000 (S/.1.317.000 durante el año 2009). Al 31 de diciembre de 2010 no es necesario reconocer el pasivo por impuestos diferidos (2010: S/. Nulo, 1 de enero de 2009: S/.Nulo) por impuestos que serían pagaderos sobre los resultados no remitidos de las subsidiarias del Grupo. El Grupo ha establecido que las diferencias temporales se revertirán mediante la recepción futura de dividendos, los cuales según las reglamentaciones impositivas vigentes en el Perú no están sujetos al impuesto a la renta. En 2010 la subsidiaria Corianta S.A. usó la totalidad de las pérdidas fiscales pendientes generadas al 31 de diciembre de 2009 ascendiendo a un valor de S/.41.629.000. 17.

Patrimonio neto (a)

Capital accionario Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009, el capital accionario está representado por 419.977.479 acciones ordinarias autorizadas, con un valor nominal de un Nuevo Sol por acción. El capital social está representado por el neto del valor nominal de 1.200.000 acciones ordinarias en tesorería adquiridas en 2008 por la subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Las acciones ordinarias que representan el capital accionario de la Sociedad se negocian en la Bolsa de Valores de Lima.

(b)

Acciones de inversión Las acciones de inversión no tienen derechos de voto o participan en las asambleas de accionistas pero sí participan en la distribución de dividendos. Las acciones de inversión otorgan a sus titulares el derecho de participar en los dividendos que se distribuyen de acuerdo a su valor nominal, de igual modo que las acciones ordinarias. Las acciones de inversión otorgan además a sus titulares el derecho de: (i) mantener la proporción actual de las acciones de inversión en caso que el capital se incremente por nuevas contribuciones; (ii) aumentar la cantidad de acciones de inversión ante la capitalización de resultados acumulados, excedente de revaluación u otras reservas que no representen contribuciones en efectivo; (iii) participar en la distribución de los activos que resulten de la liquidación de la Sociedad del mismo modo que las acciones ordinarias; y (iv) rescatar las acciones de inversión en caso de una fusión y/o cambio de actividad comercial de la Sociedad. Al 1 de enero de 2009, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010, la Sociedad tenía 49.575.341 acciones de inversión suscritas y completamente desembolsadas, con un valor nominal de un Nuevo Sol por cada acción.

F-52

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

(c)

Acciones en tesorería Los valores de las acciones en tesorería se presentan reduciendo el patrimonio neto de los accionistas. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009, esto corresponde a 1.200.000 acciones ordinarias de la Sociedad adquiridas por su subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. a un costo de S/.3.180.000. En mayo de 2010 la Sociedad pagó dividendos a su Subsidiaria por S/.110.000 en conexión con estas acciones (2009: Nulo).

(d)

Reserva legal Las Estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (General Corporation Law) establecen que se transfiera un 10 por ciento de los resultados distribuibles de cada período, después de descontar el impuesto a la renta, a una reserva legal hasta que esta sea equivalente a un 20 por ciento del capital. Esta reserva legal puede compensar pérdidas o puede capitalizarse, y en cambos casos existe la obligación de reponerla.

(e)

Reserva disponible para la venta El valor razonable de los registros de esta reserva cambia en los activos financieros disponibles para la venta.

(f)

Reserva de conversión de moneda extranjera La reserva de conversión de moneda extranjera se usa para registrar diferencias cambiarias que surjan de la conversión de los estados de resultados de Zemex LLC.

(g)

Dividendos pagados S/.(000) Dividendos declarados durante el año 2010 dividendos aprobados el 26 de abril de 2010: S/.0,09158 por acción Dividendos aprobados el 25 de octubre de 2010: S/.0,06389 por acción

43.000 30.000 _________ 73.000 _________

Dividendos declarados durante el año 2009: Dividendos aprobados el 27 de octubre de 2009: S/.0,05324 por acción

25.000 _________

Al 31 de diciembre de 2010, los dividendos pagaderos ascienden a S/.4.228.000 (31 de diciembre de 2009: S/.3.834.000; 1 de enero de 2009: S/.4.195.000).

F-53

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

18.

Ventas de bienes Esta sección está constituida del siguiente modo: 2010 S/.(000) Cemento

598.846

517.865

Varilla de acero y materiales de construcción

120.562

82.514

Concreto y bloques

104.984

79.534

57.695

60.489

15.960 _________

16.165 _________

898.047 _________

756.567 _________

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Cal viva Zinc calcinado

19.

2009 S/.(000)

Costo de las ventas Esta sección está constituida del siguiente modo:

Consumo de suministros varios

160.271

115.590

Mantenimiento y servicios de terceros

86.219

75.829

Gastos de personal, nota 22

55.045

45.469

Cambios en productos en proceso y bienes terminados

49.496

68.281

Costos de envío

46.147

32.622

Depreciación

29.502

27.124

Otros gastos de fabricación

37.515

27.848

Costos de empaquetado

21.866

19.868

Regalía minera, nota 28

875

872

Asignación por obsolescencia y deterioro

381

569

Amortización

222

149

Recuperación de la asignación por obsolescencia y deterioro del inventario

F-54

(8.549) _________

(8.721) _________

478.990 _________

405.500 _________

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

20.

Gastos administrativos Esta sección está constituida del siguiente modo: 2010 S/.(000) Gastos de personal, nota 22

73.431

61.253

Servicios de terceros

52.953

48.447

Compensación a la junta directiva

15.221

7.600

Depreciación

5.873

5.154

Impuestos

4.044

3.458

Consumo de suministros

3.786

3.753

Donaciones

2.698

3.003

691 _________

275 _________

Amortización

21.

2009 S/.(000)

158.697 _________

132.943 _________

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

8.335

6.739

Ventas y gastos de distribución Esta sección está constituida del siguiente modo:

Gastos de personal, nota 22 Publicidad y promoción

5.202

5.038

Servicios de terceros

825

616

Transporte

538

1.532

Asignación para cuentas dudosas

-

Otros

F-55

65

1.601 _________

3.123 _________

16.501 _________

17.113 _________

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

22.

Gastos por beneficios a los empleados Los gastos por beneficios a los empleados se componen del siguiente modo: 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Sueldos y salarios

70.363

59.423

Participación de utilidades a los trabajadores

29.796

21.412

Pago de indemnizaciones

13.651

10.941

Bonos legales

9.815

9.175

Vacaciones

9.192

7.621

Capacitación

1.108

980

2.886 _________

3.909 _________

136.811 _________

113.461 _________

Otros

Los gastos por beneficios a los empleados están asignados del siguiente modo: 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Costo de ventas, nota 19

55.045

45.469

Gastos administrativos, nota 20

73.431

61.253

8.335 _________

6.739 _________

136.811 _________

113.461 _________

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

5.334

13.680

Ventas y gastos de distribución, nota 21

23.

Otros ingresos operativos, neto Esta sección está constituida del siguiente modo:

Ingresos por arriendo de concesión minera, nota 10(d) Ganancia neta sobre la enajenación de propiedades, planta y equipo Venta de suministros varios y pruebas de laboratorio Recuperación de gastos Cancelación de activos intangibles

157

83

3.182

2.789

2.993

1.020

(1.363)

-

Reversión de provisión para cierre de la concesión minera

478

-

Ingresos de alquiler de tierras y arriendo de oficinas, nota 26

441

483

360

373

Ingreso de servicios de gestión y administrativos brindados a la compañía matriz, nota 26 Ingresos por recuperación de fondos restringidos de Zemex LLC Otros menores por menos de S/.200.000, neto

F-56

-

3.167

5.079 _________

4.062 _________

16.661 _________

25.657 _________

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

24.

Ingresos financieros Esta sección está constituida del siguiente modo: 2010 S/.(000) Interés sobre los depósitos

1.797

973

Dividendos recibidos

592

490

Intereses sobre las cuentas por cobrar

467

425

421 _________

_________

3.277 _________

1.888 _________

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Interés sobre los préstamos

9.662

13.308

Cargos financieros bajo arriendos financieros

4.529

3.450

619 _________

1.875 _________

Interés sobre los préstamos otorgados a la compañía matriz, nota 26

25.

2009 S/.(000)

Costos financieros Esta sección está constituida del siguiente modo:

Otros

14.810

18.633

Ajuste de tasa de descuento de provisión de rehabilitación

228 _________

201 _________

Costos financieros totales

15.038 _________

18.834 _________

Gasto de intereses total

F-57

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

26.

Revelación de parte vinculada Transacciones con entidades relacionadas Durante los años 2010 y 2009, la Sociedad realizó las siguientes transacciones con Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA) y sus filiales: 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Ingresos Ingresos provenientes de servicios de arriendo de tierras

291

310

Ingreso de arriendo de oficina

150

173

Tarifas por servicios de gestión y administrativos

360

373

Interés sobre los préstamos

421

-

28.553

-

Otras transacciones Préstamo otorgado a IPSA

Como producto de dichas transacciones, la Sociedad tenía los siguientes derechos y obligaciones con Inversiones Pacasmayo S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009. 2010 _________________________ Cuentas por cobrar S/.(000)

Inversiones Pacasmayo S.A. Otros

2009 _______________________

Cuentas por pagar S/.(000)

Cuentas por cobrar S/.(000)

Cuentas por pagar S/.(000)

1 de enero de 2009 _______________________ Cuentas por cobrar S/.(000)

Cuentas por pagar S/.(000)

421

-

279

-

113

10.286

162 _________

208 _________

121 _________

81 _________

376 _________

483 _________

583 _________

208 _________

400 _________

81 _________

483 _________

10.370 _________

Las ventas a y compras de partes vinculadas se hacen en períodos equivalentes a aquellos que prevalecen en las transacciones libres entre partes independientes. Los saldos pendientes a fin de año no tienen garantía y están libres de intereses. No hubo garantías provistas o recibidas respecto a ningún valor a cobrar y a pagar. Para el fin de año del 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo no ha registrado ninguna asignación para cuentas dudosas en relación a sumas adeudadas por las partes vinculadas. Esta evaluación se realiza cada año comercial examinando la posición comercial de la parte vinculada. En marzo de 2010 la Sociedad otorgó un préstamo a Inversiones Pacasmayo S.A. por una suma total de S/.28.553.000 con una tasa de interés anual del 6 por ciento. Este préstamo se cobró en diciembre de 2010. El interés sobre el ingreso generado a partir de este préstamo ascendió a S/.421.000.

F-58

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Compensación de personal de gestión clave del Grupo Los gastos por participación en los beneficios, compensación y otros conceptos para miembros de la Junta Directiva y la nómina de gestión ascendieron a S/.29.487.000 durante el período 2010 (S/.19.806.000 durante el período 2009). La Sociedad no compensa a Gestión con beneficios posteriores al empleo o de finalización de contrato o de pagos basados en acciones. 27.

Ganancias por acción Los valores de resultados básicos por acción se calculan dividiendo la ganancia neta del año asignable a acciones ordinarias y acciones de inversión de la matriz por el número promedio ponderado de acciones ordinarias y acciones de inversión en circulación durante el año. El Grupo no tiene acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Aquí se presenta el cálculo del número promedio ponderado de acciones y las ganancias básicas y diluidas por acción: 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Numerador Utilidad neta imputable a tenedores de patrimonio neto ordinario de la matriz

223.219

__________ 2010 Miles

147.768

__________ 2009 Miles

Denominador Número promedio ponderado de acciones ordinarias y de inversión

468.352

__________

468.352

__________

No hubo otras transacciones que involucraran acciones ordinarias y acciones de inversión entre la fecha de informe y la fecha de completamiento de estos estados de resultados. 2010 S/. Ganancias básicas y diluidas por acciones ordinarias y de inversión

F-59

0,4766

__________

2009 S/. 0,3155

__________

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

28.

Compromisos y contingencias Arrendamiento financiero El grupo posee arrendamientos financieros para elementos específicos de planta y maquinaria. Dichos arriendos tienen términos para otorgar al arrendador una opción para comprar los activos subyacentes. Los valores de los pagos futuros mínimos de arriendo de los arriendos financieros y el valor actual de los valores mínimos netos de arriendo son los siguientes: Los valores de pagos futuros mínimos de arriendo de los contratos de arriendo financiero conjuntamente con el valor actual de los pagos mínimos de arriendo son los siguientes: 2010 ________________________________ Pagos mínimos S/.(000) Dentro de un año

Valor actual de los pagos S/.(000)

2009 ________________________________ Pagos mínimos S/.(000)

Valor actual de los pagos S/.(000)

1 de enero de 2009 ________________________________ Pagos mínimos S/.(000)

Valor actual de los pagos S/.(000)

46.952

41.832

26.521

21.048

20.575

16.260

55.193 _________

50.991 _________

87.463 _________

81.134 _________

60.761 _________

56.240 _________

102.145

92.823

113.984

102.182

81.336

72.500

Menor - cargos financieros

(9.322) _________

_________

(11.802) _________

(8.836) _________

_________

Valor actual de los pagos mínimos de arriendo

92.823 _________

92.823 _________

102.182 _________

72.500 _________

72.500 _________

Después de un año pero no más de cinco años. Total de pagos mínimos de arriendo

_________

102.182 _________

F-60

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Arriendo operativo Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo, en su calidad de arrendador, tiene un arriendo de tierras con Compañía Minera Ares S.A.C., una filial de Inversiones Pacasmayo S.A. Este arriendo es renovable anualmente y produce una renta anual de S/.291.000 (2009: S/.310.000). Como arrendatario, el Grupo no tiene ningún acuerdo de arriendo a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Compromisos de capital Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo tenía los siguientes compromisos principales: -

Finalización de construcción de planta de ladrillos de diatomita por S/.3.321.000

-

Expansión de la planta de cemento ubicada en el noreste del Perú por S/.3.062.000

-

El grupo mantiene acuerdos de suministro de energía eléctrica a largo plazo cuya facturación se determina teniendo en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado.

Opción de compra En diciembre de 2009 y febrero de 2010, el Grupo suscribió acuerdos para realizar actividades de exploración en concesiones de carbón que son propiedad de terceros. Según los términos de dichos acuerdos, el Grupo tiene la opción de adquirir las concesiones por un precio de compra total de USD 5.500.000. El Grupo tiene hasta enero de 2014 y abril de 2014, respectivamente, para hacer uso de las opciones de compra. El Grupo puede en cualquier momento cancelar el acuerdo sin penalizaciones. En relación con dichos acuerdos, el Grupo efectuó pagos de USD 500.000 y USD 611.000 en diciembre de 2009 y enero de 2011 respectivamente. Regalías mineras La subsidiaria Corianta S.A. está obligada a pagar una regalía a Compañía Pilar del Amazonas S.A., que es la propietaria de la unidad de minería de superficie dentro de la que opera la subsidiaria. Esta regalía equivale al 4 % de los ingresos netos obtenidos como resultado de la explotación comercial realizada dentro de la unidad minera, y no puede ser menor a USD 300.000 anualmente. Los gastos de regalía ascendieron a S/.875.000 y S/.872.000 para los años 2010 y 2009 respectivamente. Situación impositiva Durante los cuatro años posteriores a la presentación de los informes impositivos anuales, las autoridades impositivas pueden revisar y, en caso de corresponder, corregir el impuesto a la renta calculado por cada compañía individual. El impuesto a la renta y las declaraciones de impuestos de valor agregado correspondientes a los años posteriores están sujetos a revisión por parte de las autoridades impositivas. Años sujetos a revisión por parte de las Autoridades Impositivas ________________________________________________ Entidad

Impuesto a la renta

Impuesto al valor agregado

2006-2010

2006-2010

2006-2007/2009-2010

2006-2007/2009-2010

2006-2008/2010

2006-2010

Corianta S.A.

2006-2010

2006-2008/2010

Empresa de transmisión Guadalupe S.A.C.

2006-2010

2006-2010

Tinku Generación S.A.C.

2006-2010

2006-2010

Cemento Pacasmayo S.A.A. Cementos Selva S.A. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

F-61

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Fosfatos del Pacífico S.A.

2006-2010

2006-2010

Hasta la fecha actual, Zemex LLC es una subsidiaria inactiva sin deuda con las autoridades fiscales de los Estados Unidos de América y Canadá (países en los que Zemex LLC operó hasta 2007). Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades impositivas puedan realizar de la legislación vigente, no es posible establecer si cualquiera de las auditorías impositivas producirá más pasivos para el Grupo o no. Por dicha razón, el impuesto o recargo que podría surgir de auditorías impositivas futuras se aplicaría al ingreso del período en el que fuera determinado. Sin embargo, según la opinión de la gerencia, cualquier posible pago adicional de impuestos no tendría un efecto significativo sobre los estados de resultados consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Asuntos medioambientales Las actividades de exploración y explotación del Grupo están sujetas a estándares de protección medioambiental. Remedios medioambientales La Ley 28271 regula las responsabilidades medioambientales en las actividades mineras. Esta Ley tiene los objetivos de regir la identificación de las responsabilidades medioambientales de la actividad minera y financiar los remedios aplicados en las zonas afectadas. Según dicha ley, las responsabilidades medioambientales hacen referencia al impacto producido sobre el medio ambiente por operaciones mineras abandonadas o inactivas. De conformidad con las leyes antes mencionadas, el Grupo presentó estudios medioambientales preliminares (preliminary environmental studies, PES), declaración de estudios medioambientales (Declaration of Environmental Studies, DES) y Programas de Adaptación y Gestión Medioambiental (Environmental Adaptation and Management Programs, EAMP) para sus unidades mineras. Las autoridades peruanas aprobaron el EAMP presentado por el Grupo para sus unidades mineras y proyectos de exploración. Se presentará ahora un detalle de los planes aprobados: Gasto anual ____________________ Unidad de proyecto

Recurso

Número de resolución

Año de aprobación

Programa aprobado

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Tembladera

Cal viva

RD.019-97-EM/DGM

1997

EAMP

106

204

Rioja

Cal viva

OF.28-2002-MITINCI

2002

EAMP

323

483

Bongara

Zinc

RD.176-2007-MEN/AAM

2007

PES

138

213

Bayóvar

Roca fosfórica

OF.02121-2009/PRODUCE

2009

DES

69 _______

176 _______

636 _______

1.075 _______

El Grupo incurre en gastos medioambientales relacionados con daños medioambientales existentes producidos por las operaciones actuales. Dichos gastos, que ascendieron a S/.636.000 durante 2010 (S/.1.075.000 durante 2009), se registran en el año en que el gasto se efectúa. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo no tenía responsabilidades relacionadas con dichos gastos pues todos fueron resueltos antes del cierre del año.

F-62

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Provisión para la rehabilitación Además, la Ley 28090 regula las obligaciones y procedimientos que los poseedores de actividades mineras deben cumplir respecto a la preparación, presentación e implementación de Planes de Cierre de Minas, así como el establecimiento de las garantías medioambientales correspondientes para garantizar el cumplimiento de las inversiones que esto incluye, sujeto a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. En relación con esta obligación, al 31 de diciembre de 2010, el Grupo mantiene una provisión para el cierre de unidades mineras y proyectos de exploración que asciende a S/.4.803.000 (2009: S/.5.053.000; 1 de enero de 2009: S/.4.852.000). El Grupo cree que esta responsabilidad es adecuada para cumplir con las leyes de protección medioambiental actuales aprobadas por el Ministerio de Energía y Minas. Consulte la Nota 14. Contingencia de demanda legal Algunas terceras partes iniciaron acciones legales contra el Grupo en relación a sus operaciones, que en total representan S/.1.697.000. De esta suma, S/.1.223.000 correspondían a un impuesto originado en la importación de carbón y S/.474.000 correspondían a demandas laborales iniciadas por antiguos empleados. La gerencia espera que estas demandas se resuelvan dentro de los próximos cinco años en base a la experiencia previa; sin embargo, el Grupo no puede garantizar que dichas demandas se resuelvan dentro de este período debido a que las autoridades no tienen un plazo máximo para resolver los casos. El asistente legal del Grupo aconsejó que es solo posible, no probable, que dichas acciones legales prosperen. De conformidad con lo dicho, no se hizo ninguna provisión por responsabilidades en estos estados de resultado financiero. 29.

Gestión de riesgo financiero, objetivos y políticas Los pasivos financieros principales del Grupo incluyen préstamos, deudas comerciales y otras deudas. El principal propósito de dichos pasivos financieros es financiar las operaciones del Grupo. El Grupo tiene efectivo y depósitos a corto plazo y otros valores por cobrar comerciales y de otros tipos que surgen directamente de sus operaciones. El Grupo también tiene inversiones financieras disponibles para la venta. El Grupo está expuesto a riesgo de mercado, riesgo crediticio y riesgo de liquidez. La gerencia senior del Grupo supervisa la administración de dichos riesgos. La gerencia senior del Grupo está apoyada por la gestión financiera que aconseja acerca de los riesgos financieros y el marco apropiado de gobernanza de riesgos financieros para el Grupo. La gerencia financiera asegura a la gerencia senior del Grupo que las actividades financieras de emprendimiento riesgoso del Grupo están regidas por políticas y procedimientos apropiados y que los riesgos financieros están identificados, medidos y manejados de conformidad con las políticas del grupo y el apetito por el riesgo del grupo. La Junta Directiva revisa y aprueba políticas para administrar cada uno de dichos riesgos, que se resumen aquí abajo. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en los precios del mercado. Los precios de mercado comprenden cuatro tipos de riesgo: riesgo de tasa de interés, riesgo de moneda, riesgo de precio de las materias primas, y otros riesgos de precios. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen los préstamos, depósitos y las inversiones financieras disponibles para su venta.

F-63

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Los análisis de sensibilidad que se ilustran en las próximas secciones se vinculan con la posición al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Los análisis de sensibilidad se prepararon sobre la base de que la cantidad de deudas netas, la proporción de interés fijo al flotante y la proporción de los instrumentos financieros en monedas extranjeras, todos ellos son constantes al 31 de diciembre de 2010. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable de flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en las tasas de interés del mercado. Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 100 % de los préstamos del Grupo están con una tasa de interés fija (31 de diciembre de 2009: 99,9 %; 1 de enero de 2009: 99,9 %); como consecuencia de ello, solo presentaremos la sensibilidad a la tasa de interés para los préstamos de tasas flotantes vigentes al 31 de diciembre de 2009. El Grupo no tenía préstamos con tasa flotante al 31 de diciembre de 2010. Sensibilidad a la tasa de interés La siguiente tabla demuestra la sensibilidad a un cambio razonablemente posible en las tasas de interés sobre dicha parte de préstamos. Manteniendo todas las demás variables constantes, las ganancias del Grupo antes del impuesto a la renta afectaron mediante el impacto sobre los préstamos de tasa flotante del siguiente modo: Aumento / reducción en los puntos base

Efecto sobre las ganancias antes del impuesto a la renta S/.(000)

2009 Dólares estadounidenses

Dólares estadounidenses

+50

(33)

+100

(66)

+200

(132)

+300

(198)

-50

33

-100

66

-200

132

-300

198

El movimiento asumido en puntos básicos para el análisis de sensibilidad a la tasa de interés se basa sobre el entorno de mercado que se puede observar actualmente. Riesgo de moneda extranjera El riesgo de moneda extranjera es el riesgo de que el valor razonable de flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en las tasas de cambio de monedas extranjeras del mercado. La exposición del Grupo al riesgo de cambios en el cambio internacional se relaciona principalmente con las actividades operativas del Grupo (cuando la ganancia o el gasto se denomina en una moneda diferente de la moneda funcional del Grupo). El Grupo no cubre su exposición al riesgo de moneda extranjera.

F-64

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Sensibilidad a la moneda extranjera La siguiente tabla demuestra la sensibilidad a un cambio razonablemente posible en la tasa de cambio del dólar estadounidense, con todas las demás variables constantes, de las ganancias del Grupo antes de impuestos (debido a cambios en el valor razonable de los activos y pasivos monetarios). Cambio en Tasa de USD %

2010 Dólar estadounidense

+5

(3.350)

+10

(6.699)

-5

3.350

-10

6.699

Cambio en Tasa de USD %

2009 Dólar estadounidense

Efecto sobre las ganancias antes de impuestos S/.(000)

Efecto sobre las ganancias antes de impuestos S/.(000)

+5

(2.433)

+10

(4.866)

-5

2.433

-10

4.866

Riesgo del precio de las materias primas El Grupo resulta afectado por la volatilidad de ciertas materias primas. Sus actividades operativas requieren un suministro constante de carbón. El Grupo no usa contratos de compra de materias primas a futuro para compensar el precio de compra del carbón. Sobre la base de un pronóstico de 2 meses sobre el suministro requerido de carbón, el Grupo firma acuerdos de precio fijo cada dos meses. En relación con las ventas de zinc calcinado, durante los 2 últimos años dichas ventas se hicieron sobre acuerdos de precio fijo, que están vigentes hasta 2011. Sensibilidad al precio de las materias primas La siguiente tabla muestra el efecto de los cambios de precio del carbón: Cambio en precio de fin de año %

Efecto sobre las ganancias antes de impuestos S/.(000)

2010 +10

(1.024)

-10

1.024

2009 +10

(809)

-10

809

F-65

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Riesgo de precio del patrimonio neto Los títulos de participación listados y no listados del Grupo son susceptibles al riesgo del precio de mercado que surge de incertidumbres acerca de los valores futuros de los títulos de inversión. La Junta Directiva del Grupo revisa y aprueba todas las decisiones de inversión del patrimonio neto. A la fecha del informe, la exposición a títulos de participación listados y nos listados a valor razonable era de S/.30.813.000. Una caída del 10 % en el índice de la bolsa de valores de Lima (BVL) podría tener un impacto de aproximadamente S/.2.890.000 sobre el ingreso o participación imputable al Grupo, según la caída sea significativa o prolongada o no. Una suba del 10 % en el valor de los títulos listados solo impactaría sobre el patrimonio neto pero no tendría efecto sobre la ganancia o pérdida. Riesgo crediticio El riesgo crediticio es el riesgo de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones establecidas en un instrumento financiero o contrato de cliente, lo cual produce una pérdida financiera. El Grupo está expuesto a un riesgo crediticio de sus actividades operativas (principalmente por valores comerciales a cobrar) y de sus actividades financieras, incluyendo depósitos en bancos e instituciones financieras, transacciones de cambio de moneda extranjera y otros instrumentos financieros. Valores comerciales a cobrar Cada unidad de negocios gestiona el riesgo crediticio de clientes, siguiendo la política, procedimientos y controles establecidos del Grupo acerca de gestión del riesgo crediticio de clientes. La calidad crediticia del cliente se evalúa y se definen límites individuales de crédito de conformidad con dicha evaluación. Los valores pendientes de cobrar por parte de clientes se monitorean regularmente y en algunos casos puntuales se los cubre mediante letras de crédito. Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo tenía 10 clientes (2009: 7 clientes; 1 de enero de 2009: 12 clientes) que adeudaban al Grupo más de S/.15.000.000 y correspondían a aproximadamente el 45 % (2009: 46 %; 1 de enero de 2009: 58 %) de todos los valores pendientes por cobrar. Había 17 clientes (2009: 11 clientes; 1 de enero de 2009: 11 clientes) con saldos mayores a S/.700.000 cada uno y correspondiendo a poco más del 61 % (2009: 44 %; 1 de enero de 2009: 56 %) de las sumas totales por cobrar. El requisito de una asignación para cuentas dudosas se analiza en cada fecha de informe individualmente para los clientes principales. La exposición máxima al riesgo crediticio a la fecha del informe es el valor en libros de cada clase de activos financieros presentados en la Nota 7. Instrumentos financieros y depósitos en efectivo El riesgo crediticio de balances con bancos e instituciones financieras es gestionado por el departamento de tesorería del Grupo de conformidad con la política del Grupo. Las inversiones de fondos excedentes se hacen solo con contrapartes aprobadas y dentro de límites crediticios asignados a cada contraparte. Los límites de crédito a contrapartes son revisados por la Junta Directiva del Grupo anualmente, y pueden actualizarse durante el año según lo apruebe la gerencia financiera del Grupo. Los límites se establecen para minimizar la concentración de riesgos y así mitigar las pérdidas financieras debidas a la falta de cumplimiento de la contraparte. La máxima exposición del Grupo al riesgo crediticio por los componentes del estado de posición financiera son las sumas en libros que se ilustran en la Nota 6.

F-66

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Riesgo de liquidez El Grupo hace un seguimiento de su riesgo de escasez de fondos usando una herramienta de planificación de liquidez recurrente. El objetivo del Grupo es mantener un equilibrio entre la continuidad de los fondos y la flexibilidad mediante el uso de préstamos bancarios, obligaciones y contratos de arrendamiento financiero. Hay suficiente acceso a fuentes de financiamiento y los vencimientos de deuda dentro de los 12 meses pueden ser renegociados con los prestamistas existentes. La tabla de abajo sintetiza el perfil de vencimientos de los pasivos financieros del Grupo sobre la base de pagos contractuales sin descuento:

A pedido S/.(000)

Menos de 3 meses S/.(000)

3 a 12 meses S/.(000)

1a5 años S/.(000)

Préstamos que acumulan intereses

-

75.458

46.126

185.671

307.255

Intereses futuros

-

3.882

10.721

16.683

31.286

8.038

70.643

8.713

-

87.394

Préstamos que acumulan intereses

-

68.951

19.858

228.564

317.373

Intereses futuros

-

4.207

10.955

31.960

47.122

3.141

71.013

4.206

-

78.360

Préstamos que acumulan intereses

-

26.643

52.179

153.103

231.925

Intereses futuros

-

1.148

7.153

4.586

12.887

880

69.728

13.517

Total S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2010

Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar

Al 31 de diciembre de 2009

Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar

Al 1 de enero de 2009

Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar

-

84.125

Gestión de capital El principal objetivo de la gestión de capital del Grupo es garantizar que mantenga un fuente puntaje crediticio y proporciones saludables de capital para apoyar su negocio y maximizar el valor del accionista. El Grupo gestiona su estructura de capital y hace ajustes en dicha estructura según los cambios en las condiciones económicas. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas, devolver capital a los accionistas o emitir nuevas acciones. No se hicieron cambios a los objetivos, políticas o procesos para gestionar capital durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2009.

F-67

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

30.

Valor razonable de los instrumentos financieros Abajo se puede ver una comparación por clase de las sumas en libros y los valores razonables de los instrumentos financieros del Grupo que se presentan en los estados de resultados. Valor en libros ____________________________________________________________ 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Valor razonable _________________________________________________________ 2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Activos financieros Depósitos en efectivo y a corto plazo

154.493

111.660

22.335

154.493

111.660

22.335

35.607

34.875

27.561

35.607

34.875

27.561

Inversiones financieras disponibles para la venta

30.813 _________

18.296 _________

13.976 _________

30.813 _________

18.296 _________

13.976 _________

Total

220.913 _________

164.831 _________

63.872 _________

220.913 _________

164.831 _________

63.872 _________

87.394

78.360

84.125

87.394

78.360

84.125

92.283

102.182

72.500

89.893

95.180

68.429

Valores comerciales y de otros tipos pendientes de cobrar

Pasivos financieros Deudas comerciales y de otros tipos por cobrar Obligaciones financieras: Obligaciones según arrendamientos financieros Préstamos a tasas flotantes

-

6.609

10.772

-

6.609

10.772

Préstamos a tasas fijas

214.432 _________

208.582 _________

148.653 _________

203.750 _________

185.148 _________

143.874 _________

Total

394.109 _________

395.733 _________

316.050 _________

381.037 _________

365.297 _________

307.200 _________

F-68

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se incluyen en el valor al que el instrumento podría intercambiarse en una transacción actual entre partes dispuestas, a diferencia de una venta forzada o una liquidación. Los siguientes métodos y supuestos se usaron para estimar los valores razonables: -

Los depósitos en efectivo y a corto plazo y los valores comerciales y de otro tipo por cobrar, se asemejan en sus valores en libros principalmente debido a los vencimientos a corto plazo de dichos instrumentos.

-

El valor razonable de los préstamos que generan intereses se estima descontando los flujos de efectivo futuros usando las tasas actualmente disponibles para deudas en condiciones similares, el riesgo crediticio y los vencimientos restantes.

-

El valor razonable de las inversiones disponibles para la venta se deriva de precios de mercado cotizados en mercados activos.

-

El valor razonable de las inversiones financieras no cotizadas disponibles para la venta se estima usando una técnica según la que todos los factores que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, directa o indirectamente. El Grupo solo tiene una inversión financiera no cotizada disponible para la venta que corresponde a las acciones SIA. SIA es el principal accionista de Cementos Lima S.A. (una entidad peruana que cotiza en bolsa) con un interés del 68,01 %. SIA no tiene otros activos o actividades. El valor razonable de las acciones no listadas de SIA se calcula aplicando su 68,01 % de interés al valor razonable de las acciones de Cementos Lima S.A., que se determina sobre la base del valor cotizado de dichas acciones en la Bolsa de Valores de Lima.

Jerarquía de valores razonables El Grupo usa la siguiente jerarquía para determinar y revelar el valor razonable de los instrumentos financieros según la técnica de valuación: Nivel 1: precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. Nivel 2: otras técnicas según las cuales todos los factores que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, ya sea directa o indirectamente. Nivel 3: técnicas de valuación (sin valor de mercado observable). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo tenía los siguientes instrumentos con valor razonable en el estado de posición financiera consolidado:

2010 S/.(000)

2009 S/.(000)

Al 1 de enero de 2009 S/.(000)

Inversiones financieras disponibles para la venta: Nivel 1

891

530

401

Nivel 2

29.922 _________

17.766 _________

13.498 _________

Total

30.813 _________

18.296 _________

13.899 _________

Durante el período de informe que finalizó el 31 de diciembre de 2010 no hubo desplazamientos entre las mediciones de valor razonable de Nivel 1 y de Nivel 2. El Grupo no tiene activos medidos en el nivel 3.

F-69

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

(132) Información de segmento Para los fines gerenciales, el Grupo está organizado en unidades de negocios sobre la base de sus productos y actividades y tiene tres segmentos discernibles organizados del siguiente modo: -

Producción y comercialización de cemento, concreto y bloques en la región norte del Perú.

-

Venta de suministros para la construcción en la región norte del Perú.

-

Producción y comercialización de cal viva en la región norte del Perú.

No se han combinado segmentos operativos para conformar los segmentos operativos discernibles recién indicados. La gerencia hace un seguimiento de los beneficios antes del cobro de impuestos para cada unidad de negocios por separado con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y la evaluación de rendimiento. El rendimiento de un segmento se evalúa sobre la base de los beneficios previos al cobro de impuestos a la renta y se mide consistentemente con el beneficio antes del cobro de impuestos en los estados de resultados consolidados. Los precios de traspaso entre segmentos operativos se dan sobre condiciones libres entre partes independientes de modo similar a las transacciones con terceras partes. 2010 ____________________________________________________________________________________________________

2009 ____________________________________________________________________________________________________

Suministros Cemento, concreto y

para la

Ajustes y

bloques S/.(000)

construcción S/.(000)

Cal viva S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidado S/.(000)

Cemento, concreto

Suministros para

y bloques S/.(000)

la construcción S/.(000)

Ajustes y Cal viva S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidado S/.(000)

Ingresos Clientes externos

703.830

120.562

57.695

15.960

-

898.047

597.399

82.514

60.489

16,165

-

756.567

Inter-segmento

2.722 ___________

_________

___________

___________

(2.722) _________

__________

687 ___________

__________

__________

___________

(687) __________

__________

Ingresos totales

706.552 ___________

120.562 __________

57.695 ___________

15.960 ___________

(2.722) _________

898.047 __________

598.086 ___________

82.514 __________

60.489 __________

16.165 __________

(687) __________

756.567 __________

Margen bruto

389.294 ___________

10.951 __________

21.267 ___________

(2.455) ___________

_________-

419.057 __________

333.255 ___________

2.537 __________

22.826 __________

(7.551) __________

__________-

351,067 __________

-

-

-

75.887

-

75.887

-

-

-

-

-

-

8.097

132

-

8.432

-

16.661

5.165

-

-

20.492

-

25.657

(13.853)

(11.304)

-

(158.697)

(112.933)

(2.684)

(12.183)

(5.143)

-

(132.943)

Resultados Ganancia neta por venta de tierras y concesión minera Otros ingresos operativos, neto Gastos administrativos

(130.518)

(3.022)

Ventas y gastos de distribución

(13.691)

(1.877)

(646)

(287)

-

(16.501)

(14.437)

(1.664)

(905)

(107)

-

(17.113)

Costos financieros

(15.523)

-

(1.745)

(570)

2.800

(15.038)

(17.529)

-

(4.203)

(254)

3.152

(18.834)

Ingresos financieros

5.433

-

377

267

(2.800)

3.277

4.959

-

-

81

(3.152)

1.888

Ganancia de diferencia por cambio, neto

2.669

11

-

(112)

-

2.568

8.948

133

-

(225)

-

8.856

245.761 ___________

6.195 __________

5.400 ___________

69.858 ___________

_________-

327.214 __________

207.428 ___________

(1.678) __________

5.535 __________

7.293 __________

__________-

218.578 __________

(78.201)

(1.971)

(1.718)

(22.215)

-

(104.105)

(66.979)

542

(1.787)

(2.346)

-

(70.570)

167.560 ___________

4.224 __________

3.682 ___________

47.643 ___________

_________-

223.109 __________

140.449 ___________

(1.136) __________

3.748 __________

4.947 __________

__________-

148.008 __________

Utilidad antes del cobro de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad por el período

F-70

Notas a los estados de resultados consolidados (continuación)

2010 ____________________________________________________________________________________________________

2009 ____________________________________________________________________________________________________

Suministros Cemento, concreto y

para la

bloques S/.(000)

construcción S/.(000)

Ajustes y Cal viva S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Cemento, concreto

Suministros para

Consolidado S/.(000)

y bloques S/.(000)

la construcción S/.(000)

Ajustes y Cal viva S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidado S/.(000)

Activos: Activos del segmento

1.206.445

9.773

179.318

160.662

-

1.556.198

1.085.809

7.959

168.277

122.100

-

1.384.145

Otros activos

___________

__________

___________

30.813 ___________

_________

30.813 __________

____________

__________

__________

18.296 ___________

__________

18.296 __________

Total de activos

1.206.445 ___________

9.773 __________

179.318 ___________

191.475 ___________

_________-

1.587.011 __________

1.085.809 ___________

7.959 __________

168.277 __________

140.396 __________

__________-

1.402.441 __________

Pasivos operativos

558.153 ___________

10.103 __________

22.569 ___________

2.891 ___________

_________-

593.716 __________

510.749 ___________

7.152 __________

49.692 __________

335 __________

__________-

567.928 __________

96.579

35

Otras divulgaciones y métricas claves Gastos de capital Depreciación y amortización

(31.378)

12.216

36.143

-

144.973

97.308

52

8.054

20.822

-

126.236

(4.539)

(371)

-

(36.288)

(28.499)

-

(4.182)

(21)

-

(32.702)

-

8.549

-

8.168

(435)

-

-

8.587

-

8.152

Reversión (provisión) del deterioro de existencias y obsolescencia

(381)

-

Cemento, concreto y

Suministros de

bloques S/.(000)

construcción S/.(000)

Ajustes y Cal S/.(000)

Otro S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidado S/.(000)

1.184.667

1 de enero de 2009 Activo: Activos por segmento Otros activos

908.816

10.139

154.008

111.704

-

-

-

-

13.976

-

13.976

__________

__________

__________

__________

__________

__________

Total activo

908.816 __________

10.139 __________

154.008 __________

125.680 __________

__________-

1.198.643 __________

Pasivo operativo

424.039 __________

6.101 __________

58.342 __________

331 __________

__________-

488.813 __________

79.072

37

1.347

7.478

-

87.934

Otras divulgaciones Gasto de capital

F-71

Notas a los estados financieros consolidados (continuación)

Los ingresos de un cliente, provenientes de ventas dentro del segmento de cal, ascendieron a S/.36.213.000 en 2010 y a S/.44.623.000 en 2009. El gasto de capital consiste en lo siguiente: (i) S/.112.139.000 invertidos de flujos de efectivo en 2010 y S/.77.284.000 en 2009, correspondientes a la incorporación de inmueble, planta y equipo, activos para exploración y evaluación y otros activos no corrientes menores; y (ii) actividades no monetarias de S/.32.834.000 en 2010 y S/.48.952.000 en 2009, correspondientes a un arrendamiento financiero para adquirir equipo. En la consolidación se eliminan los ingresos entre segmentos. La columna “otros” incluye actividades que no alcanzan el umbral para su divulgación según la NIIF 8.13 y representan operaciones no significativas del Grupo (incluidos los fosfatos, el zinc y otros). Otros activos Al 31 de diciembre de 2010 corresponde al título de inversiones disponibles para la venta por aproximadamente S/.30.813.000 (S/.18.296,000 y S/.13.976,000, al 31 de diciembre y 1 de enero de 2009) que no está asignado a un segmento. Información geográfica Todos los ingresos corresponden a clientes peruanos. Todos los activos no corrientes están ubicados en el Perú, excepto un terreno de Zemex LLC. que llega a los S/.2.409.000 que se encuentra ubicada en los Estados Unidos de América (su único activo). Los activos no corrientes para este fin consisten en inmueble, planta y equipo, activos para exploración y evaluación, entre otros. 32.

Eventos posteriores a la fecha de informe El 13 de julio de 2011, la Junta de Accionistas de la Sociedad aprobó una escisión de los activos y pasivos relacionados con el proyecto de salmuera ubicado en la región norte del Perú. El 15 de julio de 2011 se completó la escisión y se asignaron los activos y pasivos a Salmueras Sudamericanas S.A. (“Salmueras”), una subsidiaria peruana de la Sociedad constituida el 16 de mayo de 2011. Como resultado de esta escisión y determinadas asignaciones realizadas por Quimpac S.A., un socio minoritario del proyecto de salmuera, la Sociedad posee el 74,9 % de las acciones en circulación de Salmueras, y Quimpac S.A. posee el 25,1 % restante. Para poder desarrollar este proyecto, la Sociedad se comprometió a realizar una inversión de USD 100.000.000. Los activos y pasivos que la Sociedad asignó a Salmueras se presentan de la siguiente manera: S/.(000) Efectivo

6.425

Concesiones mineras

1.664

Activos para exploración y evaluación

6.331

Cuentas por pagar

(158) _________

Activos netos asignados

14.262 _________

Los activos netos asignados a la subsidiaria no le generaron ningún ingreso al Grupo a la fecha en que se realizó la asignación, dado que fue en una etapa preoperativa.

F-72

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Balance general consolidado interino Al 30 de septiembre de 2011 (sin auditar) y 31 de diciembre de 2010 (auditado)

Nota

Al 30 de septiembre de 2011 Al 31 de diciembre de 2010 S/.(000)

S/.(000)

41.006 47.418 3.342 186.699 15.049 __________

154.493 36.429 454 160.316 11.009 __________

293.514 __________

362.701 __________

58.230 22.612 1.154.557 30.200 32.591 3.362 __________

50.849 30.813 1.101.995 29.278 7.637 3.738 __________

Total activo

1.301.552 __________ 1.595.066 __________

1.224.310 __________ 1.587.011 __________

Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Impuestos a la renta por pagar Provisiones

128.845 153.559 303 20.972 __________

108.154 121.585 4.103 25.959 __________

303.679 __________

259.801 __________

Pasivo no corriente Préstamos y endeudamientos que devengan intereses Otras provisiones no corrientes Pasivo por impuesto a la renta diferido

177.850 4.500 133.444 __________

185.670 4.803 143.442 __________

Total pasivo

315.794 __________ 619.473 __________

333.915 __________ 593.716 __________

Patrimonio neto Capital social Acciones de inversión Reserva legal Otros componentes del patrimonio neto Resultados acumulados

418.777 49.575 77.420 8.569 415.835 __________

418.777 49.575 74.145 14.391 435.668 __________

Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la compañía controladora Participaciones minoritarias

970.176 5.417 __________

992.556 739 __________

975.593 __________ 1.595.066 __________

993.295 __________ 1.587.011 __________

Activo Activo corriente Efectivo y depósitos a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Pagos anticipados del impuesto a la renta Existencias Pagos anticipados

Activo no corriente Otras cuentas por cobrar Inversiones financieras disponibles para la venta Inmueble, planta y equipo Activos para exploración y evaluación Activo por impuesto a la renta diferido Otros activos

3

10 5

Patrimonio neto total Total pasivo y patrimonio neto

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-73

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados de resultados consolidados interinos Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos períodos de nueve meses sin auditar)

Nota

2011

2010

S/.(000)

S/.(000)

717.666

648.129

Costo de ventas

(415.276) _________

(368.857) _________

Utilidad bruta

302.390 _________

279.272 _________

Venta de bienes

12

Ingresos (gastos) operativos -

Ganancia neta por la venta de terreno y concesión minera Otros ingresos (gastos) operativos, netos Gastos administrativos Deterioro de activos de minería de zinc

5

75.887

6.210

13.293

(129.608)

(104.863)

(96.100)

-

Gastos de comercialización y distribución

(15.049) _________

(10.395) _________

Ingresos (gastos) operativos totales, netos

(234.547) _________

(26.078) _________

Utilidad operativa

67.843 _________

253.194 _________

1.963

2.055

(13.116)

(10.726)

Ganancias por diferencia de cambio, neta

1.469 _________

2.252 _________

Otros gastos totales, netos

(9.684) _________

(6.419) _________

Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Costos financieros

Utilidad antes del impuesto a la renta

12

58.159

246.775

Gasto del impuesto a la renta

7

(18.801) _________

(74.290) _________

39.358 _________

172.485 _________

39.442

172.530

(84) _________

(45) _________

39.358 _________

172.485 _________

Utilidad del período de nueve meses Atribuible a: Propietarios de la compañía controladora Participaciones minoritarias

Ganancias por acción Utilidad básica y diluida del período de nueve meses atribuible a los tenedores de acciones ordinarias y acciones de inversión de la compañía controladora (S/. por acción)

9

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-74

0,08

0,37

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados consolidados interinos de ingresos globales Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos períodos de nueve meses sin auditar)

Nota

Utilidad del período de nueve meses

2011

2010

S/.(000)

S/.(000)

39.358 ___________

172.485 ___________

(8.201)

7.841

2.460

(2.352)

(98) ___________

(308) ___________

(5.839) ___________

5.181 ___________

33.519 ___________

177.666 ___________

33.612

177.711

(93) ___________

(45) ___________

33.519 ___________

177.666 ___________

Otros ingresos globales Cambio en el valor razonable de acciones financieras disponibles para la venta Impuesto a la renta diferido relacionado con componentes de otros ingresos globales, nota 7 Diferencias de cambio en conversión de divisas Otros ingresos globales del período de nueve meses, netos del impuesto a la renta

Ingresos globales totales para el período de nueve meses, netos del impuesto a la renta

Ingresos globales totales atribuibles a: Propietarios de la compañía controlante Participaciones minoritarias

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-75

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados consolidados interinos de cambios en el patrimonio neto Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos períodos de nueve meses sin auditar)

Atribuible a los propietarios de la compañía controladora ___________________________________________________________________________________________________________ Reserva Reserva por Capital Acciones Reserva disponible para conversión de Resultados social de inversión legal la venta divisas acumulados Total S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

S/.(000)

418.777

49.575

53.384

-

-

-

_________

_________

_________

5.489 _________

(251) _________

Total ingresos globales

-

-

-

5.489

(251)

Dividendos, nota 6

-

-

-

-

Apropiación de reserva legal

_________

_________

15.524 _________

Saldo al 30 de septiembre de 2010

418.777 _________

49.575 _________

418.777

S/.(000)

Patrimonio neto total

S/.(000)

S/.(000)

(783)

306.100

833.664

849

834.513

-

172.530

172.530

(45)

172.485

5.238 _________

(57) _________

5.181 _________

172.530

177.768

(102)

-

(43.000)

(43.000)

-

_________

_________

(15.524) _________

_________

_________

_________

68.908 _________

12.100 _________

(1.034) _________

420.106 _________

968.432 _________

747 _________

969.179 _________

49.575

74.145

15.374

(983)

435.668

992.556

739

993.295

-

-

-

-

39.442

39.442

(84)

39.358

_________

_________

_________

(5.741) _________

(81) _________

(5.822) _________

(17) _________

(5.839) _________

Total ingresos globales

-

-

-

(5.741)

(81)

39.442

33.620

(101)

Dividendos, nota 6

-

-

-

-

-

(56.000)

(56.000)

-

Apropiación de reserva legal

-

-

3.275

-

-

(3.275)

-

-

Incorporación de participaciones minoritarias, nota 1

_________

_________

_________

_________

_________

_________

_________

4.779 _________

4.779 _________

Saldo al 30 de septiembre de 2011

418.777 _________

49.575 _________

77.420 _________

9.633 _________

(1.064) _________

415.835 _________

970.176 _________

5.417 _________

975.593 _________

Saldo al 1 de enero de 2010 Utilidad del período de nueve meses Otros ingresos globales

Saldo al 1 de enero de 2011 Utilidad del período de nueve meses Otros ingresos globales

6.611

S/.(000)

Participaciones minoritarias

-

-

Las notas adjuntas a los estados financieros forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-76

_________

_________

177.666

(43.000)

33.519

(56.000) -

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Estados consolidados interinos y flujos de efectivo Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010 (ambos períodos de nueve meses sin auditar)

2011

2010

S/.(000)

S/.(000)

Actividades operativas Utilidad antes del impuesto a la renta

58.159

246.775

Ajuste no monetario para conciliar la utilidad antes del impuesto a la renta con los flujos de efectivo netos 96.100

-

34.294

29.770

(344)

(6.081)

Costos financieros

13.116

10.726

Ingresos financieros

(1.963)

(2.055)

(4)

(519)

Deterioro de activos de minería de zinc, nota 5 Depreciación y amortización Reversión del deterioro de existencias, neta

Otros ingresos operativos

-

Ganancia por la venta de terreno y concesión minera

(75.887)

Ajustes de capital de trabajo Aumentos de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Aumentos de pagos anticipados (Aumento) disminución de existencias Aumento de deudores comerciales y otras cuentas por pagar

Intereses percibidos Intereses pagados Impuesto a la renta pagado

(16.303)

(18.860)

(4.040)

(4.818)

(26.039)

3.760

13.949 _________

28.099 _________

166.925

210.910

1.871

1.922

(11.860)

(12.238)

(59.956) _________

(49.397) _________

96.980 _________

151.197 _________

Flujos de efectivo netos provenientes de las actividades operativas

F-77

Estados consolidados interinos de flujos de efectivo (continuación)

2011

2010

S/.(000)

S/.(000)

Actividades de inversión Compra de inmueble, planta y equipo

(183.692)

(61.235)

Adquisición de activos para exploración y evaluación

(922)

(5.591)

Aporte de capital de participaciones minoritarias

4.779

-

Compra de otro activo no corriente

-

Ingresos por venta de inmueble, planta y equipo

1.348

Ingresos por venta de terreno y concesión minera

(772) 12.718

_________

78.424 _________

(178.487) _________

23.544 _________

162.364

-

(138.210)

(112.679)

(56.000) _________

(43.000) _________

(31.846) _________

(155.679) _________

(113.353)

19.062

Diferencia de cambio neta en moneda extranjera

(134)

(1.374)

Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero

154.493 _________

111.660 _________

Efectivo y equivalentes de efectivo al 30 de septiembre

41.006 _________

129.348 _________

Flujos de efectivo netos (utilizados en) proporcionados por actividades de inversión Actividades de financiamiento Ingresos por endeudamientos Pago de endeudamientos Dividendos pagados Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiamiento Aumento/(disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiamiento e inversión no monetarias significativas: Arrendamiento financiero

-

26.546

Valor razonable de inversiones disponibles para la venta, neto de su efecto impositivo diferido Diferencias de cambio en conversión de operaciones en el exterior

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados consolidados interinos. F-78

(5.741)

5.489

(98)

(308)

Cementos Pacasmayo S.A.A. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados interinos Al 30 de septiembre de 2011, 30 de septiembre de 2010 (ambos períodos de nueve meses sin auditar) y 31 de diciembre de 2010 (auditado)

1.

Actividad económica Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante “la Sociedad”) fue constituida en 1957 y, de conformidad con la Ley General de Sociedades Peruana, se considera una sociedad anónima abierta, con acciones cotizadas en la bolsa. La Sociedad es una subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A., que posee el 63,92 % de las acciones ordinarias y de inversión de la Sociedad y el 67.47 % de sus acciones ordinarias al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010. El domicilio social se encuentra en Calle La Colonia N.º 150, Urbanización El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Perú. La actividad principal de la Sociedad es la producción y comercialización de cemento, bloques, concreto y cal en la región norte del Perú. El 14 de noviembre de 2011, la Gerencia aprobó los estados financieros consolidados interinos de la Sociedad y sus subsidiarias (en adelante “el Grupo”) al 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010, para su emisión. Los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 y 2010, y los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2010 incluyen los estados financieros de la Sociedad y las siguientes subsidiarias: Cementos Selva S.A. y subsidiarias, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Corianta S.A., Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., Fosfatos del Pacífico S.A., Tinku Generación S.A.C., y Zemex LLC. Asimismo, los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 incluyen los estados financieros de Salmueras Sudamericanas S.A. (“Salmueras”), una subsidiaria constituida en mayo de 2011. La subsidiaria se constituyó como resultado de una escisión de los activos y pasivos del proyecto de salmuera ubicado en la región norte del Perú. El 15 de julio de 2011, la escisión se completó y los activos y pasivos se asignaron a Salmueras. Los activos netos asignados por la Sociedad a Salmueras ascendieron a S/14.262.000 y aquellos asignados por Quimpac S.A., un socio minoritario del proyecto de salmuera, a Salmueras ascendieron a S/.4.779.000. Como resultado de esta escisión y determinadas asignaciones realizadas por Quimpac S.A., la Sociedad posee el 74,9 % de las acciones en circulación de Salmueras, y Quimpac S.A. posee el 25,1 % restante. Al 30 de septiembre de 2011, no hubo cambios en las actividades principales de las subsidiarias incorporadas en los estados financieros consolidados interinos del Grupo, relativos al 31 de diciembre de 2010, excepto por el deterioro de activos de minería de zinc debido a una fuerte caída del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y las expectativas de la gerencia con respecto a los futuros precios del zinc. Consulte mayor información en la nota 5. Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad tiene una participación directa del 100 % en todas sus subsidiarias, excepto por Zemex LLC, en la que la Sociedad tiene una participación directa del 89,53 %, y en Salmueras Sudamericanas S.A., en la que la Sociedad tiene una participación directa del 74,9 %.

F-79

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

2.

Bases de preparación y cambios en las políticas de contabilidad del Grupo 2.1

Bases de preparación Los estados financieros consolidados interinos del Grupo han sido preparados de conformidad con la Información financiera interina de la NIC 34 emitida por el IASB. Los estados financieros consolidados interinos han sido preparados sobre la base de costos históricos, excepto por las inversiones financieras disponibles para la venta que se calcularon al valor razonable. Los estados financieros consolidados interinos se presentan en nuevos soles y todos los valores están redondeados al millar más próximo (S/.000), excepto que se indique de otro modo. Los estados financieros consolidados interinos no incluyen toda la información ni la divulgación necesaria en los estados financieros anuales, y se deben leer junto con los estados financieros consolidados anuales del Grupo al 31 de diciembre de 2010.

2.2

Bases de consolidación Los estados financieros consolidados interinos incluyen los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias al 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010.

2.3

Normas publicadas pero aún no vigentes Se han publicado algunas nuevas normas e interpretaciones a normas existentes y son obligatorias para los períodos contables del Grupo que comiencen el 1 de enero de 2012 o con posterioridad a esta fecha o en períodos subsecuentes; el Grupo no adoptó anticipadamente ninguna de estas normas. A continuación, se encuentran aquellas que son aplicables al Grupo: -

“Instrumentos financieros: Clasificación y medición” de la NIIF 9, aplicable a períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. Como parte del proyecto del IASB de reemplazar “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” de la NIC 39, en noviembre de 2009, el IASB publicó la primera fase de “Instrumentos financieros” de la NIIF 9, que trata sobre la clasificación y la medición de activos financieros. En octubre de 2010, el IASB actualizó la NIIF 9 mediante la incorporación de los requisitos de contabilidad de pasivos financieros. No obstante, el Grupo determinó que el efecto se debe cuantificar junto con las otras fases, cuando sean publicadas, para presentar un escenario integral.

-

“Impuestos a la renta” de la NIC 12 aplicables a períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2012 o con posterioridad a esta fecha. Según la NIC 12, una entidad debe medir el impuesto diferido relacionado con un activo dependiendo de si la entidad espera recuperar el monto en libros del activo a través del uso o la venta. La modificación introduce una presunción de que la recuperación del monto en libros se dará generalmente a través de la venta. No se espera que la modificación tenga un impacto en los estados financieros del Grupo.

-

“Estados financieros consolidados” de la NIIF 10, publicado en mayo de 2011 por el IASB, establece los principios para la presentación y la preparación de estados financieros consolidados cuando una entidad controla una o más entidades diferentes. La NIIF 10 reemplaza los requisitos de consolidación establecidos en Consolidación: Entidades de cometido específico de la SIC-12 y “Estados financieros F-80

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

consolidados y separados” de la NIC 27 y está vigente para los períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. El Grupo aún se encuentra evaluando el impacto, si lo hubiere, de la adopción de esta pauta. -

“Divulgaciones de participaciones en otras entidades” de la NIIF 12, publicado en mayo de 2011 por el IASB, es una nueva norma integral acerca de los requisitos de divulgación para todos los tipos de participaciones en otras entidades, incluidas subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociados y entidades estructuradas no consolidadas. La NIIF 12 está vigente para períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. El Grupo aún se encuentra evaluando el impacto, si lo hubiere, de la adopción de esta pauta.

-

“Medición del valor razonable” de la NIIF 13, publicado en mayo de 2011 establece nuevos requisitos sobre cómo medir el valor razonable y las divulgaciones relacionadas con las NIIF y los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) de los EE.UU. Esta pauta, expuesta en “Medición del valor razonable” de la NIIF 13 y una actualización de ASC 820 en la Codificación de Normas de Contabilidad de la FASB (anteriormente conocida como SFAS 157), completa un proyecto muy importante del trabajo conjunto de la junta para mejorar las NIIF y los PCGA de los EE UU. y para lograr su convergencia. La norma estará vigente para los períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o con posterioridad a esta fecha. El Grupo aún se encuentra evaluando el impacto, si lo hubiere, de la adopción de esta pauta.

2.4

Estacionalidad La estacionalidad no es relevante para las actividades del Grupo.

3.

Efectivo y depósitos a corto plazo (a)

Este título consiste en lo siguiente: 30 de septiembre de 2011 S/.(000)

2.903

208

710

20.032

19.048

2.500

129.914

109.590

_________

4.339 _________

_________

41.006 _________

154.493 _________

129.348 _________

Efectivo en bancos (b) Depósitos a corto plazo (c)

(b)

30 de septiembre de 2010 S/.(000)

35.603

Efectivo en caja

Certificado M.E.F. (d)

31 de diciembre de 2010 S/.(000)

El efectivo en bancos está denominado en moneda extranjera y en moneda local, se encuentra depositado en bancos locales y está libremente disponible. El rendimiento del interés de los depósitos a la vista se basa en las tasas de depósito bancarias diarias.

(c)

Al 30 de septiembre de 2011 y 2010, los depósitos a corto plazo de bancos locales estuvieron libremente disponibles y acumularon intereses a las tasas de depósitos a corto plazo respectivas. Estos depósitos a plazo, con vencimientos originales inferiores a tres meses, fueron cobrados en octubre de 2011 y entre octubre y noviembre de 2011, respectivamente.

F-81

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

(d)

Se relaciona con un certificado de “Inversión Pública Regional y Local – Tesoro Público” publicado por la Dirección Nacional del Tesoro Público a favor de la Sociedad, bajo la Ley 29230, que promueve las inversiones regionales y locales públicas con la participación del sector privado. Este certificado, con un vencimiento original inferior a tres meses, fue cobrado el 13 de enero de 2011.

4.

Existencias Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, el Grupo tuvo una recuperación de la provisión de la obsolescencia de las existencias por la suma de S/.344.000 (S/.6.081.000 durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010).

5.

Inmueble, planta y equipo Adiciones Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, las adiciones de activos fijos del Grupo ascendieron a aproximadamente S/.183.692.000 (S/.130.812.000 durante el año 2010), que están principalmente relacionadas con mejoras en las plantas de cemento ubicadas en Rioja y Pacasmayo, y la construcción de la planta de ladrillos de diatomita. Enajenaciones Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011, los activos con un valor de libro neto de S/.1.112.000 fueron enajenados (S/.13.899.000 durante el año 2010), lo que dio como resultado una ganancia neta en enajenación de S/.236.000 (S/.157.000 durante el año 2010), que están incluidas en el título “Otros ingresos operativos, netos” de los estados de ingresos consolidados interinos. Deterioro de activos de minería de zinc Debido a una fuerte caída del precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y en función de las expectativas de la gerencia sobre los futuros precios del zinc, el Grupo registró un deterioro de aproximadamente S/.96.100.000 relacionado con los activos de minería de zinc. Esto fue registrado en los estados de ingresos consolidados interinos bajo el título “Deterioro de activos de minería de zinc” para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.

F-82

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

6.

Dividendos pagados y propuestos S/.(000) Dividendos declarados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011. Dividendos aprobados el 28 de febrero de 2011: S/.0,11926 por acción (S/.0,15547 para el año 2010) 56.000 _________ Dividendos declarados durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 Dividendos aprobados el 26 de abril de 2010: S/.0,09158 por acción (S/.0,05324 para el año 2009)

43.000 _________

Al 30 de septiembre de 2011, los dividendos por pagar ascendieron a S/.4.210.000 (31 de diciembre de 2010: S/.4.228.000). 7.

Impuesto a la renta Los componentes más importantes del gasto del impuesto a la renta en los estados de ingresos consolidados interinos y los estados de ingresos globales son: 2011 S/.(000)

Gasto del impuesto a la renta corriente Ingreso por el impuesto a la renta diferido (gasto) Gasto del impuesto a la renta

2010 S/.(000)

(51.293)

(59.859)

32.492 _________

(14.431) _________

(18.801)

(74.290)

2.460 _________

(2.352) _________

Impuesto a la renta reconocido en otros ingresos globales

(16.341) _________

Impuesto a la renta total

8.

(76.642) _________

Divulgación de las partes relacionadas Transacciones con entidades relacionadas Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y el 30 de septiembre de 2010, la Sociedad realizó las siguientes transacciones con Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA) y sus afiliadas: 2011 S/.(000)

2010 S/.(000)

Ingresos Ingresos de servicios de alquiler de terreno

364

337

Honorarios por servicios gerenciales y administrativos

278

279

12

391

(12)

-

Ingresos por intereses sobre préstamos para IPSA y una afiliada Gastos de intereses correspondientes a préstamos de IPSA

Otras transacciones Préstamos para IPSA y una afiliada

7.065

Préstamos de IPSA

6.700

F-83

28.553 -

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

Como resultado de éstas y otras transacciones, la Sociedad tuvo las siguientes obligaciones y los siguientes derechos ante Inversiones Pacasmayo S.A. y sus afiliadas al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010: 2011 _____________________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Inversiones Pacasmayo S.A. Compañía Minera Ares S.A.C. Otro

2010 _____________________________

Cuentas por pagar S/.(000)

Cuentas por cobrar S/.(000)

Cuentas por pagar S/.(000)

70

12

421

-

178

485

62

208

120 _________

_________

100 _________

_________

368 _________

497 _________

583 _________

208 _________

Las ventas a partes relacionadas y las compras por parte de éstas se realizan en términos equivalentes a aquellos que prevalecen en las transacciones entre partes independientes. Los saldos pendientes no están asegurados y están libres de intereses. No se proporcionaron ni se recibieron garantías de ninguna de las partes relacionadas acreedoras o deudoras con respecto a ninguna de las partes relacionadas. Para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, el Grupo no registró ningún deterioro de cuentas por cobrar relacionadas con los montos adeudados por partes relacionadas. Compensación del personal de la gerencia clave del Grupo Los gastos de la participación de las ganancias, compensación y otros conceptos para los miembros del Directorio y la nómina de la gerencia ascendieron a S/.25.278.000 durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 (S/.17.951.000 y durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010). El Grupo no compensa a la gerencia con empleo posterior o beneficios por la finalización del contrato o pagos basados en la participación. 9.

Ganancias por acción Los montos de las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo la utilidad neta del período de nueve meses atribuible a las acciones ordinarias y acciones de inversión de la compañía controladora por el número promedio ponderado de acciones ordinarias y de inversión en circulación durante el período. El Grupo no posee acciones ordinarias con potencial efecto dilusivo al 30 de septiembre de 2011 y 30 de septiembre de 2010. Los cálculos del número promedio ponderado de acciones y las ganancias básicas y diluidas por acción se presentan a continuación: 30 de septiembre de 2011 S/.(000)

30 de septiembre de 2010 S/.(000)

Numerador Utilidad neta atribuible a acciones ordinarias y de inversión de la compañía controladora

39.442

________

F-84

172.530

________

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

30 de septiembre de 2011 Miles

30 de septiembre de 2010 Miles

Denominador Número promedio ponderado de acciones ordinarias y de inversión

468.352

468.352

________

________

No ha habido ninguna otra transacción relacionada con acciones ordinarias o acciones ordinarias con potencial entre la fecha de informe y la fecha en que se completaron estos estados financieros. 30 de septiembre de 2011 S/. Ganancias básicas y diluidas de acciones ordinarias y de inversión

10.

30 de septiembre de 2010 S/.

0,08

0,37

________

________

Valor razonable del instrumento financiero Jerarquía del valor razonable del instrumento financiero El Grupo utiliza la siguiente jerarquía para determinar y divulgar el valor razonable de los instrumentos financieros mediante técnica de valoración: Nivel 1: precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. Nivel 2: otras técnicas para las que se observan todas las entradas con efecto significativo sobre el valor razonable registrado, ya sea en forma directa o indirecta. Nivel 3: técnicas de valoración (valor de mercado no observable). Al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, el Grupo mantuvo los siguientes instrumentos contabilizados a su valor razonable en el balance general consolidado: 30 de septiembre de 2011 S/.(000)

31 de diciembre de 2010 S/.(000)

Inversiones financieras disponibles para la venta: Nivel 1

539

Nivel 2

22.073 __________

29.922 __________

891

Total

22.612 __________

30.813 __________

Durante el período de informe que finalizó el 30 de septiembre de 2011, no hubo transferencias entre las mediciones del valor razonable del Nivel 1 y el Nivel 2. El Grupo no cuenta no activos medidos al Nivel 3. Valor razonable de inversiones financieras disponibles para la venta Al 30 de septiembre de 2011, el Grupo mantiene inversiones en acciones clasificadas como inversiones financieras disponibles para la venta. El grupo evalúa en cada fecha de balance general si existe evidencia objetiva de que una inversión está deteriorada. Al 30 de septiembre de 2011, según el precio cotizado del mercado, durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 el Grupo generó una pérdida no realizada en sus inversiones de S/.5.741.000 (neta de su efecto de su efecto impositivo a la renta) que fue reconocida en los estados consolidados interinos de ingresos globales (un aumento de su valor razonable de S/.5.489.000 al 30 de septiembre de 2010, neto

F-85

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

de su efecto impositivo a la renta). Según el criterio de la gerencia, la disminución de la inversión de valor razonable es temporaria. 11.

Compromisos y contingencias Compromisos de capital Al 30 de septiembre de 2011, el Grupo tuvo los siguientes compromisos principales: - Finalización de la construcción de la planta de ladrillos de diatomita cuyo total fue S/.10.354.000. - Extensión de la planta de cemento ubicada en el noreste del Perú cuyo total fue S/.18.889.000 en 2011 y S/.25.800.000 en 2012. - Construcción de hornos verticales en la planta de cemento ubicada en el norte del Perú cuyo total fue S/.6.139.000. - Compromiso de inversión de aproximadamente USD 100.000.000 (equivalente a S/.275.000.000), durante el curso del proyecto de desarrollo de salmuera (véase la nota 1). De este monto, aproximadamente USD 4.989.000 se invirtieron en su mayoría en actividades de exploración al 30 de septiembre de 2011. - El grupo mantiene acuerdos de suministro de electricidad a largo plazo cuya facturación se determina teniendo en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado. Cuestiones ambientales Las actividades de exploración y explotación del Grupo están sujetas a normas de protección ambiental. Dichas normas son las mismas que se divulgaron en el estado financiero consolidado al 31 de diciembre de 2010 y no hubo cambios significativos en este asunto en los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 en comparación con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010. Situación tributaria Durante los cuatro años posteriores al año de presentación de la declaración de impuestos, las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, según corresponda, corregir el impuesto a la renta calculado por cada compañía individual. Las declaraciones del impuesto a la renta y del impuesto al valor agregado correspondientes a los años siguientes se encuentran pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias. Años pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias __________________________________________ Entidad

Impuesto a la renta

Cemento Pacasmayo S.A.A.

Impuesto al valor agregado

2006-2011

2006-2011

Cementos Selva S.A.

2006-2007/2009-2011

2006-2007/2009-2011

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

2006-2008/2010-2011

2006-2011

2006-2011

2006-2008/2010-2011

Corianta S.A. Empresa de transmisión Guadalupe S.A.C.

2006-2011

2006-2011

Tinku Generación S.A.C.

2006-2011

2006-2011

Fosfatos del Pacífico S.A.

2006-2011

2006-2011

-

2011

Salmueras Sudamericanas S.A.

Desde la fecha de estos estados financieros, Zemex LLC es una subsidiaria inactiva que no tiene deudas con las autoridades fiscales de los Estados Unidos de América y Canadá (países en los que Zemex LLC operó hasta 2007). Dada las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden hacer de las leyes vigentes, no es posible determinar si alguna de las auditorías tributarias que se pueden realizar dará como resultado un aumento del pasivo

F-86

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

del Grupo. Por esta razón, el impuesto o el excedente que pudiese surgir de auditorías tributarias futuras serían aplicados al ingreso durante el período en el que se determinen. No obstante, según el criterio de la gerencia, cualquier pago adicional posible de impuestos no tendría un efecto sustancial en los estados financieros consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011 y los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010. Contingencias de demandas judiciales Al 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, algunos terceros entablaron acciones legales contra el Grupo en relación con sus operaciones por el monto de S/.1.697.000. De este monto total, S/.1.223.000 corresponden a un impuesto originado por la importación de carbón y S/.474.000 corresponden a demandas laborales de ex empleados. La gerencia espera que estas demandas se resuelvan dentro de los cinco próximos años sobre la base de experiencias previas; no obstante, el Grupo no puede garantizar que estas demandas se resolverán dentro de este período debido a que las autoridades no tienen un plazo máximo para resolver estos casos. El asesor legal del Grupo le notificó que es posible, pero no probable, que estas acciones judiciales tengan éxito. Por consiguiente, no se hizo ninguna provisión para ninguna obligación en estos estados financieros consolidados interinos. Regalías mineras El 29 de septiembre de 2011, el gobierno peruano modificó la Ley de Regalías Mineras para aumentar el impuesto a las actividades mineras metálicas y no metálicas. La modificación entró en vigencia el 1 de octubre de 2011 y, como resultado, sus efectos no se reflejan en los resultados de las operaciones incluidos en los estados consolidados interinos al 30 de septiembre de 2011. Las regalías por la explotación de recursos metálicos y no metálicos son pagaderas en forma trimestral en una cantidad igual al mayor de (i) un monto determinado de acuerdo con una escala normativa de tasas impositivas basada en el margen de utilidad operativa que se aplica a la ganancia operativa, según se ajusten por determinados gastos no deducibles según esta ley, y (ii) el 1 % de las ventas netas, en cada caso durante el trimestre correspondiente. Estos montos se calculan según los estados financieros no consolidados de Cementos Pacasmayo S.A.A. y las subsidiarias afectadas por esta regalía minera (Cementos Selva S.A. y Corianta S.A.). De acuerdo con el margen de utilidad operativa de cada entidad, la gerencia espera que la tasa impositiva aplicable para el último trimestre del 2011 sea del 1 % sobre las ventas netas para cada entidad. Los pagos de las regalías mineras serán deducibles a fin de pagar el impuesto a la renta del año fiscal en el cual se realicen dichos pagos. Convenios de préstamos y endeudamientos que devengan intereses Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad tuvo un préstamo de BBVA Banco Continental y arrendamientos financieros con el Banco de Crédito del Perú. Ambas obligaciones incluyen determinados convenios financieros. La Sociedad cumplió con todos los convenios financieros al 30 de septiembre de 2011.

F-87

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

12.

Información por segmento Para fines de la gerencia, el Grupo está organizado en unidades de negocio en función de sus productos y actividades, y poseen tres segmentos sobre los que se debe informar tal como se detalla a continuación: -

Producción y comercialización de cemento, concreto y bloques en la región norte del Perú.

-

Venta de suministros de construcción en la región norte del Perú.

-

Producción y comercialización de cal en la región norte del Perú.

No se agregaron segmentos operativos para formar los segmentos operativos sobre los que se debe informar mencionados anteriormente. La gerencia controla la utilidad antes del impuesto a la renta de cada unidad de negocio de forma separada a fin de poder decidir sobre la asignación de recursos y evaluaciones de rendimiento. El rendimiento del segmento se evalúa en función de la utilidad antes del impuesto a la renta y se mide de forma consistente con la ganancia antes del impuesto a la renta en los estados financieros consolidados. Los precios de transferencia entre los segmentos operativos están sobre una base independiente de una manera similar a las transacciones con terceros. 30 de septiembre de 2011 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento,

30 de septiembre de 2010 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento,

concreto y

Suministros de

bloques S/.(000)

construcción S/.(000)

Ajustes y Cal S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidados S/.(000)

concreto y

Suministros de

bloques S/.(000)

construcción S/.(000)

Ajustes y Cal S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidados S/.(000)

Ingresos Clientes externos

546.479

134.874

34.309

2.004

-

717.666

510.044

80.872

44.149

13.064

-

648.129

Entre segmentos

1.019 __________

3.678 __________

__________

__________

(4.697) __________

__________

1.237 __________

1.227 __________

__________

__________

(2.464) __________

__________

Total ingresos

547.498 __________

138.552 __________

34.309 __________

2.004 __________

(4.697) __________

717.666 __________

511.281 __________

82.099 __________

44.149 __________

13.064 __________

(2.464) __________

648.129 __________

Margen bruto

293.819 __________

4.910 __________

6.125 __________

(2.464) __________

__________-

302.390 __________

276.998 __________

(4.588) __________

14.564 __________

(7.702) __________

__________-

279.272 __________

-

-

-

-

-

-

-

-

75.887

-

75.887

Ganancia neta por venta de terreno y concesión minera Otros ingresos operativos, netos Gastos administrativos Deterioro de activos de minería de zinc Gastos de comercialización y distribución Ingresos financieros

6.316

-

-

(106)

-

6.210

7.959

-

-

5.334

-

13.293

(112.934)

(2.785)

(10.742)

(3.147)

-

(129.608)

(83.234)

(2.099)

(9.235)

(10.295)

-

(104.863)

-

-

(96.100)

-

(96.100)

-

-

-

-

-

-

(1.715)

(403)

(204)

-

(15.049)

(8.446)

(1.255)

(415)

(279)

-

(10.395)

(12.727) 3.708

-

-

142

(1.887)

1.963

4.048

-

-

351

(2.344)

2.055

(15.003)

-

-

-

1.887

(13.116)

(13.070)

-

-

-

2.344

(10.726)

1.317 __________

__________-

__________-

152 __________

__________-

1.469 __________

2.489 __________

__________-

__________-

(237) __________

__________-

2.252 __________

164.496

410

(5.020)

(101.727)

-

58.159

186.744

(7.942)

4.914

63.059

-

246.775

Impuesto a la renta

(53.176) __________

(133) __________

1.623 __________

32.885 __________

__________-

(18.801) __________

(56.218) __________

2.391 __________

(1.480) __________

(18.983) __________

__________-

(74.290) __________

Utilidad del período de nueve meses

111.320 __________

Costos financieros Ganancias por diferencia de cambio, netas Utilidad antes del impuesto a la renta

277 __________

(3.397) __________

(68.842) __________

__________

F-88

39.358 __________

130.526 __________

(5.551) __________

3.434 __________

44.076 __________

__________

172.485 __________

Notas a los estados financieros consolidados interinos (continuación)

30 de septiembre de 2011 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento,

31 de diciembre de 2010 _______________________________________________________________________________________________________ Cemento,

concreto y

Suministros de

bloques S/.(000)

construcción S/.(000)

Ajustes y Cal S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidados S/.(000)

concreto y

Suministros de

bloques S/.(000)

construcción S/.(000)

Ajustes y Cal S/.(000)

Otros S/.(000)

eliminaciones S/.(000)

Consolidados S/.(000)

Activos 12.418

148.225

165.676

-

1.572.454

1.206.445

9.773

179.318

160.662

-

1.556.198

Otros activos

Activos operativos

__________

__________

__________

22.612 __________

__________

22.612 __________

__________

__________

__________

30.813 __________

__________

30.813 __________

Activos operativos

1.246.135 __________

12.418 __________

148.225 __________

188.288 __________

__________-

1.595.066 __________

1.206.445 __________

9.773 __________

179.318 __________

191.475 __________

__________-

1.587.011 __________

150.098

21

3.641

29.386

-

184.614

96.579

35

12.216

36.143

-

144.973

Gastos de capital

1.246.135

F-89

Los gastos de capital consisten en lo siguiente: (i) S/.184.614.000 en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 (S/.112.139.000 en el año 2010), correspondiente a la incorporación de inmueble, planta y equipo, activos para exploración y evaluación y otros activos no corrientes menores, y (ii) actividades no monetarias de S/.32.834.000 correspondientes a un arrendamiento financiero para adquirir equipo durante 2010 (ninguno durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011). En la consolidación se eliminan los ingresos entre segmentos.

PARTE II INFORMACIÓN INFORMACIÓN NO OBLIGATORIA DEL PROSPECTO

Ítem 6. Indemnización a directores y funcionarios Según los estatutos del Registrante, los directores y los funcionarios ejecutivos de la empresa serán indemnizados por la empresa por cualquier gasto razonable incurrido y por cualquier pérdida o daño sufrido asociado con cualquier acción, juicio o procedimiento del cual hayan sido parte como resultado de su puesto como director o funcionario ejecutivo, siempre que dicha acción, juicio o procedimiento no sea atribuible a ellos. El Registrante no cuenta con un seguro de responsabilidad civil y no ha firmado acuerdos de indemnización que garantizarían o indemnizarían a sus directores o funcionarios de ninguna manera contra responsabilidades que este haya incurrido en su capacidad como tal.

Ítem 7. Ventas recientes de títulos valores no registrados El Registrante no ha emitido o vendido títulos valores en los últimos tres años.

ÍTEM 8. ANEXOS Y APÉNDICES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (a)

Anexos

Número de anexo Descripción del documento 1.1

Formulario de contrato de colocación

3.1

Estatutos del Registrante en vigencia

4.1

Formulario de Certificado de Depósito Estadounidense del Registrante (incluido en el Anexo 4.2)

4.2

Formulario de Contrato de Depósito entre el Registrante, J.P. Morgan Chase N.A., como depositario, y los tenedores eventuales de acciones depositarias estadounidenses emitidas en virtud de este contrato.

5.1

Formulario de Opinión del Estudio Echecopar Abogados respecto de la validez de las acciones ordinarias a ser registradas

8.1

Formulario de Opinión de Simpson Thacher & Bartlett LLP relacionado con determinadas cuestiones tributarias de los Estados Unidos de América.

8.2*

Formulario de Opinión del Estudio Echecopar Abogados relacionado con determinadas cuestiones tributarias del Perú

10.1

Contrato de Suministro Eléctrico, con fecha del 3 de junio de 2010, entre el Registrante y Electroperú S.A.

10.2

Contrato de Administración General y Prestación de Servicios, con fecha del 31 de diciembre de 2007, entre el Registrante e Inversiones Pacasmayo S.A.

10.3

Contrato de Arrendamiento de Propiedad, con fecha del 30 de junio de 2008, entre el Registrante e Inversiones Pacasmayo S.A.

II1

Número de anexo Descripción del documento 10.4

Contrato de Derecho de Superficies, con fecha del 1.° de febrero de 2008, entre el Registrante y Compañía Minera Ares S.A.C.

10.5

Contrato de Préstamo entre el Registrante y BBVA Continental

21.1

Subsidiarias del Registrante

23.1

Consentimiento de Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados, empresa miembro de Ernst & Young

23.2

Consentimiento del Estudio Echecopar Abogados, asesor legal peruano del Registrante (incluido en el Anexo 5.1 y Anexo 8.2)

23.3

Consentimiento de Simpson Thacher & Bartlett LLP (incluido en el Anexo 8.1)

23.4

Consentimiento de Golder Associates Perú, S.A.

24.1

Poderes (incluidos en las páginas de firmas de la Parte II de este registro de emisión)

(b)

Apéndices de los estados financieros

Ninguno.

Ítem 9. Compromisos El Registrante que firma abajo se compromete a: En el grado en que la indemnización por responsabilidades emergentes según la Ley de Títulos Valores permita a los directores, funcionarios y personas que ejercen el control del Registrante según las disposiciones descritas en el Ítem 6 de este Registro de Emisión o si el Registrante ha sido informado que en la opinión de la SEC dicha indemnización es contraria a las políticas públicas según se expresa en la Ley de Títulos Valores y no es, por ende, de cumplimiento obligatorio. En el caso de que un reclamo por indemnización contra dichas obligaciones (que no sea por el pago por parte del Registrante de gastos incurridos o pagados por un director, funcionario o persona que ejerce control del Registrante en defensa satisfactoria de cualquier acción, juicio o procedimiento) se realice contra el Registrante por dicho director, funcionario o persona que ejerce control en relación con los títulos valores a ser registrados, el Registrante, a menos que en la opinión de su asesor legal la cuestión haya sido resuelta por un precedente vinculante, presentará ante una corte de jurisdicción correspondiente la cuestión de si dicha indemnización es contraria a las políticas públicas, según se expresa en la Ley de Títulos Valores y estará regida por la adjudicación final de dicha cuestión. 1. Con el fin de determinar cualquier responsabilidad conforme la Ley de Títulos Valores, la información omitida del formulario del prospecto presentado como parte de este registro de emisión en virtud de la Norma 430A e incluida en un formulario de prospecto presentado por el Registrante según la Norma 424(b)(1) o (4), o 497(h) de acuerdo con la Ley de Títulos Valores será considerada parte de este registro de emisión al momento que fue declarada su entrada en vigencia. 2. Con el fin de determinar cualquier responsabilidad conforme la Ley de Títulos Valores, cada modificación realizada luego de la entrada en vigencia que contenga un formulario de prospecto será considerada un nuevo registro de emisión en relación con los títulos valores que se ofrecen en virtud de él, y la oferta de dichos títulos valores en ese momento será considerada la oferta inicial bona fide a partir de ella.

II2

En virtud del Ítem 512(F) de la Disposición SK, por el presente, el Registrante también se compromete a proporcionar al agente colocador, al cierre especificado del contrato de colocación, certificados en tales nominaciones registrados a dichos nombres como lo requiera el agente colocador para permitir la entrega inmediata a cada comprador.

II3

FIRMAS Conforme los requerimientos de la Ley de Títulos Valores de 1933, el Registrante certifica que tiene motivos razonables para creer que cumple con todos los requerimientos de presentación en el Formulario F1 y ha hecho que este registro de emisión sea firmado en su nombre por quien suscribe, debidamente autorizado, en la Ciudad de Lima, Perú, el 6 de enero de 2012. CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. Por: Nombre: Humberto Nadal del Carpio Título: Gerente General

PODER POR MEDIO DE LA PRESENTE SE DEJA CONSTANCIA DE QUE cada persona cuya firma aparece abajo por la presente constituye y nombra a Humberto Nadal del Carpio y Jorge Javier Durand Planas, y cada uno de ellos, en forma individual, como su legítimo apoderado y agente legal, con absoluto poder de sustitución y resustitución, por él y en su nombre, lugar y representación, y en todas sus capacidades, en relación con este Registro de Emisión, que incluye firmar en nombre y representación de quien suscribe, este Registro de Emisión y todas y cada una de las modificaciones a esta, conforme la Norma 462 según la Ley de Títulos Valores de 1933, y presentarlo, con todos los anexos correspondientes, y otra documentación relacionada, ante la Superintendencia del Mercado de Valores, otorgando a dichos apoderados y agentes el poder y autoridad absolutos para llevar adelante cada acción y cosa requerida y necesaria en y cerca de las instalaciones, a todos los efectos y propósitos que esta persona podría realizar en persona, ratificando y confirmando por el presente que dichos apoderados y agentes en su totalidad, o sus substitutos, pueden hacer o provocar que se hagan en forma legal en virtud de ello. Conforme los requerimientos de la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificatorias, este Registro de Emisión ha sido firmado por las siguientes personas el 6 de enero de 2012 en las capacidades indicadas. Firma

Director Ejecutivo Humberto Nadal Del Carpio Director Ejecutivo Financiero Manuel Ferreyros Peña Controlador Juan Manuel Yamamoto Shishido Director Lino Abram Caballerino Director Eduardo Hochschild Beeck Director Rolando Arellano Cueva Director Gianfranco Castagnola Zúñiga Director Roberto Dañino Zapata Director Hilda Ochoa-Brillembourg

Director José Raimundo Morales Dasso Director Dionisio Romero Paoletti

FIRMA DEL REPRESENTANTE AUTORIZADO EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Conforme la Ley de Títulos Valores de 1933, el suscriptor, el representante debidamente autorizado en los Estados Unidos América de Cementos Pacasmayo S.A., ha firmado el registro de emisión o sus modificatorias en Nueva York, Nueva York, el 6 de enero de 2012.

Representante autorizado Por: