18. Wppe-he-1-emiten Dan Perusahaan Publik

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

HUKUM DAN ETIKA EMITEN DAN PERUSAHAAN PUBLIK

Didukung

0 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

DAFTAR ISI

EMITEN DAN PERUSAHAAN PUBLIK A. Penawaran Umum / Going Public .............................................................................1 A.1 Tujuan Perusahaan Go Public ......................................................................................1 A.2 Manfaat Go Public .....................................................................................................1 A.3 Keuntungan dari Perusahaan yang Go Public: ................................................................1 A.4 Konsekuensi Go-Public ..............................................................................................2 A.5 Pengertian Penawaran Umum .....................................................................................2 A.6 Penawaran Awal (Book Building) .................................................................................2 A.7 Penjatahan Pasti ......................................................................................................2 A.8 Penjatahan Terpusat .................................................................................................3 B. Emiten .....................................................................................................................4 B.1 Definisi ...................................................................................................................4 B.2 Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum ...................................................................4 B.3 Tata Cara Pernyataan Pendaftaran: .............................................................................4 B.4 Kewajiban dalam hal Pernyataan Pendaftaran, tidak berlaku dalam: ..................................4 B.5 Prospektus dan Pengumuman .....................................................................................5 B.6 Pendaftaran dan pencatatan saham Go Public................................................................6 B.7 Laporan keuangan perusahaan untuk tahun buku terakhir di audit dengan wajar tanpa syarat. ....................................................................................................................6 C.

Saham .....................................................................................................................6 C.1 Pengertian Saham ....................................................................................................6 C.2 Pengertian Common Stock dan Preffered Stock..............................................................6 C.3 Jenis-Jenis Saham Biasa ............................................................................................6 C.4 Jenis Dividen dan Pembayarannya ...............................................................................7 C.5 Pembahasan dalam RUPS dan RUPSLB .........................................................................7 C.6 Keuntungan Memiliki Saham ......................................................................................8 C.7 Penentukan Saham Naik dan Turun .............................................................................8 C.8 Alasan Perusahaan Menjual Saham: ............................................................................8 C.9 Pelaku Pasar Saham .................................................................................................9

D. Perusahaan Publik ....................................................................................................9 E.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal terkait Penawaran umum .................. 10

F.

Jenis-jenis Aksi Korporasi ...................................................................................... 12 F.1 Penambahan Modal ................................................................................................. 12 F.1.1 Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) ................ 12 F.1.2 Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ............................... 14 F.2 Transaksi Lainnya ................................................................................................... 14 F.2.1 Transaksi Material........................................................................................... 14 F.2.2 Transaksi Afiliasi............................................................................................. 17 F.2.3 Transaksi Benturan Kepentingan ....................................................................... 20 F.2.4 Perubahan Kegiatan Usaha Utama ..................................................................... 22 F.2.5 Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (Akuisisi) ................................................... 22 F.2.6 Penawaran Tender (Tender Offer)...................................................................... 26 F.2.7 Penggabungan (Merger) dan Peleburan Usaha (Akuisisi) ....................................... 28 F.2.8 Kuasi Reorganisasi.......................................................................................... 30

i Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

EMITEN DAN PERUSAHAAN PUBLIK A. Penawaran Umum / Going Public A.1 Tujuan Perusahaan Go Public 1) Sarana untuk tingkatkan permodalan (fund raising) 2) Value of the firm 3) Meningkatkan tata kelola perusahaan 4) Mendapatkan insentif PPh 5% dengan syarat tertentu 5) Meningkatkan modal pasar perusahaan 6) Memberikan likuiditas para pemegang saham 7) Pemegang Sama cenderung menjadi konsumen pada produk perusahaan 8) Memungkinkan untuk pendiri melakukan diversifikasi usaha 9) Memungkinkan masyarakat mengetahui nilai perusahaan dari kekuatan tawar menawar saham 10) Mempermudah usaha pembelian perusahaan lain (Expansi) dengan mencari dana dari lembaga keuangan keuangan lain tanpa melepaskan saham 11) Mendapatkan dana untuk perluasan usaha (ekspansi) atau diversifikasi usaha dan memperbaiki struktur modal perusahaan. 12) Meningkatkan nilai perusahaan (shareholder value). 13) Melepaskan sahamnya agar mendapatkan keuntungan (divestasi). A.2 Manfaat Go Public Suatu perusahaan yang melakukan penawaran umum saham dapat memperoleh manfaat-manfaat sebagai berikut: a) Memperoleh dana murah dan basis pemodal yang sangat luas untuk keperluan penambahan modal, yang tentunya dapat dimanfaatkan perusahaan untuk keperluan pengembangan usaha, membiayai berbagai rencana investasi termasuk proyek yang memiliki risiko tinggi. b) Memberikan likuiditas dan nilai pasar terhadap kekayaan perusahaan yang merupakan nilai ekonomis dari para pendiri (founder). Melalui mekanisme pasar sekedar, para pemegang saham pendiri setiap saat bisa menjual sebagian atau seluruh sahamnya (likuiditas). c) Mengangkat pandangan masyarakat umum terhadap perusahaan sehingga menjadi incaran para professional sebagai tempat untuk bekerja. Daya tarik para professional maupun manajer perusahaan publik adalah kelangsungan hidup lebih terjamin dan evaluasi jenjang karir yang lebih objektif. Disamping itu, proses suksesi manajemen perusahaan publik akan berjalan lebih mudah dan lancar serta transparan. Apalagi ada perusahaan yang menawarkan program ESOP (Employee Stock Ownership Program) yaitu suatu program dalam bentuk pemberian kesempatan kepada karyawan untuk memiliki saham perusahaan. misalnya melalui bonus tahunan yang dilakukan oleh perusahaan publik piranti lunak komputer (software) Microsoft Corporation di AS. d) Pemegang saham, khususnya individu akan cenderung menjadi konsumen yang setia kepada produk perusahaan, karena adanya rasa ikut memiliki perusahaan (sense of belonging). e) Perusahaan publik menikmati secara Cuma-Cuma promosi melalui media masa, terutama perusahaan yang sahamnya aktif diperdagangkan, likuid dan pemilikan sahamnya tersebar luas serta kapitalisasi yang besar. Sesuai dengan ketentuan SK Menteri Keuangan No.1199/KMK.013/1991, yang dapat melakukan penawaran umum adalah emiten yang telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam untuk menjual atau menawarkan efek kepada masyarakat dan pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif. A.3 Keuntungan dari Perusahaan yang Go Public: 1. Perusahaan dapat meningkatkan Likuiditas dan memungkinkan para pendiri perusahaan untuk menikmati hasil yang mereka capai. Dan semakin banyak investor yang membeli saham tersebut, maka semakin banyak modal yang diterima perusahaan dari investor luar. 2. Para pendiri perusahaan dapat melakukan diversifikasi untuk mengurangi resiko portofolio mereka. 3. Memberi nilai suatu perusahaan. Suatu perusahaan dapat dinilai dari harga saham dikalikan dengan jumlah lembar saham yang dijual dipasaran.

1 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 4. Perusahaan dapat melakukan merger ataupun negosiasi dengan perusahaan lainnya dengan hanya menggunakan saham. Meningkatkan potensi pasar. Banyak perusahaan yang merasa lebih mudah untuk memasarkan produk dan jasa mereka setelah menjadi perusahaan Go Public atau Tbk. 5. Meningkatkan potensi pasar. Banyak perusahaan yang merasa lebih mudah untuk memasarkan produk dan jasa mereka setelah menjadi perusahaan Go Public atau Tbk. A.4 Konsekuensi Go-Public Konsekuensi yang harus ditanggung oleh perusahaan dalam melakukan go-public tersebut, antara lain: 1. Emiten dituntut lebih terbuka, sehingga dapat memacu perusahaan untuk meningkatkan profesionalisme. 2. Perusahaan dituntut untuk dapat meningkatkan pertumbuhan perusahaan sehingga akan dapat meningkatkan citra perusahan. 3. Perusahaan harus mengikuti peraturan-peraturan yang ada dalam pasar modal mengenal kewajiban pelaporan. 4. Laporan Rutin. Setiap perusahaan yang go public secara periodik harus membuat laporan kepada Bursa Efek Indonesia, bisa saja per kuartal atau tahunan, tentu saja untuk membuat laporan tersebut diperlukan biaya. 5. Terbuka. Semua perusahaan go public pasti transparan dan sangat mudah untuk diketahui oleh para kompetitornya dari segi data dan management nya. 6. Keterbatasan kekuasaan Pemilik. Para pemilik perusahaan harus memperhatikan kepentingan bersama para pemegang saham, tidak bisa lagi melakukan praktek nepotisme, kecurangan dalam pengambilan keputusan dan lainnya, karena perusahaan tersebut milik publik. 7. Hubungan antar Investor Perusahaan terbuka harus menjaga hubungan antara perusahaan dengan para investornya dan diinformasikan mengenai perkembangan dari perusahaan tersebut. A.5 Pengertian Penawaran Umum Penawaran Umum adalah Kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang ini (UU No.8 Tahun 1995). Penjelasannya: Penawaran Efek oleh Emiten yang dilakukan dalam wilayah Republik Indonesia atau kepada warga negara Indonesia dengan menggunakan media massa atau ditawarkan kepada lebih dari 100 (seratus) Pihak atau telah dijual kjepada lebih dari 50 (lima puluh) Pihak dalam batas nilai serta batas waktu tertentu. Surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan kontrak Investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek. A.6 Penawaran Awal (Book Building) Penawaran Awal (bookbuilding) adalah ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Efek yang akan ditawarkan dan atau perkiraan harga penawaran Efek. Penyampaian minat untuk membeli Efek yang dilakukan dalam masa Penawaran Awal (bookbuilding) tersebut bersifat tidak mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan atas suatu Efek. Menggunakan prospektus awal red herring prospektus. (Peraturan Bapepam IX.A.8) Setiap Penawaran Umum harus mempunyai satu Manajer Penjatahan. Manajer Penjatahan adalah Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang bertanggung jawab atas penjatahan Efek dalam suatu Penawaran Umum, atau Emiten dalam hal tidak menggunakan Penjamin Emisi Efek. Pemesan terafiliasi (dengan emiten/underwriter) disisihkan terlebih dahulu. Penjatahan dilakukan dengan metode penjatahan tertentu. A.7 Penjatahan Pasti Dalam hal Penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut:

2 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan Pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum; b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau Pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki Efek untuk rekening mereka sendiri; dan c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek, atau Pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek. A.8 Penjatahan Terpusat Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek sebagai berikut: a) Jika setelah mengecualikan pemesan Efek terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam angka 4 huruf c peraturan ini dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan; b) Jika setelah mengecualikan pemesan Efek terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam angka 4 huruf c peraturan ini dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut: 1) Efek tersebut dialokasikan secara proporsional tanpa pecahan, jika tidak akan dicatatkan di Bursa; atau 2) Efek tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan-persyaratan berikut ini, jika akan dicatatkan di Bursa: i) Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi pegawai Emiten, sampai dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh perseratus) dari jumlah Penawaran Umum; ii) Para pemesan yang tidak dikecualikan berdasarkan ketentuan angka 4 huruf c peraturan ini akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa di mana Efek tersebut akan tercatat; dan iii) Apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan Peraturan Bapepam IX.A.6 Setiap Pihak yang memperoleh saham dan atau Efek Bersifat Ekuitas lain dari Emiten dengan harga dan atau nilai konversi dan atau harga pelaksanaan di bawah harga Penawaran Umum perdana saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam, dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas saham dan atau Efek Bersifat Ekuitas lain Emiten tersebut sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Larangan dimaksud tidak berlaku bagi kepemilikan atas saham dan atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah, atau Badan Penyehatan Perbankan Nasional. “menjaga stabilitas pasar sekunder, mengindari aksi ambil untung yang tidak wajar, menghindari insider trading”.

3 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik B. Emiten B.1 Definisi a) Emiten adalah Pihak yang melakukan penawaran umum efek, baik efek yang bersifat ekuitas (saham), efek yang bersifat hutang (obligasi), efek yang bersifat syariah (sukuk). b) Emiten saham adalah Pihak yang melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas/saham. c) Pihak adalah orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang terorganisasi. Emiten adalah Pihak yang melakukan Penawaran Umum, yaitu penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam peraturan Undang-undang yang berlaku. Emiten dapat berbentuk orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang terorganisasi. Emiten dapat menawarkan Efek yang berupa surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek. Jenis Efek yang lain adalah Sukuk, yang merupakan Efek Syariah, yakni akad dan cara penerbitannya sesuai dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal. Pada umumnya, Emiten melakukan penawaran Efek melalui Pasar Modal untuk saham, obligasi, dan sukuk. Yang dapat melakukan penawaran umum hanyalah emiten yang telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada OJK (d/h Bepepam & LK) untuk menawarkan atau menjual Efek kepada masyarakat dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah efektif). Emiten wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran untuk melakukan Penawaran Umum dan Perusahaan Publik wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sebagai Perusahaan Publik. Atas Pernyataan Pendaftaran tersebut, Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Bapepam-LK) memberikan pernyataan efektif yang menunjukkan kelengkapan atau dipenuhinya seluruh prosedur dan persyaratan atas Pernyataan Pendaftaran yang diwajibkan dalam peraturan perundangan yang berlaku. Pernyataan efektif tersebut bukan sebagai izin untuk melakukan Penawaran Umum dan juga bukan berarti bahwa Otoritas Jasa Keuangan menyatakan informasi yang diungkapkan Emiten atau Perusahaan Publik tersebut adalah benar atau cukup. B.2 Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Kewajiban Dasar Emiten dalam Penawaran Umum adalah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK), dimana pernyataan tersebut telah efektif, dan telah disclosure kepada masyarakat dalam bentuk prospektus. B.3 Tata Cara Pernyataan Pendaftaran: 1. Pernyataan Pendaftaran (PP) menjadi efektif pada hari ke-45 sejak diterimanya PP secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK. 2. Dalam jangka waktu PP, OJK dapat meminta perubahan dan atau tambahan informasi dari Emiten. 3. Dalam hal Emiten menyampaikan perubahan atau tambahan informasi, PP tersebut dianggap telah disampaikan kembali pada tanggal diterimanya perubahan dan atau tambahan informasi tersebut. 4. PP tidak dapat menjadi efektif sampai saat informasi tambahan dan atau perubahan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 diterima dan telah memenuhun syarat yang ditetapkan oleh OJK. B.4 Kewajiban dalam hal Pernyataan Pendaftaran, tidak berlaku dalam: a) b) c) d) e)

Penawaran Efek yang bersifat utang dengan jatuh tempo tidak lebih dari satu tahun Penerbitan sertipikat deposito Penerbitan polis asuransi Penawaran efek yang diterbitkan dan dijamin Pemerintah Indonesia Penawaran efek lain yang ditetapkan oleh OJK (Pasal 70 dan 71 UU No 8 Tahun 1995)

Dalam hal pernyataan pendaftaran yang dapat melakukan penawaran umum hanyalah emiten yang telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada OJK untuk menawarkan atau menjual efek

4 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik kepada masyarakat dan pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif. (Pasal 70 UUPM No.8 tahun 1995) Di dalam pasal 80 UU PM No.8 tahun 1995 menyatakan bahwa jika pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum memuat informasi yang tidak benar tentang fakta material atau tidak memuat informasi tentang fakta material sesuai dengan ketentuan undang-undang ini dan atau peraturan pelaksanaannya sehingga informasi dimaksud menyesatkan, maka: a) Setiap pihak yang menandatangani Pernyataan Pendaftaran, b) Direktur dan komisaris emiten pada waktu pernyataan pendaftaran menjadi efektif, c) Penjamin pelaksana emisi efek, dan d) Profesi penunjang pasar modal atau pihak lain yang memberikan pendapat atau keterangan atas persetujuannya dimuat dalam Pernyataan pendaftaran. Wajib bertanggungjawab, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atas kerugian yang timbul akibat perbuatan dimaksud. Tuntutan ganti rugi terkait hal ini hanya dapat diajukan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Pernyataan Pendaftaran efektif. Tuntutan ganti rugi terkait hal ini hanya dapat diajukan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Pernyataan Pendaftaran efektif, dengan cara sebagai berikut: a) Setiap Pihak yang menawarkan atau menjual Efek dengan menggunakan Prospektus atau dengan cara lain, baik tertulis maupun lisan, yang memuat informasi yang tidak benar tentang Fakta Material atau tidak memuat informasi tentang Fakta Material dan Pihak tersebut mengetahui atau sepatutnya mengetahui mengenai hal tersebut wajib bertanggung jawab atas kerugian yang timbul akibat perbuatan dimaksud. b) Pembeli Efek yang telah mengetahui bahwa informasi tersebut tidak benar dan menyesatkan sebelum melaksanakan pembelian Efek tersebut tidak dapat mengajukan tuntutan ganti rugi terhadap kerugian yang timbul dari transaksi Efek dimaksud. (Pasal 81 UU PM No.8 tahun 1995) B.5 Prospektus dan Pengumuman Mekanisme penawaran umum perdagangan saham perdana disebut dengan istilah IPO (Initial Public Offering). Dalam IPO, ada yang disebut prospektus. Prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek (Pasal 1 angka 26 UUPM). Dimana Isi Prospektus terdiri dari : 1) Informasi yang terkait dengan go public a) Syarat pemesanan efek b) Masa penawaran efek c) Bursa efek tempat listing d) Profesi dan lembaga penunjang e) Jumlah dan harga efek yang ditawarkan, dll. 2) Aspek Hukum a) Status badan hukum perusahaan b) Status hukum pemilikan kekayaan perusahaan c) Status perjanjian dengan pihak lain d) Status sengketa hukum yang dihadapi perusahaan, dll. 3) Aspek Usaha a) Kegiatan produksi/operasi perusahaan b) Risiko usaha c) Lingkungan industri, persaingan, pertumbuhan dll. 4) Aspek Keuangan/Akuntansi a) Analisa dan pembahasan oleh manajemen atas laporan keuangan dan informasi relevan lainnya b) Penyajian laporan keuangan (Neraca, Laporan Laba Rugi, Arus Kas, Perubahan Ekuitas dll. 5) OJK memastikan bahwa prinsip keterbukaan terpenuhi; tidak menyatakan kebenaran informasi atau dokumen; hanya wajib memperhatikan kelengkapan, kecukupan, obyektivitas, kejelasan, dan kemudahan dimengerti. (Peraturan Bapepam IX.C.2, IX.C.3, IX.C.8, IX.C.9 dan IX.C.10) Dan setiap prospektus yang dikeluarkan dalam penawaran umum dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang fakta material atau tidak memuat keterangan yang benar tentang fakta material yang diperlukan agar prospektus tidak memberikan gambaran yang menyesatkan. (Pasal 78 UU PM No.8 tahun 1995)

5 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik B.6 Pendaftaran dan pencatatan saham Go Public Tahap selanjutnya, perusahaan yang sudah terdaftar atau disebut juga emiten dapat mencatatkan sahamnya di bursa efek, sebagai kelanjutan dan kontrak pendahuluan yang telah dilakukan sebelumnya. Setelah pencatatan saham-saham emiten di bursa efek, perdagangan saham di pasar sekunder tersebut, dapat langsung ditransaksikan. Tetapi, selama belum dicatatkan, saham ini belum dapat diperdagangkan di bursa. Pencatatan saham dapat dilakukan pada satu bursa yang disebut dengan single listing maupun dua bursa yang disebut dengan dual listing. Jika sisa saham yang dicatatkan di bursa secara sekaligus, cara ini disebut company listing. Jika sisa saham yang dicatatkan secara sebagian-sebagian (partial), cara ini dengan partial listing. Pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum maupun sebagai perusahaan publik telah dinyatakan efektif oleh OJK. B.7 Laporan keuangan perusahaan untuk tahun buku terakhir di audit dengan wajar tanpa syarat. (a) Saham yang dicatatkan minimal berjumlah 1.000.000 (satu juta) saham. (b) Jumlah pemegang saham, baik perorangan maupun lembaga minimal 200, dan pemegang saham masing-masing memiliki minimal 1 (satu) satuan perdagangan. (c) Wajib mencatatkan seluruh saham yang telah disetor penuh, sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan tentang persentase pemilikan saham oleh pemodal asing. (d) Perusahaan telah berdiri dan beroperasi sekurang-kurangnya tiga tahun. (e) Dalam dua tahun terakhir mendapat laba operasi, tidak terdapat saldo kerugian pada posisi keuangan yang terakhir.

C. Saham C.1 Pengertian Saham 1. Tanda Bukti penyertaan kepemilikan modal/ dana pada suatu perusahaan 2. Kertas yang tercantum dengan jelas nilai nominal, nama perusahaan dan diikuti dengan hak dan kewajiban yang dijelaskan kepada setiap pemegangnya. 3. Persediaan yang siap untuk dijual C.2 Pengertian Common Stock dan Preffered Stock Dalam Pasar Modal ada dua jenis saham yang paling umum dikenal oleh publik yaitu saham biasa (common stock) dan saham istimewa (preference stock). Dimana kedua jenis saham ini memiliki arti dan aturanya masing-masing. a. Common Stock (saham biasa) Adalah suatu surat berharga yang dijual oleh suatu perusahaan yang menjelaskan nilai nominal (rupiah, dolar, yen, dan sebagainya) dimana pemegangnya diberi hak untuk mengikuti RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dan RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) serta berhak untuk menentukan membeli right issue (penjualan saham terbatas) atau tidak, yang selanjutnya di akhir tahun akan memperoleh keuntungan dalam bentuk deviden. b. Preferred Stock (Saham Istimewa) Adalah suatu surat berharga yang dijual oleh suatu perushaan yang menjelaskan nilai nominal (rupiahj, dolar, yen dan sebagainya) dimana pemegangnya akan memperoleh pendapatan tetap dalam bentuk dividen yang akan diterima setiap kuartal (tiga bulanan). C.3 Jenis-Jenis Saham Biasa Common Stock (saham biasa) adalah memiliki kelebihan dibandingkan preferen stock terutama diberi hak untuk ikut dalam rapat umum pemegang saham (RUPS) dan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) yang otomatis memberikan wewenang kepada pemegangnya untuk ikut serta dalam menentukan berbagai kebijakan perusahaan. Common stock ini memiliki beberapa jenis yaitu: a. Blue Chip Stock (Saham Unggulan) Adalah saham dari perusahaan yang dikenal secara nasional dan memiliki sejarah laba, pertumbuhan, dan manajemen yang berkualitas. Di Indonesia kita bisa melihat pada 5 (lima) besar saham yang termasuk dalam kategori LQ 45. LQ 45 adalah likuiditas empat puluh lima

6 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

b. c.

d.

e.

f.

buah perusahaan yang dianggap memiliki tingkat likuiditas yang baik dan sesuai dengan pengharapan pasar modal. Growth Stock Adalah saham-saham yang diharapkan memberikan pertumbuhan laba yang lebih tinggi dari rata-rata saham –saham lain, dan karenanya mempunyai PER yang tinggi. Defensive Stock (saham-saham defensif) Adalah saham yang cenderung lebih stabil dalam masa resesi atau perekonomian yang tidak menentu berkaitan dengan deviden, pendapatan, dan kinerja pasar. Contoh perusahaan yang masuk kategori ini biasanya perusahaan yang masuk kategori food and beverage, yaiu produk gula, beras, minyak makan, garam dan sejenisnya. Cyclical Stock Adalah sekuritas yang cenderung naik nilainya secara cepat saat ekonomi semarak dan jatuh juga secara cepat saat ekonomi lesu. Contohnya saham pabrik mobil dan real estate. Sebaliknya saham non siklis mencakup saham-saham perusahaan yang memproduksi barang-barang kebutuhan umum yang tidak terpengaruh oleh kondisi ekonomi, misalnya makanan dan obatobatan. Seasonal Stock Adalah perusahaan yang penjualannya bervariasi karena dampak musiman, misalnya karena cuaca dan liburan. Sebagai contoh pabrik mainan memiliki penjualan musiman yang khusus pada saat musim natal. Speculative Stock Adalah saham yang kondisinya memiliki tingkat spekulasi yang tinggi, yang kemungkinan tingkat pengembalian hasilnya adalah rendah atau negatif. Ini biasanya dipakai untuk membeli saham pada perusahaan pengeboran minyak.

C.4 Jenis Dividen dan Pembayarannya Salah satu keuntungan memiliki saham adalah memperoleh dividen. Menurut Black’s Law Dictionary dividen adalah: ”The distribution of current of accumulated earning to shareholders of corporation pro rate based on the number of shares owned.” Pembayaran dividen dapat dilakukan dalam bentuk tunai (cash) namun ada juga pembayaran dividen dilakukan dalam bentuk saham, bahkan juga dalam bentuk pemberian property. Ada beberapa jenis dividen yang merupakan realisasi dari pembayaran dividen, yaitu: 1. Dividen tunai (cash dividen), yaitu “...declared and paid at reguler intervals from legally availabe funds. Dividen yang dinyatakan dan dibayarkan pada jangka waktu tertentu dan dividen tersebut berasal dari dana yang diperoleh secara legal. Dividen ini dapat bervariasi dalam jumlah bergantung kepada keuntungan perusahaan. 2. Dividen properti (property dividens), yaitu “..... a distribution of earnings in the form of property. suatu distribusi keungtungan perusahaan dalam bentuk property atau barang. 3. Dividen likuidasi (liquidating dividen) yaitu “a distribution of capital assets to shareholder is referred to as liquidating dividens. Distribusi kekayaan perusahaan kepada pemegang saham dalam hal perusahaan tersebut dilikuidasi. C.5 Pembahasan dalam RUPS dan RUPSLB Ada beberapa pembahasan yang dibicarakan dalam RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dan RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) ini secara umum, untuk lebih jelasnya dapat kita lihat pada tabel dibawah ini:

No 1

Tabel: Pembahasan Umum dalam RUPS dan RUPSLB RUPS RUPSLB Pembagian dividen pada akhir tahun

Pergantian direksi dan manajer secara tiba-tiba

2

Kebijakan untuk melakukan ekspansi perusahaan

Penerbitan right issue

3

Kebijakan penambahan dana dengan cara menjual obligasi atau meminjam ke perbankan

Adanya direksi atau salah satu manajer yang memegang posisi penting terlibat dalam tindak kriminal dan itu mampu mempengaruhi harga saham, dalam artian nilai saham perusahaan mengalami penurunan yang signifikan

7 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 4

Kebijakan perusahan untuk menambah utang pada tahun depan karena perusahaan berniat untuk mengeluarkan produk baru

Terjadi demonstrasi besar-besaran dari para buruh dan permasalahannya telah berlarut-larut tidak ada penyelesaian yang konkrit

C.6 Keuntungan Memiliki Saham Bagi pihak yang memiliki saham akan memperoleh beberapa keuntungan sebagai bentuk kewajiban yang harus diterima, yaitu: a. Memperoleh deviden yang akan diberikan pada setiap akhir tahun b. Memperoleh capital gain, yaitu keuntungan pada saat saham yang dimiliki tersebut dijual kembali pada harga yang lebih mahal c. Memiliki hak suara bagi pemegang saham jenis common stock (saham biasa) C.7 Penentukan Saham Naik dan Turun Ada beberapa kondisi dan situasi yang menentukan suatu saham itu akan mengalami fluktuasi, yaitu: a. Kondiri mikro dan makro ekonomi b. Kebijakan perusahaan dalam memutuksan untuk ekspansi ( perluasan usaha), seperti membuka kantor cabang (brand office) , kantor cabang pembantu (sub brand office) baik yang dibuka di domestik maupun luar negeri c. Pergantian direksi secara tiba-tiba d. Adanya direksi atau pihak komisaris perusahaan yang terlibat tindak pidana dan kasusnya sudah masuk ke pengadilan e. Kinerja perusahaan yang terus mengalami penurunan dalam setiap waktunya f. Risiko sistematis yaitu suatu bentuk risiko yangterjadi secara menyeluruh dan telah ikut menyebabkan perusahaan ikut terlibat g. Efek dari psikologi pasar yang ternyata mampu menekan kondisi teknikal jual beli saham. C.8 Alasan Perusahaan Menjual Saham: Ada beberapa alasan yang menjelaskan mengapa suatu perusahaan memutuskan untuk menerbitkan dan menjual saham, yaitu: 1. Kebutuhan dana dalam jumah yang besar dan pihak perbankan tidak mampu untuk memberikan pinjaman karena berbagai alasan seperti tingginya risiko yang akan dialami jika terjadi kemacetan 2. Keinginan perusahaan untuk mempublikasikan kinerja perusahaan secara lebih sistematis 3. Menginginkan harga saham perusahaan terus naik dan terus diminati oleh konusmen secara luas, sehingga ini nantinya akan memberi efek kuat bagi perusahaan seperti rasa percaya diri di kalangan manajemen perusahaan. 4. Mampu memperkecil risiko yang timbul karena permasalahan risiko diselesaikan dengan pembagian dividen. Tabel. Perbandingan Saham dan Obligasi sebagai Instrumen Pendanaan Variabel Saham Obligasi 1

Terms dan Kondisi Sifat Jangka Waktu Instrumen Biaya Modal Struktur Biaya Rating

2

Penyertaan Modal Tidak Terbatas Terbatas Dividen Persentase Laba Bersih Tidak diperlukan

Utang Terbatas Variatif Kupon Fixed/Floating Diharuskan

Hak Suara

Hak Suara dalam RUPS

Pailit

Hak Klaim paling akhir atas aset perusahaan

Tidak Punya Hak Suara dalam RUPS Hak Klaim lebih dahulu atas aset perusahaan

Aspek Hukum

8 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 3

Aspek Pajak

Dividen yang dibayarkan tidak mengurangi pajak

Kupon/bunga dibayarkan sebagai pengurang pajak

4 5

Jenis Aktiva Siklus Bisnis

Jangka Panjang Fluktuatif

Jangka Menengah/panjan Stabil

Risiko Aktiva

Relatif Pasar & Tidak Pasti

Relatif Kecil

C.9 Pelaku Pasar Saham Adapun para pelaku di pasar saham disamping perusahaan yang bersangkutan juga turut melibatkan pihak lainnya, yaitu: 1. Emiten yaitu perusahaan yang terlibat dalam menjual sahamnya di pasar modal 2. Underwriter atau penjamin, yaitu yang menjamin perusahaan tersebut dalam menjual sahamnya di pasar modal 3. Broker atau pialang

D. Perusahaan Publik Perusahaan Publik adalah Perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang–kurangnya Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. Berdasarkan pengertian diatas Penawaran umum dalam prakteknya dilaksanakan melalui pasar perdana (primary market) yang berlangsung dalam waktu terbatas selama beberapa hari saja. Dengan berakhirnya pasar perdana, untuk selanjutnya pemodal dapat memperjualbelikan kembali efeknya pada pasar sekunder (bursa). Harga penawaran efek (offering price) pada pasar perdana ditetapkan bersama antara Emiten dengan Penjamin Pelaksana Emisi, sedangkan pembentukan harga efek di Bursa didasarkan pada hukum permintaan dan penawaran yang berlaku dalam Peraturan Bapepam Nomor IX A.8 tentang Prospektus Awal Dan Info Memo. Mengenai perbedaan antara Emiten dan Perusahaan Publik Hammud M. Balfas, SH, LL.M dalam bukunya Hukum Pasar Modal Indonesia menjabarkan bahwa istilah Emiten harus dipisahkan dari pengertian Perusahaan Publik karena asal-usul keduanya berbeda. Kalau emiten menjadi Emiten karena melakukan emisi atau mengeluarkan efek dalam suatu penawaran umum, perusahaan publik menjadi Perusahaan Publik bukanlah karena secara sengaja melakukan penawaran efeknya kepada masyarakat dalam suatu penawaran umum. Perusahaan menjadi Perusahaan Publik karena perusahaan memenuhi kriteria tertentu seperti yang ditetapkan oleh UUPM. Dengan perbedaan ini dapat kita lihat bahwa perusahaan dapat menjadi Perusahaan Publik karena berjalannya waktu, misalnya, karena turun temurun dimiliki oleh satu keluarga sehingga akhirnya pemegang sahamnya mencapai 300 (tiga ratus) orang. Atau karena berjalannya waktu pemilik perusahaan juga membagikan sahamnya kepada pegawai yang berprestasi secara perlahan-lahan, sehingga akhirnya mencapai 300 (tiga ratus) pemegang saham. Di lain pihak menjadi Emiten adalah status yang didapat karena adanya penawaran umum efek seperti saham atau obligasi Emiten diperbolehkan untuk melakukan Penawaran Awal (book building), sebelum memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Penawaran Awal adalah ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan prospektus awal, yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli efek dan atau pun perkiraan harga penawaran efek. Perusahaan Publik (public company) dapat juga diartikan sebagai suatu Perseroan yang telah Go Publik atau telah melakukan Penawaran Umum atau telah melakukan penjualan saham kepada masyrakat, walaupun jumlah kepemilikan saham Emiten setelah Penawaran Umum di bawah 50%, bahkan ada Emiten yang melakukan penawaran umum saham hanya sebesar 10% dari seluruh Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan, atau dengan kata lain publik atau masyarakat hanya memiliki porsi kepemilikan sebesar 10%.

9 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik E. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal terkait Penawaran umum 1. Akuntan

Akuntan yang melakukan kegiatan dibidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar OJK serta memenuhi persyararatan sebagaimana diatur dalam VII.A.1 2. Notaris Notaris yang melakukan kegiatan dibidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar di OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Peraturan VIII.D.1 Tugas Pokok Notaris: membuat perjanjian-perjanjian notarial, antara lain, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek 3. Konsultan Hukum Konsultan hukum yang melakukan kegiatan di bidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar di OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam peraturan yang berlaku (VIII B.1) Konsultan hukum bertugas melakukan pemeriksaan secara menyeluruh dari segi hukum (legal audit), memberikan pendapat dari segi hukum (legal opinion) terhadap emiten dan perusahaan publik. 4. Penilai Penilai yang melakukan kegiatan penilaian di bidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar di OJK serta memenuhi persyaratan sebagaimana diarur dalam Peraturan yang berlaku (VII.C.1) Penilai bertugas antara lain memberikan penilaian atas nilai wajar properti atau usaha, tergantung tujuan penggunaan dana. 5. Penjamin Emisi Efek Penjamin Emisi Efek adalah Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual. Penjamin Emisi Efek tidak wajib ada dalam setiap Penawaran Umum Jenis Penjaminan yang diberikan: 1) Full Commitment: Disertai dengan kewajiban untuk membeli Efek yang tersisa 2) Best Effort: Tidak disertai dengan kewajiban untuk membeli Efek yang tersisa

10 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

11 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik F. Jenis-jenis Aksi Korporasi F.1 Penambahan Modal F.1.1 Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD)  Dasar Hukum 1) Pasal 82 (1) UUPM “Bapepam dapat mewajibkan Emiten atau Perusahaan Publik (PP) untuk memberikan hak memesan Efek terlebih dahulu kepada setiap pemegang saham secara proposional apabila Emiten atau Perusahaan Publik tersebut menerbitkan saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham Emiten atau Perusahaan Publik tersebut. 2) Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan HMETD. (POJK HMETD) Peraturan ini menggantikan Peraturan Bapepam No.IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dan Peraturan Bapepam No.IX.D.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Terlebih Dahulu 3) Peraturan Bapepam No. IX.D.3 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.  Definisi 1) HMETD: Hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain 2) Waran: Efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan yang memberi hak kepada pemegang Efek untuk memesan saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah 6 (enam) bulan sejak Efek dimaksud diterbitkan. 3) Pembeli Siaga Pihak yang akan membeli baik sebagian maupun seluruh sisa saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang tidak diambil oleh pemegang HMETD.  Pernyataan Pendaftaran Dokumen yang wajib disampaikan sekurang-kurangnya: 1. Surat pengantar pernyataan Pendaftaran (sesuai Lampiran POJK HMETD) 2. Prospektus, dalam bentuk dan informasi sesuai Peraturan No.IX.D.3 dan 3. Dokumen lain yang diperlukan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, antara lain: a. Rencana jadwal PU HMETD b. Perjanjian yang menetapkan pembelian Efek yang tidak dipesan melalui penawaran HMETD c. Perjanjian Perwaliamanatan (jika ada) d. Perjanjian penanggungan (jika ada) e. Informasi pengginaan dana dari hasul PU sebelumnya f. Laporan Keuangan g. Comfort Letter h. Surat Pernyataan Emiten/PP di bidang akutansi i. Keterangan tentang perkiraan atau proyeksi (jika dicantumkan dalam prospektus) j. Kebijakan dividen serta riwayat pembayaran deviden k. Laporan pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum l. Surat pencabutan pembatasan – pembatasan (negative covenant) m. Dokumen-dokumen IX.E.1 dan IX.E.2 n. Informasi lain sesuai permintaan OJK  Alasan Perusahaan Menerbitkan HMETD Beberapa alasan umum yang berlaku di setiap upaya emiten dalam melakukan penawaran right issue adalah menyangkut tujuan yang ingin dicapai, yaitu yang terpenting adalah:

12 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 1. Tujuan dari pada penawaran saham baru dapat tercapai yang berhubungan erat dengan pengembangan usaha emiten 2. Setiap pemegang saham lama akan bersedia untuk melakukan excersice mengingat harga saham akan mengalami kenaikan yang dapat memberikan keuntungan kepada investor 3. Harga saham diperdagangkan di atas harga teoritis untuk jangka waktu tertentu, karena dengan adanya penambahan dana maka ekspansi perseroan akan dapat memberikan keuntungan 4. Penawaran right issue bukan ditujukan untuk kepentingan rekayasa keuangan yang tidak berdampak positif kepada pemegang saham lama, walaupun akibat dari pada right issue akan menyebabkan dilusi atas harga saham yang diperdagangkan. 5. Emiten di dalam rangka melakukan penawaran atas right issue benar-benar melakukan keterbukaan informasi yang sebenarnya tanpa ada yang ditutupi. Dapat dimengerti bahwa jelaslah right issue atau penerbitan saham baru merupakan hak yang diberikan bagi pemegang saham lama untuk membeli saham baru yang dikeluarkan emiten, dengan harga tertentu. Dan tujuan perusahaan untuk melakukan right issue adalah untuk menghemat biaya emisi, menambah modal perusahaan atau memperkuat modal perusahaan dan menambah jumlah saham yang beredar. 

Alur Proses Penambahan Modal dengan HMETD

13 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik F.1.2 Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Penambahan Modal Tanpa HMETD diatur didalam POJK No. 38/POJK.04/2014.  Persyaratan Penambahan Modal Tanpa HMETD 1) Perusahaan Terbuka dapat menambah modal tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham, baik untuk memperbaiki posisi keuangan maupun selain untuk memperbaiki posisi keuangan Perusahaan Terbuka. 2) Penambahan Modal Tanpa HMETD, wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS sebagaimana diatur didalam POJK No. 32/POJK.04/2014. 3) Penambahan modal tanpa memberikan HMETD untuk memperbaiki posisi keuangan harus memenuhi persyaratan: a. Perusahaan Terbuka adalah bank yang menerima pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga pemerintah lain yang jumlahnya lebih dari 100% (seratus persen) dari modal disetor atau kondisi lain yang dapat mengakibatkan restrukturisasi bank oleh instansi Pemerintah yang berwenang; b. Perusahaan Terbuka selain bank yang mempunyai modal kerja bersih negatif dan mempunyai liabilitas melebihi 80% (delapan puluh persen) dari aset Perusahaan Terbuka tersebut pada saat RUPS yang menyetujui penambahan modal tanpa memberikan HMETD; atau c. Perusahaan Terbuka tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan pada saat jatuh tempo kepada pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi sepanjang pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi tersebut menyetujui untuk menerima saham atau obligasi konversi Perusahaan Terbuka untuk menyelesaikan pinjaman tersebut. 4) Penambahan modal Perusahaan Terbuka tanpa memberikan HMETD selain untuk memperbaiki posisi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) hanya dapat dilakukan paling banyak 10% (sepuluh persen) dari modal disetor dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK Penambahan Modal tanpa HMETD Pasal 4 ayat (1)  Rapat Umum Pemegang Saham 1) RUPS wajib dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 2) Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, Perusahaan wajib mengumumkan informasi kepada pemegang saham yang paling kurang memuat: 3) Analisis dan pembahasan manajemen mengenai kondisi keuangan Perusahaan sebelum dan sesudah penambahan modal tanpa HMTD serta pengaruhnya terhadap pemegang saham setelah penambahan modal; dengan memenuhi Prinsip Keterbukaan. 4) Dalam hal penambahan modal dilaksanakan, maka selain informasi, Perusahaan juga wajib mengungkapkan Fakta Material tentang kondisi keuangan terakhir yang antara lain meliputi: a) Penjelasan mengenai akun persediaan yang tidak likuid; b) Pinjaman atau piutang ragu-ragu; c) Fasilitas Pendanaan Jangka Pendek dan Fasilitas Pembiayaan Darurat (khusus untuk perbankan); dan/atau d) pinjaman atau piutang macet termasuk pinjaman atau piutang kepada Pihak terafiliasi.  Pelaksanaan Penambahan Modal Tanpa HMTD 1) Paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pelaksanaan penambahan modal tanpa HMTD, Perusahaan wajib memberitahukan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat mengenai waktu pelaksanaan penambahan modal tersebut. 2) Paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pelaksanaan penambahan modal tanpa HMTD, Perusahaan wajib memberitahukan kepada OJK serta masyarakat mengenai hasil pelaksanaan penambahan modal tersebut, yang meliputi informasi antara lain jumlah dan harga saham yang diterbitkan. F.2 Transaksi Lainnya F.2.1 Transaksi Material Pengaturan mengenai Transaksi Material diatur dalam peraturan IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

14 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik  Transaksi Material adalah setiap: a) penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu; b) pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha; c) sewa menyewa aset; d) pinjam meminjam dana; e) menjaminkan aset; dan/atau f) memberikan jaminan perusahaan; Dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari ekuitas Perusahaan, yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.  Nilai Transaksi Material Terdapat dua kategori nilai Transaksi Material, yaitu: a) Transaksi Material dengan nilai transaksi 20% - 50% dari ekuitas Perusahaan; dan b) Transaksi Material dengan nilai transaksi lebih dari 50% dari ekuitas Perusahaan  Perhitungan Nilai Material Untuk menghitung apakah sebuah transaksi sudah “material” atau tidak (minimal 20% dari ekuitas) dan masuk pada kategori nilai transaksi material yang mana maka nilai transaksi tersebut dihitung berdasarkan laporan keuangan sebagai berikut: 1) laporan keuangan tahunan yang diaudit; 2) laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan Akuntan dalam rangka penelaahan terbatas paling sedikit untuk akun ekuitas; atau 3) laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan, dalam hal Perusahaan mempunyai laporan keuangan interim, mana yang terkini. Tanggal laporan keuangan yang digunakan untuk menghitung nilai Transaksi Material tidak boleh melebihi 12 (dua belas) bulan sebelum: 1) Tanggal transaksi dilaksanakan dalam hal Transaksi Material bernilai 20%-50% dari ekuitas perusahaan; atau 2) Tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam hal Transaksi Material bernilai lebih dari 50% ekuitas perusahaan.  Kewajiban-Kewajiban dalam Transaksi Material Nilai Transaksi

Persetujuan RUPS

20% - 50% dari Ekuitas

Tidak Wajib

Ketentuan Lain Mengumumkan informasi mengenai Transaksi Material kepada masyarakat dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Menyampaikan dokumen pendukungnya kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal ditandatanganinya perjanjian Transaksi Material; Informasi yang diumumkan adalah: a) Uraian mengenai Transaksi Material yang dilakukan; b) Penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya Transaksi Material c) Pengaruh transaksi tersebut pada kondisi keuangan Perusahaan; d) Ringkasan Laporan Penilai; e) Informasi terkait Objek Transaksi Material; f) Pernyataan Dewan komisaris dan Direksi bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan; g) Penjelasan tentang tempat atau alamat yang dapat dihubungi pemegang saham untuk

15 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik memperoleh informasi mengenai Transaksi Material; dan h) Pernyataan Direksi bahwa Transaksi Material: i. tidak mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1; dan/atau ii. merupakan atau tidak merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1. Informasi tambahan dalam hal Transaksi Material merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu: a. hubungan dan sifat hubungan Afiliasi dari pihakpihak yang melakukan Transaksi Material dengan Perusahaan; dan b. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya transaksi tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan transaksi lain yang sejenis yang tidak dilakukan dengan Pihak terafiliasi. Dalam hal obyek Transaksi Material berupa pembelian atau penjualan saham Perusahaan lain atau saham perusahaan terbuka di luar negeri, maka Perusahaan hanya diwajibkan untuk melakukan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor X.K.1 Tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik. Lebih Dari 50% dari Ekuitas

Wajib

Persetujuan RUPS yang dilakukan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.J.1 dan Anggaran Dasar Perusahaan; Dalam agenda RUPS harus ada acara khusus mengenai Penjelasan tentang Transaksi Material yang akan dilakukan Penjelasan Tentang Transaksi Material oleh Perusahaan dalam RUPS sebagaimana dimaksud diatas meliputi seluruh informasi sebagaimana diatur dalam Angka 2 huruf a butir 2) dan Angka 2 huruf a butir 3) Peraturan IX.E.2, yaitu: a) Uraian mengenai Transaksi Material yang dilakukan; b) Penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya Transaksi Material c) Pengaruh transaksi tersebut pada kondisi keuangan Perusahaan; d) Ringkasan Laporan Penilai; e) Informasi terkait Objek Transaksi Material; f) Pernyataan Dewan komisaris dan Direksi bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan; g) Penjelasan tentang tempat atau alamat yang dapat dihubungi pemegang saham untuk memperoleh informasi mengenai Transaksi Material; dan h) Pernyataan Direksi bahwa Transaksi Material: i. tidak mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1; dan/atau

16 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik ii.

ii. merupakan atau tidak merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1. i) Informasi tambahan dalam hal Transaksi Material merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu: i. Hubungan dan sifat hubungan Afiliasi dari pihak-pihak yang melakukan Transaksi Material dengan Perusahaan; dan ii. Penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya transaksi tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan transaksi lain yang sejenis yang tidak dilakukan dengan Pihak terafiliasi. Mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS, informasi yang mencakup paling sedikit seluruh informasi sebagaimana diatur dalam huruf a butir 2) dan huruf a butir 3) Peraturan IX.E.2, serta tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya RUPS; Dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi sebagaimana dimaksud dalam butir 4), maka perubahan atau penambahan informasi tersebut wajib diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum RUPS; Menyediakan data tentang Transaksi Material bagi pemegang saham, yang paling sedikit meliputi: a) informasi sebagaimana dipersyaratkan dalam butir 4) (note: sebagaimana diatur dalam Angka 2 huruf a butir 2) dan Angka 2 huruf a butir 3) Peraturan IX.E.2, serta tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya RUPS); b) laporan penilaian oleh Penilai; dan c) dokumen mengenai informasi sebagaimana dimaksud dalam butir 4) (note: sebagaimana diatur dalam Angka 2 huruf a butir 2) dan Angka 2 huruf a butir 3) Peraturan IX.E.2, serta tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya RUPS); Data tentang Transaksi Material bagi pemegang saham sebagaimana dimaksud diatas wajib tersedia bagi pemegang saham sejak pengumuman RUPS dan disampaikan kepada OJK dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS dalam rangka persetujuan Transaksi Material; dan Jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal pelaksanaan RUPS tidak boleh melebihi 6 (enam) bulan. F.2.2 Transaksi Afiliasi Pengaturan mengenai Transaksi Afiliasi diatur didalam Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu  Definisi 1. Transaksi (Pasal 1 huruf C IX.E.1) Transaksi adalah aktifitas dalam rangka: 1) memberikan dan/atau mendapat pinjaman;

17 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 2) memperoleh, melepaskan, atau menggunakan aset termasuk dalam rangka menjamin; 3) memperoleh, melepaskan, atau menggunakan jasa atau Efek suatu Perusahaan atau Perusahaan Terkendali; atau 4) mengadakan kontrak sehubungan dengan aktivitas sebagaimana dimaksud dalam butir 1), butir 2), dan butir 3) 2. Afiliasi (Pasal 1 angka 1 UUPM) Afiliasi adalah: 1) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; 2) hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut; 3) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; 4) hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; 5) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau 6) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. 3. Transaksi Afiliasi (Pasal 1 huruf D IX.E.1) Transaksi Afiliasi sebagai Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali dengan Afiliasi dari Perusahaan atau Afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama Perusahaan.

4. Perusahaan Terkendali (Pasal 1 huruf B IX.E.1) Perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan  Kewajiban dalam Transaksi Afiliasi 1) Mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Afiliasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi

18 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 2) Melaporkan (penulis: tidak wajib diumumkan) Transaksi berikut ini kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi: a) Penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan/atau pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama juga menjabat sebagai Karyawan dan fasilitas tersebut langsung berhubungan dengan tanggung jawab mereka terhadap Perusahaan dan sesuai dengan kebijakan Perusahaan, serta telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS); Note: tiga hal yang harus diperhatikan bahwa fasilitas yang diberikan: - Langsung berhubungan dengan tanggung jawab terhadap Perusahaan - Sesuai dengan kebijakan Perusahaan - Telah disetujui oleh RUPS b) Transaksi antara Perusahaan dengan Karyawan, anggota Direksi, atau anggota Dewan Komisaris Perusahaan tersebut maupun dengan Karyawan, anggota Direksi, atau anggota Dewan Komisaris Perusahaan Terkendali dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah disetujui RUPS. Dalam Transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh Perusahaan kepada semua Karyawan, anggota Direksi, atau anggota Dewan Komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan Perusahaan; c) Transaksi dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5% (nol koma lima perseratus) dari modal disetor Perusahaan dan tidak melebihi jumlah Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah); Note: - kata “dan” berarti bersifat kumulatif tidak melebihi 0,5% dari modal disetor Perusahaan dan tidak melebihi jumlah 5 miliar rupiah yang berarti Transaksi menjadi hanya wajib dilaporkan kepada OJK tanpa wajib Mengumumkan keterbukaan informasi atas Transaksi kepada masyarakat. - Apabila salah satu saja melebihi (terlewati) maka terkena kewajiban untuk mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada OJK. d) Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan perundang-undangan atau putusan pengadilan; e) Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) atau antara sesama Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) oleh Perusahaan dimaksud Illustrasi

f) Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya tidak dimiliki seluruhnya dan tidak satu pun saham atau modal Perusahaan Terkendali dimiliki oleh anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, pemegang saham utama Perusahaan dimaksud, atau Pihak Terafiliasinya, dan laporan keuangan Perusahaan Terkendali tersebut dikonsolidasikan dengan Perusahaan. Note: - Perusahaan Terkendali adalah suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan.

19 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik -

-

-

Tiga hal yang harus dipenuhi pada point ini, yaitu: (a) Transaksi terjadi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali; (b) Saham/modal Perusahaan Terkendali tidak dimiliki seluruhnya oleh Perusahaan; (c) Tidak satu pun Saham/modal Perusahaan Terkendali dimiliki oleh anggota dewan komisaris, anggota direksi, pemegang saham utama Perusahaan, atau Pihak terafiliasi dari anggota dewan komisari, anggota direksi, pemegang saham utama Perusahaan; (d) Laporan Keuangan Perusahaan Terkendali telah dikonsolidasikan dengan Perusahaan. “tidak dimiliki seluruhnya” berarti hanya dimiliki sebagian oleh Perusahaan. Sebagian dapat mengandung 2 (dua) pengertian: sebagian besar dan sebagian kecil. Contoh sebagian besar adalah 50,01% hingga 99,99 % sementara yang sisanya dimiliki pihak lain, apakah ini yang dimaksud oleh peraturan ini? Sedangkan sebagian kecil bisa berarti 0,1 % hingga 49,99 %. “tidak satu pun saham/modal perusahaan terkendali dimiliki ...” berarti jika satu pun saham/modal perusahaan terkendali dimiliki maka terkena kewajiban untuk mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada Bapepam dan LK.

 Transaksi Afiliasi Yang Dikecualikan dari Kewajiban Mengumumkan dan Melaporkan 1) Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat khusus yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama menjabat juga sebagai Karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan berkala; 2) Transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan melaksanakan Penawaran Umum perdana atau sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan Publik, dengan persyaratan: a) Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus Penawaran Umum perdana atau dalam keterbukaan informasi pernyataan pendaftaran Perusahaan Publik; dan b) syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan Perusahaan; 3) Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah Perusahaan melakukan Penawaran Umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan Publik menjadi efektif, dengan persyaratan: a) Transaksi awal yang mendasari Transaksi selanjutnya telah memenuhi peraturan ini; dan b) syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan Perusahaan; 4) Transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perusahaan atau Perusahaan Terkendali; dan 5) Transaksi yang merupakan penunjang kegiatan usaha Perusahaan atau Perusahaan Terkendali. F.2.3 Transaksi Benturan Kepentingan Pengaturan mengenai Transaksi Benturan Kepentingan diatur didalam Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu 

Definisi 1) Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perusahaan dimaksud. 2) Pemegang Saham Independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai Benturan Kepentingan sehubungan dengan suatu Transaksi tertentu dan/atau bukan merupakan Afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham utama yang mempunyai Benturan Kepentingan atas Transaksi tertentu. 3) “yang dapat merugikan perusahaan” berarti bahwa kerugian tersebut masih berupa potensi belum berupa kerugian secara nyata yang telah dialami oleh perusahaan. Sehingga dapat kita berkata bahwa peraturan tentang benturan kepentingan dibuat untuk mencegah terjadinya kerugian bagi perusahaan sebagai akibat dari benturan kepentingan. Mencegah kerugian bagi perusahaan secara

20 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik langsung bermaksud untuk melindungi kepentingan pemodal/investor/pemegang saham. Note: Perlu dipahami bahwa bukan berarti benturan kepentingan dilarang. Regulator dibidang pasar modal (OJK) memperbolehkan transaksi dengan benturan kepentingan, hanya saja terdapat ketentuan-ketentuan yang harus/wajib ditaati bagi perusahaan yang akan melakukan transaksi dengan benturan kepentingan. 

Transaksi Yang Mengandung Benturan Kepentingan

1) Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan adalah Transaksi yang

dilakukan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali dimana seorang direktur, komisaris, pemegang saham utama mempunyai Benturan Kepentingan. 2) Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan wajib terlebih dahulu disetujui oleh para Pemegang Saham Independen atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Persetujuan mengenai hal tersebut harus ditegaskan dalam bentuk akta notariil. 3) Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham wajib mulai dilaksanakan paling lambat 12 (dua belas) bulan sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui transaksi. 

Transaksi Yang Mengandung Benturan Kepentingan Yang Dikecualikan 1)

2)

3)

4)

5)

6)

7) 8)

9)

Penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada komisaris, direktur, dan pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan yang langsung berhubungan dengan tanggung jawab mereka terhadap Perusahaan tersebut dan sesuai dengan kebijakan Perusahaan, serta telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham; Transaksi antara Perusahaan baik dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan tersebut maupun dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali, dan Transaksi antara Perusahaan Terkendali baik dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali tersebut maupun dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam Transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada semua Karyawan, direksi atau komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan Perusahaan; Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat khusus yang diberikan kepada komisaris, direktur dan pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan berkala; Transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan melaksanakan Penawaran Umum perdana atau sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan Publik, dengan persyratan: a) Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus Penawaran Umum perdana atau dalam keterbukaan informasi pernyataan pendaftaran Perusahaan Publik; dan b) Syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan Perusahaan. Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah Perusahaan melakukan Penawaran Umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan Publik menjadi efektif, dengan persyaratan a) Telah memenuhi peraturan ini; dan b) Syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan Perusahaan. Transaksi penjualan yang dilakukan oleh Perusahaan melalui lelang terbuka; Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5% (nol koma lima per seratus) dari modal disetor sepanjang 0,5% (nol koma lima per seratus) dari modal disetor tersebut tidak lebih dari Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah); Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan perundangundangan atau putusan pengadilan; dan/atau

21 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 10) Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan per seratus) atau antara sesama Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan per seratus) oleh Perusahaan dimaksud, jika laporan keuangan dari Perusahaan tersebut dikonsolidasikan. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan membutuhkan persetujuan Pemegang Saham Independen (PSI), dengan ketentuan berikut: RUPS I:  

Korum kehadiran 50% jumlah saham yang dimiliki PSI Korum keputusan 50% jumlah saham yang dimiliki PSI

RUPS II:  

Korum kehadiran 50% jumlah saham yang dimiliki PSI Korum keputusan 50% jumlah saham yang dimiliki PSI yang hadir

RUPS III:  

Korum kehadiran ditetapkan Bapepam dan LK Korum keputusan 50% jumlah saham yang dimiliki PSI yang hadir

F.2.4 Perubahan Kegiatan Usaha Utama Perubahan Kegiatan Usaha Utama diatur didalam diatur dalam peraturan IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama  Perusahaan yang melakukan perubahan Kegiatan Usaha Utama wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS. Dalam agenda RUPS harus ada acara khusus mengenai pembahasan studi kelayakan tentang perubahan Kegiatan Usaha Utama perusahaan tersebut.  Perubahan Kegiatan Usaha Utama berupa pengurangan Kegiatan Usaha Utama tidak diwajibkan memperoleh persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf a dengan ketentuan: 1) Kegiatan Usaha Utama yang akan dikurangi mengalami kerugian usaha selama 3 (tiga) tahun berturut-turut berdasarkan laporan keuangan tahunan Perusahaan 2) pengurangan Kegiatan Usaha Utama tidak akan mempengaruhi kelangsungan usaha Perusahaan 3) Perusahaan wajib mengumumkan kepada masyarakat dan menyampaikan informasi perubahan Kegiatan Usaha Utama tersebut kepada Bapepam dan LK dalam jangka waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan perubahan Kegiatan Usaha Utama.  Perusahaan yang melakukan perubahan Kegiatan Usaha Utama wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: 1) Mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS sebagaimana diatur pada Peraturan Nomor IX.J.1 2) Menyediakan data tentang perubahan Kegiatan Usaha Utama tersebut bagi pemegang saham sejak saat pengumuman RUPS dan menyampaikan kepada OJK paling lambat pada saat pengumuman RUPS F.2.5 Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (Akuisisi) Pengaturan mengenai Pengambilalihan Perusahaan terbuka diatur didalam peraturan IX.H.1 namun ada beberapa peraturan lain yang terkait dengan Akuisisi ini yaitu: 1. Peraturan Bapepam IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaski Tertentu 2. Peraturan Bapepam No.IX.E.2 tentang Transaksi Material 3. Peraturan Bapepam No X.K.2 tentang Informasi Yang Harus Segera diumumkan Kepada Publik Persyaratan dalam melakukan melakukan akuisisi perlu diperhatikan apakah transaksi tersebut merupakan transaksi material, jika ia maka mengikuti Peraturan Bapepam NO. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama yaitu terlebih dahulu mendapat persetujuan RUPS. Persetujuan RUPS ini dibutuhkan karena transaksi material sangat berpengaruh pada kinerja perseroan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi harga efek dan keputusan investasi

22 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik pemodal. Adapun batasan transkasi material adalah transaksi yang nilainya lebih dari 105 pendapatan adatu 20% ekuitas. Apabila transaksi akuisi mengandung benturan kepentingan, maka Perusahaan harus mengacu pada Peraturan BAPEPAM no IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, dimana salah satu persyaratannya adalah adanya persetujuan RUPS Independen. Sebagaimana telah disebutkan di depan, keharusan adanya persetujuan pemegang saham independen dibutuhkan sebab tanpa hal tersebut keputusan transaksi akan ditentukan oleh suara terbanyak pada RUPS, yaitu pemegang saham utama yang memang berkepentingan dengan transaksi tersebut. Dengan RUPS Independen, kepentingan pemegang saham independen terlindungi karena mereka memiliki kekuatan untuk menolak suatu transaksi benturan kepentingan yang tidak mereka setujui meskipun kepemilikan saham mereka tidak signifikan.Apabila perusahaan yang diambil alih merupakan Perusahaan Terbuka, maka disamping memperhatikan Peraturan- peraturan di atas, Perusahaan sebagai pengendali baru wajib melakukan Penawaran Tender untuk membeli seluruh sisa saham publik Perusahaan Terbuka yang diakuisisi tersebut. Kewajiban Penawaran Tender ini dimaksudkan agar pemegang saham publik yang tidak setuju perusahaannya diambil alih mendapat kesempatan untuk menjual saham mereka. Namun demikian, terdapat beberapa kondisi dimana pengendali baru tidak perlu melakukan Penawaran Tender. Kondisi-kondisi tersebut antara lain adalah apabila pengambil alihan perusahaan terbuka tersebut merupakan akibat dari perkawinan atau pewarsan, pengambil alihan dilakukan dengan membeli/memperoleh saham perusahaan terbuka dalam jangka waktu setiap 12 bulan dalam jumlah tidak sampai 5% dari jumlah saham beredar, pengambil alihan merupakan akibat penetapan atau putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, dan penggabungan usaha atau pelaksanaan likuidasi. Prosedur atau tata cara Dalam pengambil alihan perusahaan terbuka, pihak pengambil alih wajib mengikuti prosedur atau tata cara pengambil alihan sebagaimana ditetapkan dalam. IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka mewajibkan calon pengendali baru untuk menginformasikan kepada Perusahan yang akan diambil alih, BAPEPAM, Bursa dan masyarakat semua informasi yang berkaitan dengan perkembangan negoasiasi selambat-lambatnya pada akhir hari kerja ke-2 setelah dimulainya negosiasi dan setiap adanya perubahan baru. Peraturan ini juga mewajibkan agar dalam 2 hari kerja setelah pengambil alihan, prosedur Penawaran Tender harus sudah mulai dilaksanakan. Dalam penentuan harga Penawaran Tender, perlu dicermati bahwa harga Penawaran Tender sebagai akibat dari pengambil alihan perusahaan terbuka berbeda dengan harga penawaran tender murni sebagaimana diatur dalam Peraturan BAPEPAM No. IX.F.1 tentang Penawaran Tender. Dalam pengambilalihan Perusahaan Terbuka, harga pelaksanaan Penawaran Tender mengacu pada Peraturan BAPEPAM No. IX.H.1 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka sebagai berikut: 1) Dalam hal perusahaan yang diambil alih tidak tercatat di bursa, maka harga Penawaran Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga pengambialihan atau harga wajar menurut penilai independen. 2) Dalam hal perusahaan yang diambil alih tercatat di bursa namun sudah tidak diperdagangkan dalam 90 hari terakhir, maka harga Penawaran Tender sekurangkurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga pengambilalihan atau harga tertinggi selama 12 bulan sebelum hari terakhir perdagangan. 3) Dalam hal perusahaan yang diambil alih tercatat dan diperdagangkan di bursa, maka harga Penawaran Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga pengambilalihan atau harga tertinggi selama 90 hari sebelum pengumuman informasi mengenai negosiasi pengambilalihan.  Definisi: 1) Kelompok yang Terorganisasi adalah pihak-pihak yang membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu. 2) Pengendali Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengendali, adalah Pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari seluruh saham yang disetor penuh, atau Pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perusahaan Terbuka. 3) Pengambilalihan adalah tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan Pengendali.

23 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 4) Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali baru.  Negosiasi Dalam Rangka Pengambilalihan 1) Calon Pengendali baru yang melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan Pengambilalihan dapat mengumumkan negosiasi tersebut dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan pengumuman tersebut kepada Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih, Bapepam dan LK, danBursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih tercatat. 2) Dalam hal calon Pengendali baru mengumumkan dan menyampaikan informasi negosiasi, maka setiap informasi perkembangan negosiasi, termasuk penundaan dan/atau pembatalan rencana Pengambilalihan, wajib diumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta diinformasikan kepada pihak. Pengumuman dan penyampaian informasi tersebut dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah adanya perkembangan negosiasi tersebut. 3) Informasi yang diumumkan dan disampaikan wajib meliputi: a) Perkiraan jumlah saham dan nama Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih; b) Jati diri calon Pengendali baru yang meliputi nama Pihak, alamat,telepon, faksimili, jenis usaha, serta tujuan pengendalian; c) Jumlah Efek yang telah dimiliki calon Pengendali baru (jika ada); d) Rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama antara e) Pihak-pihak dalam Kelompok yang Terorganisasi dalam rangka pengendalian Perusahaan Terbuka (jika ada); f) Cara dan proses negosiasi Pengambilalihan; dan g) Materi negosiasi Pengambilalihan. 4) Dalam hal calon Pengendali baru memutuskan untuk tidak mengumumkan negosiasi, maka calon Pengendali baru termasuk pihak-pihak yang terlibat dalam negosiasi wajib merahasiakan informasi hasil negosiasi tersebut.  Ketentuan Pengambilalihan Perusahaan Terbuka

1) Pihak yang melakukan Pengambilalihan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a. Mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan kepada Bapepam dan LK perihal terjadinya Pengambilalihan paling lambat satu hari kerja setelah terjadinya Pengambilalihan, informasi yang meliputi: i. jumlah seluruh saham yang diambil alih dan total kepemilikan sahamnya; ii. identitas diri yang meliputi nama Pihak, alamat, telepon, faksimili, jenis usaha (jika ada), serta tujuan pengendalian; dan iii. pernyataan bahwa Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi, dalam hal Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi; dan b. Melakukan Penawaran Tender Wajib, kecuali terhadap: i. saham yang dimiliki pemegang saham yang telah melakukan transaksi Pengambilalihan dengan Pengendali baru; ii. saham yang dimiliki Pihak lain yang telah mendapatkan penawaran dengan syarat dan kondisi yang sama dari Pengendali baru; iii. saham yang dimiliki Pihak lain yang pada saat bersamaan juga melakukan Penawaran Tender Wajib atau Penawaran Tender Sukarela atas saham Perusahaan Terbuka yang sama; 2) Perusahaan Terbuka yang diambil alih tidak wajib memperoleh persetujuan dari pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), kecuali apabila persetujuan tersebut dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang khusus mengatur bidang usaha Perusahaan Terbuka yang diambil alih. 3) Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Perusahaan Terbuka, maka Perusahaan Terbuka tersebut tidak wajib memperoleh persetujuan dari pemegang saham dalam RUPS mengenai Pengambilalihan, kecuali apabila persetujuan tersebut dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang khusus mengatur bidang usaha Perusahaan Terbuka yang melakukan Pengambilalihan.

24 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 4) Dalam setiap Pengambilalihan, apabila antara Pemegang Saham Utama atau Pengendali

dengan calon Pengendali baru membuat suatu kontrak atau aktivitas yang mengakibatkan adanya: a. Penggunaan sumber daya Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih b. Dalam jumlah yang material; c. Perubahan perjanjian atau kesepakatan yang sudah dibuat oleh d. Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih; atau e. Perubahan terhadap standar prosedur operasional Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih; dimana hal tersebut merupakan Transaksi Afiliasi atau transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan, wajib memenuhi ketentuan Peraturan Nomor IX.E.1.

 Kewajiban Pengalihan Kembali Saham a.

b.

c. d.

e.

f. g. h.

Dalam hal pelaksanaan Penawaran Tender Wajib mengakibatkan kepemilikan saham oleh Pengendali baru lebih besar dari 80% (delapan puluh perseratus) dari modal disetor Perusahaan Terbuka, maka Pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat sehingga saham yang dimiliki masyarakat paling sedikit 20% (dua puluh perseratus) dari modal disetor Perusahaan Terbuka dan dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) Pihak dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun sejak Penawaran Tender Wajib selesai dilaksanakan. Dalam hal Pengambilalihan mengakibatkan Pengendali baru memiliki saham Perusahaan Terbuka lebih besar dari 80% (delapan puluh perseratus) dari modal disetor Perusahaan Terbuka, maka Pengendali baru dimaksud wajib mengalihkan kembali saham Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat dengan jumlah paling sedikit sebesar persentase saham yang diperoleh pada saat pelaksanaan Penawaran Tender Wajib dan dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) Pihak dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun. Kewajiban mengalihkan saham oleh Pengendali baru tidak berlaku apabila setelah terjadinya Pengambilalihan, Perusahaan Terbuka melakukan aksi korporasi yang mengakibatkan terpenuhinya persyaratan. OJK dapat memperpanjang jangka waktu pelaksanaan kewajiban pengalihan kembali saham, jika terjadi kondisi sebagai berikut: 1) Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; 2) Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka dicatat dan diperdagangkan ditutup; 3) Perdagangan saham Perusahaan Terbuka di Bursa Efek dihentikan; 4) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, dan/atau pemogokan, yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka; 5) Harga saham pada masa pengalihan kembali tidak pernah sama atau lebih tinggi dari harga Penawaran Tender Wajib; dan/atau 6) Pengendali baru telah melakukan upaya untuk mengalihkan kembali saham, namun kewajiban sebagaimana dimaksud dalam butir 1 dan/atau butir 2 tidak terpenuhi. Penundaan kewajiban pengalihan kembali saham dapat diberikan oleh Bapepam dan LK dengan tata cara sebagai berikut: 1) Pengendali baru menyampaikan surat permohonan penundaan kewajiban pengalihan kembali saham kepada Bapepam dan LK paling lambat satu hari kerja setelah berakhirnya jangka waktu kewajiban pengalihan kembali saham. 2) Permohonan disertai dengan data dan informasi mengenai harga saham yang membuktikan bahwa harga saham pada masa pengalihan kembali tidak pernah sama atau lebih tinggi dari harga Penawaran Tender Wajib. 3) Permohonan disertai dengan penjelasan mengenai: a) upaya yang telah dilakukan terkait dengan pelaksanaan kewajiban pengalihan kembali saham; dan b) kesulitan yang dialami dalam pelaksanaan kewajiban pengalihan kembali saham. Penundaan kewajiban pengalihan kembali saham atas diberikan untuk jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tanggal dikeluarkannya surat persetujuan penundaan kewajiban pengalihan kembali saham oleh Bapepam dan LK. Dalam hal setelah berakhirnya jangka waktu, kewajiban pengalihan kembali saham tidak dapat dilaksanakan atau belum dapat diselesaikan, Pengendali baru dapat menyampaikan kembali permohonan penundaan. Permohonan penundaan dapat dilakukan jika kondisi dalam huruf d butir 5) dan/atau butir 6) terpenuhi.

25 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik i.

Bapepam dan LK dapat memberikan penundaan kembali atau memutuskan tindakan lain sesuai dengan kewenangannya atas permohonan. j. Pengendali baru wajib melaporkan perkembangan pemenuhan kewajiban pengalihan kembali saham kepada Bapepam dan LK secara berkala setiap 3 (tiga) bulan (Maret, Juni, September, dan Desember) paling lambat pada hari kerja ke-10 (ke sepuluh) bulan berikutnya. k. Informasi perkembangan pemenuhan kewajiban pengalihan kembali saham, paling sedikit memuat: 1) jumlah dan persentase seluruh saham yang telah dialihkan sampai dengan periode laporan; dan 2) jumlah pemegang saham Perusahaan Terbuka yang diambil alih sampai dengan periode laporan. F.2.6 Penawaran Tender (Tender Offer) Dalam perkembangannya, peraturan tentang tender offer kini ada dua macam yakni tender offer yang sifatnya wajib terdapat dalam Peraturan IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka dan tender offer yang sifatnya sukarela diatur didalam POJK No. 54 /POJK.04/2015 tentang Penawaran Tender Sukarela. F.2.6.1

Penawaran Tender Sukarela 

Definisi 1) Penawaran Tender Sukarela adalah penawaran yang dilakukan secara sukarela oleh Pihak untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan Sasaran dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya melalui Media Massa. 2) Pernyataan Penawaran Tender Sukarela adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela 3) Perusahaan Sasaran adalah Perusahaan Terbuka yang Efek Bersifat Ekuitasnya merupakan obyek dari Penawaran Tender Sukarela. Transaksi dalam rangka Penawaran Tender Sukarela dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar Bursa Efek.



Pelaksanaan Penawaran Tender Sukarela 1) Masa Penawaran Tender Sukarela wajib dimulai paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah Pernyataan Penawaran Tender Sukarela menjadi efektif. 2) Masa Penawaran Tender Sukarela adalah paling singkat 30 (tiga puluh) hari dan dapat diperpanjang paling lama menjadi 90 (sembilan puluh) hari, kecuali disetujui lain oleh Otoritas Jasa Keuangan

F.2.6.2

Penawaran Tender Wajib Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali baru. 

Ketentuan Pelaksanaan 1) Dalam pelaksanaan Penawaran Tender Wajib, Pengendali baru wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Menyampaikan teks pengumuman keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib beserta dokumen pendukungnya kepada Bapepam dan LK dan Perusahaan Terbuka yang diambil alih, paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman Pengambilalihan; b. Menyampaikan perubahan dan/atau tambahan informasi atas teks pengumuman dalam rangka Penawaran Tender Wajib beserta dokumen pendukungnya sebagaimana dimaksud dalam butir 1) dalam waktu paling lama 5 (lima) hari kerja setelah diterimanya permintaan Bapepam dan LK, jika Bapepam dan LK meminta Pengendali baru untuk membuat perubahan dan/atau tambahan informasi tersebut;

26 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik c. Mengumumkan keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib dalam satu surat kabar harian yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diterimanya surat dari Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pengendali baru dapat mengumumkan keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib; d. Melaksanakan Penawaran Tender Wajib selama jangka waktu 30 (tiga puluh) hari yang dimulai satu hari setelah pengumuman; e. Menyelesaikan transaksi Penawaran Tender Wajib, dengan cara penyerahan uang, paling lambat 12 (dua belas) hari setelah jangka waktu penawaran berakhir; dan menyampaikan laporan hasil Penawaran Tender Wajib kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah berakhirnya penyelesaian transaksi sebagaimana dimaksud dalam butir 5). 2) Pengumuman keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 3) wajib memuat informasi sebagai berikut: a. Latar belakang Pengambilalihan; b. Keterangan tentang saham, meliputi: i. penjelasan tentang jumlah dan persentase saham yang akan dibeli; dan ii. jumlah dan persentase saham Perusahaan Terbuka yang diambil alih, yang dimiliki baik langsung maupun tidak langsung oleh Pengendali baru, termasuk opsi untuk membeli atau hak untuk memperoleh dividen atau manfaat lain serta kuasa untuk menggunakan hak suara dalam RUPS Perusahaan Terbuka yang diambil alih; c. Keterangan tentang Pengendali baru, meliputi: i. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh orang perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang nama, alamat, kewarganegaraan, dan hubungan Afiliasinya dengan Perusahaan Terbuka (jika ada); dan ii. dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Pihak lain selain orang perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang pendirian, kegiatan usaha, struktur permodalan, susunan direksi dan dewan komisaris, susunan pemegang saham, pemilik manfaat (beneficial owner), dan hubungan Afiliasinya dengan Perusahaan Terbuka (jika ada); d. Keterangan tentang Perusahaan Terbuka yang diambil alih, meliputi nama, alamat, serta kegiatan usaha; e. Ketentuan dan persyaratan Penawaran Tender Wajib, meliputi: i. harga pembelian serta cara perhitungannya; ii. masa pelaksanaan; iii. ketentuan mengenai pembayaran; iv. mekanisme pembelian; dan v. penjelasan tentang persetujuan atau persyaratan yang ditetapkan oleh Pemerintah yang wajib dipenuhi sehubungan dengan Penawaran Tender Wajib (jika ada); f. Daftar nama dan alamat lembaga dan/atau Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Tender Wajib; dan g. Informasi penting lainnya: (1) uraian tentang gugatan hukum sehubungan dengan Pengambilalihan (jika ada); dan (2) informasi tambahan yang diperlukan agar keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib tidak menyesatkan. 3) Harga pembelian saham Perusahaan Terbuka yang diambil alih dalam Penawaran Tender Wajib, ditetapkan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sebesar: a) harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir: i. sebelum pengumuman Pengambilalihan; atau ii. sebelum pengumuman negosiasi, (jika mengumumkan negosiasi); atau b) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling tinggi;

27 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik (b) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman Pengambilalihan atau sebelum pengumuman negosiasi, tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sebesar: a) harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya; atau b) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling tinggi; (c) Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sebesar: a) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan; atau b) harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai, mana yang paling tinggi; (d) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sebesar harga ratarata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir: a) sebelum pengumuman Pengambilalihan; atau b) sebelum pengumuman negosiasi, (jika mengumumkan negosiasi); (e) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman Pengambilalihan atau sebelum pengumuman negosiasi, tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya; atau (f) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sama dengan harga wajar yang ditetapka n oleh Penilai. 4) Dalam hal Pihak yang melakukan Pengambilalihan mengumumkan negosiasi dan dimulainya pelaksanaan Penawaran Tender Wajib melebihi batas waktu 180 (seratus delapan puluh) hari sejak pengumuman negosiasi tersebut, maka jangka waktu penentuan harga Penawaran Tender Wajib bergeser mengikuti jangka waktu pelaksanaan Penawaran Tender Wajib. 5) Dalam hal harga pelaksanaan lebih rendah dibandingkan dengan harga pelaksanaan, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender Wajib menggunakan harga pelaksanaan. 6) Pihak yang melakukan Penawaran Tender Wajib dilarang menetapkan pembatasan dan persyaratan yang berbeda berdasarkan penggolongan atau kedudukan Pihak yang menjadi pemegang saham, kecuali apabila terdapat pembedaan hak atau manfaat tertentu yang melekat pada saham dimaksud. F.2.7 Penggabungan (Merger) dan Peleburan Usaha (Akuisisi) Pengaturan terkait Merger dan Akuisisi diatur didalam IX.G.1 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten, namun juga harus memperhatikan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku seperti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas  Definisi 1) Penggabungan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya Perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

28 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 2) Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara 

Persyaratan Terdapat empat persyaratan utama yang harus dipenuihi oleh Emiten/Perushaan Publik dalam hal akan melakukan merger dan Akuisisi, yaitu: 1) Direksi dan Komisaris perusahan-perusahaan yang akan merger wajib membuat pernyataan bahwa kegiatan penggabungan usaha atau peleburan usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, persaingan usaha yang sehat, pemegang saham publik dan kearyawan. 2) Pernyataan tersebut harus didukung oleh pihak independen. 3) Emiten/Perusahaan Publik wajib menyampaianpernyataan penggabungan usaha atau peleburan usaha yang berisi rancangan usaha/peleburan usaha. 4) Memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham Emiten/ Perusahaan Publik.



Tata Cara Setelah mendapatkan persetujuan komisaris, direksi masing-masing Perseroan menjajaki kelayakan penggabungan usaha atau peleburan usaha yang direncanakan. Penjajagan kelayakan tersebut dilakukan dengan menelaah beberapa dokumen, seperti laporan keungan selama 3 tahun terakhir, hasil analisa pihak independen mengenai kewajaran nilai saham dan aktiva tetap perseroan, metode dan tata cara konversi saham. Penyelesaian kewajiban terhadap pihak ketiga dan penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju dengan penggabungan usaha atau peleburan usaha. Pasal 55 UU No 1 Tahun 1995 menyatakan bahwa pemegang saham berhak meminta perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga wajar apabila yang bersangkutan tidak setuju dengan kegiatan merger atau akusisi perseroan. Sehubungan dengan hal ini, pembelian tersebut dapat dilakukan oleh pemegang saham utama selaku pembeli siaga. Apabila Perseroan bermaksud membeli sendiri saham-saham tersebut, maka wajib mengikuti Peraturan Bapepam No XI.B.2 mengenai Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan Emiten atau Perusahaan Publik. Setelah menjajagi kelayakan penggabungan atau peleburan usaha, Direksi masing-masing Perseroan wajib secara bersama-sama menyusun rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha. Rancangan tersebut wajib mengungkapkan antara lain hal-hal seperti : a. Nama dan alamat perseroan peserta penggabungan/peleburan usaha b. Alasan masing-masing perseroan melakukan penggabungan/peleburan usaha c. Tata cara konversi saham d. Rancangan anggaran dasar e. Laporan keuangan 3 tahun terakhir f. Laporan keuangan proforma perushaan hasil penggabungan g. Hasil enilaian independen mengenai kewajaran nila saham dan kekayaan perseroan h. Cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan rencana penggabungan/peleburan usaha. Perusahaan Terbuka peserta pengabungan atau peleburan usaha menyampaikan peryataan penggabungan usaha berserta dokumen pendukungnya kepada OJK selambat-lambatnya akhir hari kerja kedua setelah persetujuan komisaris. Apabila dalam 20 hari setelah pengajuan pernyataan pendaftaran tersebut dianggap telah dinyatakan secara lengkap dan sesuai dengan tata cara yang ditetapkan pada tanggal pengajuan.



Penyelenggaraan RUPS Sehubungan dengan perlunya mendapat persetujuan RUPS. Perseroan wajib mengumumkan Rancangan Penggabungan/Peleburan Usaha serta menyediakan Surat Edaran mengenai transaksi Penggabungan/Peleburan Usaha selambat-lambatnya 28 hari sebelum pelaksanaan RUPS. Apabila penggabungan Usaha dan Peleburan Usaha tidak mengandung benturan kepentingan maka RUPS yang dilakukan adalah RUPS biasa. Namun apabila mengandung benturan kepentingan maka harus menacu pada Peraturan Bapepam No.IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan, dimana harus melakukan RUPS Independen. Perlu diperhatikan bahwa pengertian transaski dalam Peraturan BAPEPAM mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama tidak mencakup kegiatan penggabungan/peleburan usaha.

29 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

F.2.8 Kuasi Reorganisasi Pengaturan mengnenai Kuasi Reorganisasi diatur didalam Peraturan IX.L.1 

Definisi dan Pengertian Kuasi Reorganisasi adalah reorganisasi, tanpa melalui reorganisasi nyata (true reorganisation Atau corporate restructuring) yang dilakukan dengan menilai kembali akun-akun aktiva dan kewajiban pada nilai wajar dan mengeliminasi saldo laba negatif.



Emiten atau Perusahaan Publik yang melaksanakan Kuasi Reorganisasi wajib memenuhi ketentuan:

a. Memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip akuntansi Yang berlaku umum;

b. Mengalami saldo laba negatif yang material selama 3 (tiga) tahun berturut-turut; c. Dalam hal modal disetor yang ada tidak mampu mengeliminasi saldo laba negatif, Maka wajib

dilakukan penambahan modal disetor sebelum pelaksanaan Kuasi Reorganisasi, sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku; d. Melakukan keterbukaan informasi kepada Bapepam dan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik tersebut; dan e. Memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 

Keterbukaan Informasi a. Rencana, tujuan dan alasan dilakukannya Kuasi Reorganisasi; b. Jadwal pelaksanaan Kuasi Reorganisasi; c. kondisi keuangan 3 (tiga) tahun terakhir Emiten atau Perusahaan Publik berupa Ikhtisar Data Keuangan Penting; d. Status kelangsungan usaha (going concern) Emiten atau Perusahaan Publik antara lain meliputi:

30 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik 1) hasil analisa manajemen terhadap penyebab kerugian yang signifikan disertai dengan penanggulangannya; dan 2) rencana kegiatan usaha (business plan); e. Neraca sebelum Kuasi Reorganisasi yang diaudit dan proforma neraca sesudah Kuasi Reorganisasi, termasuk rincian perhitungan eliminasi saldo laba negatif, yang direview f. Hasil penilaian nilai wajar aktiva tetap dari Penilai yang terdaftar di Bapepam dan hasil penilaian nilai wajar kewajiban dan aktiva selain aktiva tetap dari Pihak independen. Tanggal hasil penilaian dimaksud tidak boleh melebihi 180 (seratus delapan puluh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham; g. Pendapat dari Akuntan yang terdaftar di Bapepam mengenai kesesuaian penerapan prosedur dan ketentuan dalam pelaksanaan Kuasi Reorganisasi dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, termasuk penyesuaian-penyesuaian akuntansi yang ada.

31 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik Daftar Peraturan

NO.

KETERANGAN Penawaran Umum

IX.A.1

Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran

IX.A.2

Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum

IX.C.1

Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum

IX.C.2

Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum.

IX.C.3

Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.

IX.A.3

Tata cara Untuk Memintan Perubahan dan atau Tambahan Informasi atas Pendaftaran

IX.A.5

Penawaran Yang Bukan Penawaran Umum

IX.A.15 IX.A.4

Penawaran Umum Berkelanjutan Prosedur Penagguhan Penawaran Umum Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal terkait Penawaran umum

VII.A.1

Pendaftaran Akuntan yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal

VIII.D.1

Pendaftaran Notaris yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal

VIII.C.1

Pendaftaran Penilai yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal

VIII.B.1

Pendaftaran Konsultan Hukum yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal Aksi Korporasi

POJK 32/POJK.04/2015 IX.D.3 POJK 38/POJK.04/2014

Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan HMETD Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Penambahan Modal Tanpa HMETD

IX.E.2

Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

IX.E.1

Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

IX.H.1

Pengambilalihan Perusahaan Terbuka

POJK 54 /POJK.04/2015 Penawaran Tender Sukarela IX.G.1

Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten

IX.L.1

Kuasi Reorganisasi

32 Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016