Ley General De Sociedades - 26887.ppt

LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887 INTEGRANTES:

- OCAÑA RANGEL ROSA - CHICLAYO BENITES WILSON - POMA CRUZ JUAN - GUTIERREZ ULLOA CRISTIAN UNIVERSIDAD CÉSAR VALLEJO FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

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¿Qué se conoce?  



¿Qué es una sociedad jurídica? ¿Qué pueden convenir en aportar las personas que constituyen una sociedad jurídica? ¿Cuál será el fin común de toda sociedad jurídica?

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Respuestas: 

¿Qué se entiende por sociedad jurídica?

Garrigues: «La sociedad es el instrumento jurídico de conjunción de medios económicos que exceden la del hombre aislado» Uría: «Asociación voluntaria de personas que crean un fondo común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan» Messineo: «Acuerdo colectivo caracterizado por estar formado por varias personas que poseyendo un mismo interés actúan como una sola parte, a diferencia de la dualidad de partes que integra todo contrato» 3

¿Qué pueden convenir en aportar las personas que constituyen una sociedad jurídica? Quienes constituyen una sociedad jurídica convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas 

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¿Cuál será el fin común de toda sociedad jurídica? El fin común de toda sociedad jurídica es el fin económico a través de las actividades desarrolladas por uno o más socios, de carácter personal. 

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES LA SOCIEDAD: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

SOCIO B

SOCIO A

APORTAN: Bienes y servicios

SOCIEDAD OBJETO: SOCIO C

SOCIO D

Desarrollar actividades económicas. 6

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY: Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley, Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas por las disposiciones de la presente ley. MODALIDADES DE CONSTITUCION: • Simultáneamente. En un solo acto por los socios fundadores. • De forma sucesiva. Mediante oferta a terceros. PLURALIDAD DE SOCIOS : Conformado mínimo por dos socios que puede ser persona naturales o jurídicas. 7

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO: FORMALIDADES Y CONTENIDO SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADO RES

Para cualquier modificación a la Escritura Pública, se sigue la misma formalidad.

SE CONSTITUYE POR: ESCRITURA PUBLICA

SE INSCRIBE EN EL REGISTRO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTO

Sino se elevó a Escritura pública, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarísimo. 8

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL: Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo 30 días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral. 10

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES OBJETO SOCIAL: La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. 11

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES ALCANCES DE LA REPRESENTACION: LA SOCIEDAD

SE OBLIGA

FRENTE A TERCEROS

POR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADES

LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDEN

POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL.

LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES: EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES

ADMINISTRADOR ES LIQUIDADORES REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD

SURTEN EFECTO DESDE SU ACEPTACIO N EXPRESA, ó

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO.

DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONE S

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES: Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo (tramitación breve), el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES: El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo. 15

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES DURACION DE LA SOCIEDAD: La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. 17

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS: Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima 18

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES APORTES: Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. 19

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES APORTES DINERARIOS: Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS: La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo (derecho de usar un bien y aprovechar sus frutos), recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. 22

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES EL PATRIMONIO SOCIAL: SOCIAL

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES NULIDAD DEL PACTO SOCIAL: SOCIAL EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICA

LA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AÑOS

SOLO PUEDE SER NULA

INCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEY

POR CONSTITUIR ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS LEYES C0NTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE LANORMA EXIGE

OMISION DE LA FORMA OBLIGATORIA PRESCRITA 24

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

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CUADRO COMPARATIVO – TIPOS DE SOCIEDADES

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COMO INGRESO FORMALMENTE AL MERCADO

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CÓMO SE CONSTITUYE UNA EMPRESA UNIPERSONAL (PERSONA NATURAL CON NEGOCIO) Se constituye gestionando la siguiente documentación: Registro

Único del Contribuyente (R.U.C.) ante la

Sunat. Emisión

de Facturas y Boletas (Comprobantes

de pago Licencia

de Funcionamiento, ante la Municipalidad Distrital respectiva. 28

¿ CÓMO SE CONSTITUYE UNA PERSONA JURÍDICA?        

Búsqueda de Nombre Reserva de Nombre Elaboración de Minuta por Abogado Escritura Pública ante Notario Inscripción en Registro de Personas Jurídicas Tramitar el RUC Emisión de Comprobantes de pago Licencia de Funcionamiento (Opcional).

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PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR SU EMPRESA

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Constituida la Empresa para el inicio de actividades esta debe:

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TRANSFORMACIÓN, FUSICIÓN, ESCISIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

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INTRODUCCIÓN La Ley General de Sociedades Nº 26887, regula las formas como se trasforman, fusionan, escinden, disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por medio de esta Ley se garantiza que las sociedades pueden terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones jurídicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios, buscando un cierre ordenado y gradual de una sociedad.

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TRANSFORMACIÓN La transformación consiste en un acto jurídico unilateral e interno del titular de una empresa, mediante el cual cambia su propia organización por una más adecuada a sus necesidades

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REQUISITOS PARA UNA TRANSFORMACIÓN •

•

•

Lo primero que debe hacer es notificar el cambio de razón social en la oficina receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura. Debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto. La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente.

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ENTRADA EN VIGENCIA DE LA TRANSFORMACIÓN 

La Transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha del otorgamiento de la Escritura Pública, la eficacia de esta disposición se encuentra supeditada a su inscripción en Registro.



La inscripción en el Registro pone fin al proceso de transformación, por lo que el registrador revisa íntegramente el proceso de transformación durante la calificación del título.

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FUSIÓN

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MÉTODOS El de Absorción: que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad Ejemplo: COM

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COMBINACIÓN O INTEGRACIÓN unión de dos o más sociedades para formar otra distinta, por lo tanto estas se disuelven, pero no se liquidan. Ejemplo 





Ticnova: tiendas especializadas en informática y electrónica Es fruto de la fusión, en enero de 2008, entre Data Logia (cadena de tiendas de informática con marcas como Beep y PC&Telecos) y Sistac (propietaria de las tiendas PC Box, PC Coste y Micromarket). 39

FUSIÓN

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ESCISIÓN 

Es una sociedad que fracciona su patrimonio en dos o más bloques(conjunto de activos y pasivos) para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. 41

DOS FORMAS DE ESCISIÓN

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CAUSAS DE DISOLUCIÓN    

   



El vencimiento del plazo de duración. La conclusión de su objeto. La continuada inactividad de la junta general. Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. El acuerdo de la junta de acreedores. De conformidad con la ley de quiebra. La falta de pluralidad de socios. La resolución adoptada por la corte suprema conforme al Art. 410° Acuerdo de la junta general sin mediar causa legal o estatutaria. 44

Causas Especiales de Disolución sociedad colectiva : por muerte o incapacidad de uno de los socios.  sociedad en comandita simple : cuando no queda ningún socio comanditario o colectivo.  sociedad en comandita por acciones: si cesan en su cargo todo los administradores. 

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LIQUIDACIÓN 



Es el proceso que se origina como consecuencia de la disolución de la sociedad. Cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general. Posee dos etapas

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Aspecto legal  



Liquidadores Son designados por la junta general , de socios o jueces. Los liquidadores cubrirán los puestos de los administradores convirtiéndose en representantes de la sociedad.

Termina su responsabilidad: 1. Por haberse realizado la liquidación. 2. Por renuncia o remoción (junta general ) 3. Por resolución judicial la responsabilidad de los liquidadores caduca luego de dos años de haber efectuado la liquidación. 

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FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES

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EXTINCIÓN 



Terminado el proceso de liquidación se procede a la inscripción de la extinción en los Registros Públicos, a través de la solicitud de extinción. A partir de aquí se pone punto final a la existencia de la sociedad como persona jurídica, por tanto deja de ser sujeto de derecho obligaciones. 49

RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS 

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. 50

CONCLUSIONES 1. Ley General de Sociedades,(Ley Nº26887), regula las formas como se Transforma, fusiona y escinde una Sociedad en el Perú. 2. Esta Ley garantiza que las sociedades terminan sus actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurídicas con terceros y con los propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad. 3. Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de una Sociedad: 1) La disolución, 2) La liquidación y 3) La extinción. 4. La disolución es un presupuesto para la extinción de sociedades, en su doble vertiente, contractual e institucional. 5. A diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales. 6. La inscripción de la extinción de una sociedad determina el fin de la existencia de la persona jurídica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones. 51

Gracias 52